Stockholm, den 30 april 2024
PRESSMEDDELANDE
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Med anledning av en felaktig anmälningssedel från en förvaltare har antalet units tecknade med företrädesrätt, i Cortus Energy AB:s (”Cortus Energy” eller ”Bolaget”) företrädesemission bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO11 och TO12, som beslutades av styrelsen den 29 februari 2024 och som godkändes av extra bolagsstämma den 2 april 2024 (”Företrädesemissionen”) felaktigt rapporterats till ett för lågt antal tidigare under dagen idag den 30 april 2024. Antalet units tecknade med företrädesrätt är 214 463 units högre än vad som redovisades i pressmeddelandet tidigare under dagen idag. Efter korrigering konstateras att totalt 5 492 599 units tecknades med företrädesrätt, 61 973 units utan företrädesrätt och 9 541 542 units har tecknats av emissionsgaranter. Företrädesemissionen tecknades därmed till cirka 70,2 procent och genom Företrädesemissionen tillförs Cortus Energy initialt cirka 75,5 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 40,3 MSEK tillförs kontant och cirka 35,2 MSEK tillförs genom kvittning av skulder.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 26 april 2024. Totalt tecknades 15 096 114 units, precis enligt vad som redovisats enligt under dagens tidigare pressmeddelande, vilket oförändrat motsvarar cirka 70,2 procent av Företrädesemissionen. 5 492 599 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 25,5 procent av Företrädesemissionen, och 61 973 units tecknades utan stöd av uniträtter (exklusive garanter), vilket motsvarar cirka 0,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknade emissionsgaranter 9 541 542 units, vilket motsvarar cirka 44,4 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i Företrädesemissionen består av fem (5) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO11 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO12. Sammantaget tecknades således 75 480 570 nya aktier, 75 480 570 teckningsoptioner av serie TO11 och 75 480 570 teckningsoptioner av serie TO12.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 75,5 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 40,3 MSEK tillförs kontant och cirka 35,2 MSEK tillförs genom kvittning av skulder till styrelseordförande Per-Olov Norberg1, styrelseledamöter och till långivare av den kortsiktiga lånefinansieringen.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO11 och TO12 kan Bolaget tillföras ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 113,2 MSEK vardera.
Tilldelning av units
Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 3 april 2024 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Den extra bolagstämman den 24 januari 2024 beslutade om minskning av aktiekapitalet med totalt 63 996 889,18 SEK, från 64 496 889,18 SEK till 500 000,00 SEK och sammanläggning av Bolagets aktier 1:100. Denna minskning och sammanläggning medförde att kvotvärdet per aktie minskades från 0,03 SEK till 0,023 SEK. Därefter har en ökning av aktiekapitalet om 57,24 SEK skett i samband med konvertering av konvertibelskuld av serie KV2 vilket innebär att aktiekapitalet för närvarande uppgår till 500 057,24 SEK. När Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget initialt att öka med 75 480 570 aktier, från 21 501 421 aktier till 96 981 991 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 1 755 447,04 SEK, från 500 057,24 SEK till 2 255 504,28 SEK.
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO11 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 75 480 570 aktier, från 96 981 991 aktier till 172 462 561 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 755 447,04 SEK, från 2 255 504,28 SEK till 4 010 951,32 SEK.
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO12 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 75 480 570 aktier, från 172 462 561 aktier till 247 943 131 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 755 447,04 SEK, från 4 010 951,32 SEK till 5 766 398,36 SEK.
Betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU sker på Nasdaq First North Growth Market fram till den 20 maj 2024 då omvandling av BTU till aktier, teckningsoptioner av serie TO11 och teckningsoptioner av serie TO12 sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 19, 2024.
Teckningsoptioner av serie TO11
Varje teckningsoption av serie TO11 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO11 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (0,023 SEK) och högst 1,5 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO11 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024. Teckningsoptioner av serie TO11 avses tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.
Teckningsoptioner av serie TO12
Varje teckningsoption av serie TO12 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO12 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 27 september 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (0,023 SEK) och högst 1,5 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO12 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 30 september 2024 till och med den 11 oktober 2024. Teckningsoptioner av serie TO12 avses tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission AB lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 3 maj 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 5,0 SEK per unit, motsvarande 1,0 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptioner av serie TO11 och TO12 emitteras vederlagsfritt. Totalt kan högst 2 034 662 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare samt emissionsinstitut och Synch Advokat AB är legal rådgivare till Cortus Energy i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Rolf Ljunggren, tf. VD, Cortus Energy AB (publ)
E-post: rolf.ljunggren@cortus.se
Telefon: +46 (0)8 588 866 30
Om Cortus Energy AB (publ)
Cortus Energy AB utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-teknologin som förgasar biomassa på ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-teknologin kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transportapplikationer. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket gör att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestandan. Cortus Energy har idag två WoodRoll®-anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs.
Mer information finner ni på bolagets hemsida: www.cortus.se
Bolaget bildades 2006 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Cortus Energy AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cortus Energy. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Cortus Energy kommer endast att ske genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget omkring den 3 april 2024 på Cortus Energys hemsida, https://www.cortus.se/. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cortus Energy. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.
1 Per-Olov Norberg har med sin teckning passerat gränsvärde enligt vad lagen om granskning av utländska direktinvesteringar föreskriver. Anmälningsskyldighet har därför uppkommit för hans förvärv av aktier i Företrädesemissionen. Tilldelning av units till honom sker därför i två steg, initial tilldelning om 1 361 248 units motsvarar 6 806 240 aktier. Sammanlagt har 3 516 665 units därför fått anstå i avvaktan på beslut från Inspektionen för strategiska produkter.
Bilaga
