MONTRÉAL, 08 mai 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») annonce les modalités du financement par placement privé sans l'entremise d'un courtier d'un minimum de 8 000 000 reçus de souscription (chacun, un « reçu de souscription ») et d'un maximum de 12 000 000 reçus de souscription pour un produit brut d'un minimum de 5 000 000 $ et d'un maximum de 7 500 000 $ (le « placement »).
Le présent placement est en lien avec la transaction annoncée précédemment (la « transaction proposée ») par laquelle la Société fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Triani Canada Inc. (« Triani ») en vertu d'une entente définitive (telle que définie aux présentes) devant être conclue entre les parties, comme il est décrit plus en détail dans le communiqué de presse daté du 22 janvier 2024 disponible sur le profil SEDAR+ de la Société au www.sedarplus.ca. Sauf indication contraire, toutes les références aux devises sont exprimées en dollars canadiens.
La transaction proposée représente un « changement important » pour la Société, conformément aux règles et politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »).
Le placement
Dans le cadre du placement, la Société a l'intention d'émettre et de vendre un minimum de 8 000 000 reçus de souscription et un maximum de 12 000 000 reçus de souscription au prix de 0,625 $ par reçu de souscription pour un produit brut d'un minimum de 5 000 000 $ et d'un maximum de 7 500 000 $, sujet à la discrétion de la Société.
Chaque reçu de souscription sera converti, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire et sans autre mesure de la part de son porteur, en une action ordinaire du capital de Prime (les « actions de Prime ») sur une base post-regroupement (telle que définie aux présentes), sujet aux ajustements, à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de libération d'entiercement, y compris toutes les conditions préalables requises pour la réalisation de la transaction proposée (les « conditions de libération de l'entiercement »), conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription (telle que définie aux présentes).
Convention relative aux reçus de souscription
Les reçus de souscription seront créés et émis conformément aux modalités d'une convention relative aux reçus de souscription (la « convention relative aux reçus de souscription ») qui sera conclue entre la Société de fiducie Computershare du Canada, ou tout autre agent des reçus de souscription (l' « agent des reçus de souscription ») et la Société. Le produit brut de la vente des reçus de souscription sera détenu sous entiercement par l'agent des reçus de souscription jusqu'à ce que les conditions de libération de l'entiercement soient remplies ou renoncées. Les conditions de libération de l'entiercement seront énoncées dans la convention relative aux reçus de souscription et stipuleront que si les conditions de libération de l'entiercement ne sont pas satisfaites au plus tard à la date correspondant à 120 jours à compter de la clôture du placement, les reçus de souscription seront annulés et l'agent des reçus de souscription distribuera les fonds entiercés aux porteurs des reçus de souscription, ainsi que leur part proportionnelle des intérêts gagnés sur ces fonds.
Des honoraires d'intermédiation peuvent être versés dans le cadre du placement à concurrence du montant maximum autorisé par les politiques de la CSE.
Les reçus de souscription seront offerts dans le cadre d'un placement privé conformément aux exemptions de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les titres émis dans le cadre du placement seront sujets à une période de détention statutaire de quatre mois et un jour à partir de la date d'émission, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement privé pour financer la transaction proposée, développer ses activités et pour son fonds de roulement.
Mise à jour sur la transaction
Comme annoncé précédemment, la lettre d'intention contraignante entre la Société et 9296-1086 Québec Inc. (« 9296 » ) datée du 21 janvier 2024, prévoit que la transaction proposée sera réalisée conformément à une entente définitive qui est en cours de négociation par la Société, 9296 et les autres parties concernées, et qui contiendra les déclarations et garanties habituelles pour une telle transaction (l' « entente définitive »). Les parties ont l'intention de signer l'entente définitive au cours des deux prochaines semaines.
Avant la clôture de la transaction proposée, la Société a l'intention de regrouper ses actions en circulation de Prime sur une base de 5:1 (le « regroupement »), ce qui se traduira par une action de Prime en circulation après le regroupement pour chaque cinq actions de Prime en circulation avant le regroupement.
Consentement ou assemblée des actionnaires
Avant la réalisation de la transaction proposée, et comme l'exigent les lois sur les sociétés ou les politiques de la CSE, Prime a l'intention de demander l'approbation des actionnaires pour la transaction proposée lors d'une assemblée de ses actionnaires, conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables, afin d'approuver : (a) un changement de nom de la Société; (b) le regroupement; (c) la taille du conseil d'administration de la Société et l'élection des administrateurs au conseil de Prime; (d) le changement important de la Société dans le cadre de la réalisation de la transaction proposée; et (e) dans la mesure requise, l'adoption de nouveaux règlements, d'un régime incitatif général à base d'actions, ou toute autre question jugée nécessaire ou souhaitable par la Société ou par 9296 (l' « assemblée de Prime »).
Autres informations relatives à la transaction proposée
La transaction proposée n'est pas une « opération entre parties apparentées » telle que définie par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.
La négociation des actions de Prime a été suspendue et devrait le rester jusqu'à ce que les conditions d'admission à la cote de la CSE soient remplies. Rien ne garantit que la négociation des actions de Prime reprendra avant la réalisation de la transaction proposée.
De plus amples détails concernant la transaction proposée, les conditions de libération de l'entiercement et l'assemblée de Prime seront divulgués par la Société dans un communiqué de presse ultérieur qui sera disponible sur le profil SEDAR+ de la Société au www.sedarplus.ca.
À propos de Triani
Triani est une société basée au Québec spécialisée dans la production, l'embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées à une vaste clientèle comprenant des marques prestigieuses à travers l’Amérique du Nord. Son chiffre d'affaires annuel non audité et non conforme aux normes IFRS s'élève à 28 M$ pour l'exercice clos le 30 novembre 2023. Fondée en 2015, Triani a connu une solide croissance à la suite de la percée réussie de l'entreprise dans les épiceries du Québec avec ses marques de vin Cantini, Ettaro et Enjoy. Triani produit et vend les boissons alcoolisées à base de malt Octane, Mojo, Baron et Seagram, ainsi que des produits non alcoolisés sous la marque Hickson. Elle vend également des bières de microbrasserie alcoolisées et non alcoolisées de la Brasserie les 2 Frères (Hickson, Série Découverte et Charles-Henri), et produit plusieurs autres boissons alcoolisées pour les marchés canadien et américain.
À propos de Groupe Prime Drink
Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages. La Société possède actuellement plus de 3,4 milliards de litres de réserves d'eau douce souterraine sous permis au Québec et est stratégiquement positionnée pour augmenter sa participation. Sous la gouverne de sa nouvelle équipe de direction, la Société cherchera à acquérir, intégrer et développer des entreprises de breuvages dans des secteurs diversifiés avec un accent sur la croissance durable.
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Jean Gosselin
Téléphone : (514) 394-7717
Courriel : info@prime-group.ca
Ni la CSE ni son fournisseur de services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.
Informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De manière générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou des déclarations selon lesquelles certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ».
Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans s'y limiter, des déclarations relatives à : la réalisation de la transaction proposée, son calendrier et les modalités décrites dans le présent document, la réalisation du placement et l'utilisation du produit de celui-ci, le paiement des honoraires d'intermédiation, la signature de l'entente définitive et son calendrier, la réalisation du regroupement, la reprise de la négociation des actions de Prime, la tenue de l'assemblée de Prime et les questions à approuver, l'obtention de toutes les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation relativement à la transaction proposée et au placement, et la publication de futurs communiqués de presse et la divulgation d'informations.
Ces déclarations sont basées sur des hypothèses qui sont sujettes à des risques et incertitudes significatifs, y compris des risques concernant l'industrie des boissons, les conditions du marché, les facteurs économiques généraux et les marchés boursiers en général. En raison de ces risques et incertitudes et de divers facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou le rendement de Prime et de 9296 peuvent différer sensiblement de ceux prévus et indiqués dans ces énoncés prospectifs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime et 9296 croient que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que les attentes des énoncés prospectifs s'avéreront exactes. Sauf si la loi l'exige, Prime et 9296 n'ont pas l'intention et n'assument pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces énoncés prospectifs ou d'autres facteurs.
