EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Teckningsperioden i Fingerprint Cards AB:s (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) delvis garanterade nyemission av aktier av serie B (”B-aktier”) om upp till cirka 312,4 MSEK med företrädesrätt för dess befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) avslutades den 17 juni 2024. Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att 1 942 225 248 B-aktier, motsvarande cirka 55,9 procent av erbjudna B-aktier i Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har anmälningar om att teckna 63 912 695 B-aktier utan stöd av teckningsrätter mottagits, motsvarande cirka 1,8 procent av erbjudna B-aktier i Företrädesemissionen. Per idag är Företrädesemissionen således tecknad till totalt cirka 57,8 procent, innebärandes att cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen ska tecknas av de som har ingått garantiåtaganden i enlighet med villkoren i deras respektive garantiåtaganden. Av de 1 049 417 612 B-aktier som ska tecknas av garanter, ska 498 342 574 B-aktier tecknas efter att ett positivt beslut från Inspektionen för strategiska produkter) (”ISP”) erhållits enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.
Garantiåtagandena ingångna av en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”) är, i den utsträckning det skulle innebära att HCM:s aktieinnehav motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget, villkorade av föregående positiva beslut från ISP och danska Erhvervsstyrelsen (”FDI-beslut”). HCM har meddelat Fingerprints att HCM erhållit sådant positivt FDI-beslut från Erhvervsstyrelsen, men att de inväntar sådant FDI-beslut från ISP eftersom dess fas två-granskning av HCM fortfarande pågår. Detta innebär att HCM i detta skede får teckna 323 747 886 B-aktier (motsvarande 9,99 procent av det totala antalet röster i Bolaget) och att de återstående 498 342 574 B-aktierna som inte tecknas av HCM nu (”FDI-aktierna”), ska tecknas av HCM efter ett sådant positivt FDI-beslut (”FDI-teckningen”) i enlighet med den separata teckningsperioden för FDI-aktierna som tidigare kommunicerats. Bolaget kommer att offentliggöra ett separat pressmeddelande när HCM har erhållit FDI-beslutet från ISP.
Aktieägares och andra investerares teckning av 2 006 137 943 B-aktier, HCM:s initiala teckning av 323 747 886 B-aktier och de 227 327 152 B-aktier som tecknats av övriga garanter, uppgående till totalt 2 557 212 981 B-aktier, motsvarande cirka 73,7 procent av erbjudna B-aktier i Företrädesemissionen, har således tecknats per idag (den ”Generella Teckningen”). Genom den Generella Teckningen kommer Fingerprints tillföras en emissionslikvid om cirka 230,1 MSEK. Efter att HCM erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP ska ytterligare 498 342 574 B-aktier, motsvarande cirka 14,4 procent av erbjudna B-aktier i Företrädesemissionen, tecknas av HCM. Genom FDI-teckningen kommer Fingerprints tillföras en emissionslikvid om ytterligare cirka 44,9 MSEK, innebärandes en emissionslikvid om totalt cirka 275,0 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
De 230,1 MSEK som Bolaget kommer erhålla i den Generella Teckningen kommer finansiera återbetalning av Fingerprints brygglån om 60 MSEK (tillsammans med upplupen ränta) samt allmänna bolagsändamål. Efter att HCM erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP och genomförandet av FDI-teckningen kommer Bolaget även återbetala sina utestående konvertibler om cirka 105 MSEK (tillsammans med upplupen ränta). Således kommer den senare FDI-teckningen, till följd av ISP:s pågående fas två-granskning av HCM, inte att påverka Bolagets förmåga att finansiera dess löpande verksamhet.
Efter registrering av B-aktier i den Generella Teckningen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 111 347 463,39 kronor till cirka 138 022 979,07 kronor. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 2 557 212 981 till 3 169 844 584. Antalet röster kommer att öka med 2 557 212 981 till 3 240 719 584. Den Generella Teckningen medför således en total utspädningseffekt motsvarande cirka 80,7 procent av antalet aktier och cirka 78,9 procent av antalet röster i Bolaget efter genomförandet av den Generella Teckningen. Efter att HCM erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP, kommer B-aktierna i FDI-teckningen, efter registrering hos Bolagsverket, innebära en ökning av Bolagets aktiekapital med cirka 21 699 084,87 kronor till cirka 159 722 063,95 kronor, en ökning av antalet aktier med 498 342 574 till 3 668 187 158 och en ökning av antalet röster med 498 342 574 till 3 739 062 158. FDI-teckningen kommer således medföra en total utspädningseffekt motsvarande cirka 13,6 procent av antalet aktier och cirka 13,3 procent av antalet röster i Bolaget efter genomförandet av FDI-teckningen.
Tilldelning av B-aktier som tecknats i samband med den Generella Teckningen utan stöd av teckningsrätter kommer att ske i enlighet med de principer som är inkluderade i prospektet som publicerades av Bolaget den 29 maj 2024. Bekräftelse om tilldelning till de personer som tecknat B-aktier i samband med den Generella Teckningen utan stöd av teckningsrätter kommer att lämnas genom avräkningsnotor som kommer att distribueras till varje tecknare omkring den 19 juni 2024. Tecknade och tilldelade B-aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på den avräkningsnota som skickas till tecknaren. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Den sista dagen för handel med betalda tecknade B-aktier (”BTA”) är den 27 juni 2024. B-aktier tecknade i samband med den Generella Teckningen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 28 juni 2024. De nya B-aktierna förväntas att levereras till tecknarnas värdepapperskonto omkring den 3 juli 2024.
I samband med att de nya B-aktierna i den Generella Teckningen registreras hos Bolagsverket kommer styrelsen att registrera en ny bolagsordning för Bolaget i enlighet med årsstämmans beslut den 28 maj 2024 (punkt 21 i kallelsen till årsstämman). Enligt den nya bolagsordningen ska Bolagets aktiekapital utgöra lägst 54 428 133,389266 kronor och högst 217 712 533,557063 kronor och antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 1 250 000 000 och högst 5 000 000 000. Den nya bolagsordningen kommer att finnas tillgänglig på Fingerprints webbplats från och med att den registrerats hos Bolagsverket.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Adam Philpott, VD
Investor relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com
Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juni 2024 kl. 23:00 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registrerats, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, eller iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.
Framåtblickande uttalanden
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Fingerprints åtar sig ingen skyldighet att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Fingerprints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fingerprints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Fingerprints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Fingerprints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fingerprints aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Fingerprints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - världens ledande biometriföretag med sina rötter i Sverige. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på Twitter. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
Bilaga
