La contrepartie de 4,90$ CA en espèces par action d’Osisko représente une prime de 55%
par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) sur 20 jours
Le conseil d'administration recommande à l'unanimité
aux actionnaires d'Osisko de voter POUR la Transaction
TORONTO, 12 août 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Minière Osisko Inc. (TSX:OSK, « Osisko » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une convention d'arrangement définitive en date du 12 août, 2024 (la « Convention d'arrangement ») en vertu de laquelle Gold Fields Limited, par l’intermédiaire d’une filiale canadienne détenue à 100 % (l'« Acheteur » ou « Gold Fields »), a convenu d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’Osisko (les « Actions ») à un prix de 4,90$ CA par Action (la « Contrepartie »), dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 2,16 G$ CA sur une base entièrement diluée (la « Transaction »). La Transaction sera réalisée par plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
La Contrepartie représente une prime d'environ 55% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action sur 20 jours à la Bourse de Toronto (le « TSX ») pour la période se terminant le 9 août 2024, étant le dernier jour de négociation précédant l'annonce de la Transaction.
Le Président du conseil et Chef de la direction d'Osisko, John Burzynski, a déclaré:
« Cette transaction de premier plan représente un résultat solide et à court-terme pour nos actionnaires et témoigne de la nature de classe mondiale du Projet Windfall. En l'espace de neuf ans, nous avons transformé Windfall en l'un des projets de développement d'or les plus grands et de la plus grande qualité à l'échelle mondiale, et cette Transaction témoigne de l'effort entrepreneurial extraordinaire de l'équipe de la Minière d'Osisko. Gold Fields est un producteur d'or sénior diversifié mondialement avec une feuille de route impressionnante dans la construction et l'exploitation réussies de mines. En tant que partenaire de notre coentreprise à Windfall, Gold Fields connaît bien l’actif et comprend l’importance des solides relations que nous avons établies au Québec avec toutes nos parties prenantes. De plus, Gold Fields partage nos valeurs fondamentales d’une exploitation sécuritaire, inclusive et socialement responsable. Ils sont tout à fait aptes à faire entrer Windfall dans la phase de production et nous leur souhaitons le meilleur pour la suite. »
Le Chef de la direction de Gold Fields, Mike Fraser, a déclaré:
« Nous sommes heureux de consolider la participation restante de 50 % dans le projet Windfall et son site d'exploration très prometteur à ce stade avancé du projet. Au cours des deux dernières années, en commençant par notre vérification diligente initiale en 2022 et tout au long de notre participation conjointe dans le projet, depuis mai 2023 avec Osisko, nous avons acquis une solide compréhension de Windfall et de son potentiel, et nous considérons qu’il s’agit de la prochaine pierre angulaire de nos actifs à long terme de notre portefeuille.
Nous sommes enthousiastes à l’idée de poursuivre les progrès réalisés à ce jour à Windfall et nous nous réjouissons de continuer à travailler avec la Première nation hôte Crie de Waswanipi, d’autres communautés locales, le gouvernement du Québec et les employés et partenaires commerciaux de Windfall pour faire avancer ce projet qui, j’en suis convaincu, créera une valeur partagée et durable pour Gold Fields et son personnel, la communauté, les entreprises et les partenaires gouvernementaux. »
AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES D'OSISKO
- Offre entièrement en espèces qui n’est assujettie à aucune condition de financement
- Prime immédiate et intéressante pour les actionnaires d'Osisko
- Élimine les risques de dilution future, de commodité, de construction et d'exécution
RECOMMENDATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration d'Osisko (le « CA »), ayant reçu une recommandation unanime d’un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants d’Osisko (le « Comité spécial ») et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers externes, a déterminé à l'unanimité que la Transaction est dans l'intérêt d'Osisko et est équitable pour les actionnaires d'Osisko (les « Actionnaires ») et recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter en faveur de la Transaction. Pour en arriver à leurs conclusions respectives, le CA a tenu compte, entre autres facteurs, de l'avis verbal quant au caractère équitable de la Transaction de Maxit Capital LP (« Maxit Capital ») et de Canaccord Genuity Corp. (« Canaccord Genuity »), et le Comité spécial a tenu compte, entre autres facteurs, de l'avis verbal quant au caractère équitable de la Transaction de Fort Capital Partners (« Fort Capital »). Chacun des avis quant au caractère équitable de la Transaction a conclu qu'en date du 10 août 2024, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires dans le cadre de la Transaction est équitable d'un point de vue financier. Un exemplaire des avis quant au caractère équitable sera inclus dans la circulaire d'information de la direction de la Société (la « Circulaire d'information ») qui sera envoyée aux Actionnaires relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») qui sera convoquée afin d'approuver la Transaction.
DÉTAILS DE LA TRANSACTION
La Transaction sera mise en œuvre par voie de plan d'arrangement statutaire en vertu de l'article 182 de la Loi sur les sociétés par action (Ontario) (le « Plan d'arrangement »). La réalisation de la Transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris, entre autres, l'approbation du tribunal, les approbations réglementaires, l'approbation par au moins deux tiers des votes exprimés par les Actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'Assemblée et une majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires à l’égard d’une résolution approuvant le Plan d'arrangement, en excluant à cette fin les votes attachés aux Actions détenues par des personnes devant être exclues aux fins de l'Instrument multilatéral 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.
Dans le cadre de la Transaction, chacun des administrateurs et des membres de la haute direction d'Osisko a conclu une convention de vote et de support (collectivement, les « Conventions de vote ») avec l'Acheteur et Gold Fields, aux termes de laquelle ils ont convenu, entre autres, d'exercer les droits de votes rattachés à toutes leurs Actions (y compris les Actions émises à l'exercice de titres convertibles en Actions, pouvant être exercés ou échangés en Actions) en faveur de la Transaction.
La Convention d'arrangement prévoit des dispositions usuelles de protection, incluant des engagements de non-sollicitation d'Osisko et des dispositions de retrait de type fiduciary out en faveur d'Osisko. De plus, la Convention d'arrangement prévoit des frais de résiliation de 108 millions de dollars CA payables par Osisko si Osisko accepte une proposition supérieure et dans certaines autres circonstances précises. Osisko et l'Acheteur ont chacun fait des déclarations, donné des garanties et pris des engagements usuels dans la Convention d'arrangement, y compris des engagements concernant la conduite des affaires d'Osisko précédent la clôture de la Transaction.
Aux termes de la Convention d'arrangement, chaque option d’achat d'actions ordinaires dans le capital d'Osisko en circulation (chacune une « Option de la Société ») immédiatement avant l'heure effective de la Transaction sera, et sera réputée comme étant, pleinement acquise et exerçable, et sera réputée être attribuée et transférée par son détenteur à Osisko en échange d'un paiement en espèces d'Osisko équivalent au montant de l'Option de la Société excédant le prix d’exercice. Chacune de ces Options de la Société est immédiatement annulée et le détenteur d'une Option de la Société cesse d'être un détenteur de cette Option de la Société. Chaque unité d'actions différées et unité d'actions restreinte d'Osisko accordées en vertu de régimes incitatifs à base d'équité de la Société en circulation immédiatement avant l'heure effective de la Transaction sera réputée être payée par Osisko en échange d'un paiement en espèces par Osisko conformément aux termes de la Convention d'arrangement. La débenture convertible non garantie de premier rang d'un capital de 154 millions de dollars CA à 4,75% ayant comme échéance le 1er décembre 2025, sera soit convertie par son porteur avant la clôture de la Transaction, soit remboursée conformément à ses modalités.
Les bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « Bons de souscription ») émis le 28 février 2023, avec un prix d'exercice de 4,00$ CA par Actions, devraient expirer le 28 août 2024. Les Actions pouvant être émises à l'exercice de ces Bons de souscription donneront droit à la Contrepartie de 4,90$ CA par action dans le cadre de la Transaction.
Sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions de clôture énoncées dans la Convention d'arrangement, il est prévu que la Transaction soit finalisée au quatrième trimestre de 2024. À la clôture de la Transaction, il est prévu que les Actions soient désinscrites du TSX et qu'Osisko cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Le résumé qui précède est présenté entièrement sous réserve des dispositions des documents respectifs. Des copies des avis sur le caractère équitable de la Transaction de Maxit Capital, de Canaccord Genuity et de Fort Capital, et une description des divers facteurs considérés par le Comité spécial et le CA dans leur évaluation respective quant à l'approbation de la Transaction, ainsi que d'autre information contextuelle pertinente, seront incluses dans la Circulaire d'information à être envoyée aux Actionnaires avant l'Assemblée. Des exemplaires de la Circulaire d'information, de la Convention d'arrangement, du Plan d'arrangement, des Conventions de vote et certains documents connexes liés seront déposés auprès des autorités canadienne en valeurs mobilières compétentes et seront disponibles en temps opportun sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur d'Osisko.
CONSEILLERS
Maxit Capital and Canaccord Genuity agissent à titre de conseillers financiers pour la Société. Bennett Jones S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique pour la Société. Fort Capital agit à titre de conseiller financier pour le Comité spécial. Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique pour le Comité spécial.
À PROPOS DE MINIÈRE OSISKO INC.
Osisko est une société d’exploration minière axée sur l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés de ressources de métaux précieux au Canada. Osisko détient une participation de 50 % dans le gisement aurifère à haute teneur de Windfall, situé entre les villes de Val-d’Or et Chibougamau au Québec, ainsi qu’une participation de 50 % dans un important groupe de claims dans le secteur environnant d’Urban-Barry et le secteur avoisinant de Quévillon (plus de 2 300 kilomètres carrés).
À PROPOS DE GOLD FIELDS
Gold Fields est un producteur d’or mondialement diversifié comptant neuf mines en exploitation en Australie, en Afrique du Sud, au Ghana et un projet au Canada. Les actions de Gold Fields sont inscrites à la Bourse de Johannesburg (JSE) et ses American Depository Shares sont négociées à la Bourse de New York (NYSE).
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs (au sens attribué à ce terme par les lois sur les valeurs mobilières applicables) qui reflètent les attentes actuelles d'Osisko à l'égard d'événements futurs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « croit », « peut », « projette », « s’attend à », « a l’intention de », « planifie », « fera », « estime » et d'autres expressions semblables. Les énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse incluent des énoncés concernant l'acquisition proposée par l'Acheteur de toutes les Actions d'Osisko, les modalités de la Transaction, la date prévue de l'Assemblée, le dépôt prévu des documents sur SEDAR+, la date prévue de la réalisation de la Transaction, la prévision que les Actions seront désinscrites du TSX et qu'Osisko cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et tout autre énoncé n'étant pas un fait historique.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur un certain nombre d'attentes et d'hypothèses clés formulées par Osisko, notamment: la Transaction sera réalisée selon les modalités actuellement envisagées, la Transaction sera réalisé en fonction du calendrier actuellement prévu, toutes les conditions de la réalisation de la Transaction seront satisfaites ou feront l'objet d'une renonciation et la Convention d'arrangement ne sera pas résiliée avant la réalisation de la Transaction, et les hypothèses et attentes liées aux primes par rapport au prix de négociation des Actions et aux rendements pour les Actionnaires. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse soient fondés sur des hypothèses que la direction d'Osisko juge raisonnables, Osisko ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés.
Les énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse ne garantissent pas les performances futures et comportent des risques et des incertitudes difficiles à contrôler ou à prévoir. Plusieurs facteurs pourraient entraîner des résultats réels différents de ceux discutés dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres : la non-réalisation de la Transaction selon les modalités actuellement envisagées ou dans les délais prévus, ou en aucune manière; les dépenses engagées par Osisko dans le cadre de la Transaction qui doivent être payées par Osisko en totalité ou en partie, que la Transaction soit ou non réalisée; la non-satisfaction des conditions de la Transaction par Osisko et l'Acheteur; les fluctuations des devises; les perturbations ou les changements sur les marchés du crédit ou des valeurs mobilières; les résultats d'exploitation et les évolutions générales, les conditions du marché et de l'industrie. Des facteurs supplémentaires sont identifiés dans la notice annuel dOsisko pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et dans le rapport de gestion le plus récent, chacun étant disponible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Les lecteurs ne devraient donc pas accorder une confiance excessive à de tels énoncés prospectifs. Il ne peut être garanti que la Transaction sera réalisée ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions envisagées dans ce communiqué de presse. La Transaction proposée pourrait être modifiée ou résiliée conformément à ses modalités. De plus, ces énoncés prospectifs sont faits à la date de ce communiqué de presse et, sauf disposition expresse contraire de la loi applicable, Osisko n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.
POUR NOUS JOINDRE:
John Burzynski
Président du conseil & Chef de la direction
(416) 363-8563
