COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 30 SEPTEMBRE 2024 RELATIF AU DEPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Eurobio Scientific
INITIÉE PAR
EB DEVELOPMENT
AGISSANT DE CONCERT AVEC IK X LUXCO 3 S.A R.L, EUROBIONEXT, FPCI PEPITES ET TERRITOIRES, NEXTSTAGE EVERGREEN, MONSIEUR DENIS FORTIER, MADAME CATHIE MARSAIS, MONSIEUR OLIVIER BOSC, MONSIEUR JEAN-MICHEL CARLE-GRANDMOUGIN, MONSIEUR HERVE DUCHESNE DE LAMOTTE, MADAME CATHERINE COURBOILLET ET MONSIEUR JEROME DE CASTRIES
PRÉSENTÉE PAR
| CIC Banque présentatrice et garante | Degroof Petercam Conseiller financier et banque présentatrice | ||
| PRIX DE L’OFFRE : 25,30 euros par action Eurobio Scientific (le « Prix d’Offre ») augmenté de 1,25 euro par action Eurobio Scientific en cas d’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific (le « Complément de Prix ») DURÉE DE L’OFFRE : 25 jours de négociation Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général | |||
Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF, le 30 septembre 2024, d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions de la société Eurobio Scientific est établi et diffusé par EB Development en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »). Le projet d’offre publique d’achat (l’« Offre ») et le projet de note d’information déposé ce jour (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF. |
AVIS IMPORTANT
Dans l’hypothèse où, à la clôture de la présente Offre, les actions Eurobio Scientific détenues par des actionnaires minoritaires qui n’ont pas été apportées à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific (à l’exception des actions auto-détenues par Eurobio Scientific et des actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), EB Development a l’intention de déposer une demande auprès de l’AMF afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions d’Eurobio Scientific non apportées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par Eurobio Scientific et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité) en contrepartie d’une indemnité unitaire en numéraire égale au Prix d’Offre augmenté du Complément de Prix, soit un total de 26,55 euros par action Eurobio Scientific, nette de tout frais.
Tous les actionnaires d’Eurobio Scientific (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient ou envisageraient de transmettre, ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre le présent document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la section 2.16 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d’EB Development sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Le Projet de Note d’Information déposé auprès de l’AMF le 30 septembre 2024 est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org/fr) et d’Eurobio Scientific (www.eurobio-scientific.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| EB Development 43, avenue de Friedland, 75008 Paris |
| Crédit Industriel et Commercial 6, avenue de Provence, 75009 Paris | Degroof Petercam Wealth Management 44, rue de Lisbonne, 75008 Paris |
1. Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, EB Development, une société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 43, avenue de Friedland, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 931 106 413 (« EB Development » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Eurobio Scientific, société anonyme à conseil d’administration, au capital de 3.279.638,72 euros divisé en 10.248.871 actions ordinaires de 0,32 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé Z.A. de Courtaboeuf, 7, avenue de Scandinavie, 91940 Les Ulis et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 414 488 171 (« Eurobio Scientific » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris (« Euronext »), sous le code ISIN FR0013240934 (mnémonique : ALERS), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues par Eurobionext, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 911 142 933 (« EBN »), les Actions auto-détenues par Eurobio Scientific et les Actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité, dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).
L’Initiateur est détenu à 100% par la société EB Development Holding, une société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 43, avenue de Friedland, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 931 871 628 (« EB Development Holding »), qui est elle-même détenue à 100% par IK X Luxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 11-13-15, avenue Emile Reuter, 2420 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B279200 (l’« Investisseur »), détenue à 100% par des fonds gérés par IK Investment Partners (« IK Partners »).
L’Initiateur agit de concert (le « Concert ») au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :
(i) l’Investisseur ;
(ii) EBN ;
(iii) (x) FPCI Pépites et Territoires, FPCI géré par la société de gestion NextStage AM dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830 et (y) Nextstage Evergreen, société en commandite par actions dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 547 708, ci-après désignés collectivement « NextStage » ;
(iv) Monsieur Denis Fortier, Madame Cathie Marsais, Monsieur Olivier Bosc, Monsieur Jean-Michel Carle-Grandmougin, et Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte, ci-après désignés collectivement les « Actionnaires Historiques » ;
(v) Madame Catherine Courboillet (avec l’Investisseur, EBN, NextStage et les Actionnaires Historiques, le « Consortium ») ; et
(vi) Monsieur Jérôme de Castries.
À la date du Projet de Note d’Information, et conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, les membres du Concert détiennent ensemble 3.500.632 Actions représentant 34,16% du capital de la Société sur la base d’un nombre total de 10.248.871 Actions de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion de :
(i) 222.024 Actions détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues »), que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre ; et
(ii) 3.488.265 Actions qu’EBN s’est engagée à apporter à EB Development Holding, qui les apportera ensuite à l’Initiateur, dans le cadre du Protocole d’Investissement tel que décrit à la section 1.3.1 (Protocole d’Investissement) du Projet de Note d’Information,
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 6.538.582 Actions visées par l’Offre (les « Actions Visées »).
Il est précisé que, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration de la Société a procédé le 3 juillet 2023 à l’attribution à titre gratuit de 126.960 actions de la Société, encore en cours d’acquisition et dont l’acquisition définitive est sujette à des conditions de présence et de performance (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »).
A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur :
- en l’absence de cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires, les 126.960 Actions Gratuites en Période d’Acquisition demeureront en période d’acquisition jusqu’à la date du premier règlement-livraison de l’Offre ; et
- sur la base des projections financières réalisées par la Société et du Prix d’Offre, en cas de succès de l’Offre par l’atteinte du Seuil de Renonciation (tel que décrit à la section 2.6.2 (Seuil de Renonciation) du Projet de Note d’Information) ou, en cas de renonciation à ce dernier, du Seuil de Caducité (tel que décrit à la section 2.6.1 (Seuil de Caducité) du Projet de Note d’Information) (le « Succès de l’Offre »), un nombre maximum de 33.860 actions de la Société devraient être définitivement acquises à la date du premier règlement-livraison de l’Offre et être soumises à une période de conservation expirant le 3 juillet 2025 (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »). Le nombre exact d’Actions Gratuites en Période de Conservation dépendra de la performance financière de la Société à la date du premier règlement-livraison de l’Offre. Ces Actions Gratuites en Période de Conservation étant incessibles, elles ne pourront, en cas de Succès de l’Offre, être apportées par leurs titulaires à l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) avant sa date de clôture. Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les Actions Gratuites en Période de Conservation bénéficieront des Accords de Liquidité décrits à la section 1.3.5 (Accords de liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période de Conservation) du Projet de Note d’Information. De façon corrélative, en cas de Succès de l’Offre, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition qui n’auraient pas été acquises à la date du premier règlement-livraison de l’Offre, soit un nombre minimum de 93.100 actions gratuites, seront définitivement caduques à compter de cette date et ne pourront plus être acquises par leurs titulaires.
La Société s’est engagée à ne pas attribuer de nouvelles actions à titre gratuit entre la date de signature de l’Accord de Coopération décrit à la section 1.3.2 (Accord de Coopération) et la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites en Période d’Acquisition.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.
L’Offre est soumise au Seuil de Caducité visé à l’article 231-9, I du Règlement Général de l’AMF, tel que décrit à la section 2.6.1 (Seuil de Caducité). L’Offre inclut également un Seuil de Renonciation supérieur au Seuil de Caducité, conformément à l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, tel que décrit en section 2.6.2 (Seuil de Renonciation) du Projet de Note d’Information.
L’Offre ne pourra pas être ouverte, conformément à l’article 231-32 du Règlement Général de l’AMF, qu’à compter de l’obtention de l’autorisation au titre de la règlementation en matière d’investissement étranger en France, visée à la section 1.1.5.1 (Autorisations d’investissement étranger) du Projet de Note d’Information.
L’Offre sera suivie, le cas échéant et si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les actions d’Eurobio Scientific non apportées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par Eurobio Scientific et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité) donnant droit au versement d’une indemnité unitaire en numéraire égale au Prix d’Offre augmenté du Complément de Prix, soit un total de 26,55 euros par action Eurobio Scientific, nette de tout frais dans les conditions énoncées à la section 2.5.2 (Complément de Prix éventuel) du Projet de Note d’Information.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, le 30 septembre 2024, le Crédit Industriel et Commercial et Banque Degroof Petercam SA, ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre (les « Établissements Présentateurs »), l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seul le Crédit Industriel et Commercial (la « Banque Garante ») garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1. Contexte de l’Offre
1.1.1. Motifs de l’Offre
La Société ainsi que ses filiales, directes et indirectes, les sociétés de droit français Capforce Plus et Myriad Genetics, les sociétés de droit belge Eurobio Scientific Benelux (anciennement Gamma) et Biomedical Diagnostics NV, les sociétés de droit britannique Eurobio Scientific UK (anciennement Pathway Diagnostics), Personal Diagnostics Ltd et AlphaBiotech UK, les sociétés de droit américain Capforce Inc., Genbio Inc. et Genbio R&D Inc., les sociétés de droit suisse Eurobio Scientific Switzerland AG et TECOmedical AG, la société de droit néerlandais Genome Diagnostics BV (et ses filiales de droit américain GenDx Products Inc. et néerlandais GenDx Products BV), les sociétés de droit allemand Tecomedical GmbH, Myriad Genetics International GmbH et Myriad Service GmbH, la société de droit australien Myriad Genetics Pty Ltd et la société de droit italien Diagnostic International Distribution S.p.A. (ci-après ensemble les « Filiales », avec la Société, le « Groupe » et chacune une « Société du Groupe »), constituent un acteur français important dans le domaine du diagnostic in vitro et des sciences de la vie.
Afin de poursuivre le plan de développement du Groupe, l’Investisseur, Madame Catherine Courboillet et EBN ont décidé de s’associer au sein d’EB Development Holding, associé unique de l’Initiateur, pour lui apporter des fonds propres et lancer l’Offre. L’Investisseur soutient la stratégie actuelle du Groupe.
Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration »), réuni le 25 avril 2024, a constitué un comité ad hoc à l’effet de formuler une recommandation au Conseil d’administration sur le choix de l’expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l’Offre, superviser ses travaux et plus généralement les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre. Le 13 juin 2024, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a procédé à la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant, en application de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »), à charge d’émettre un rapport sur le caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires de la Société d’un point de vue financier, y compris en cas de Retrait Obligatoire.
Dans ce contexte, les membres du Consortium ont conclu, le 31 juillet 2024, un protocole d’investissement à l’effet d’arrêter les principaux termes et conditions de l’Offre ainsi que de l’investissement des membres du Consortium pour les besoins de l’Offre (le « Protocole d’Investissement ») dont les termes sont décrits, dans sa version telle que modifiée en date du 29 septembre 2024, à la section 1.3.1 (Protocole d’Investissement) du Projet de Note d’Information.
Le 31 juillet 2024, le Conseil d’administration a accueilli favorablement le projet d’Offre et a exprimé un avis positif préliminaire selon lequel l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses employés et des autres parties prenantes, en précisant que cet avis positif préliminaire serait revu conformément aux devoirs fiduciaires des administrateurs et à l’étude détaillée des modalités du projet d’Offre et notamment à la remise du rapport qui sera établi par l’Expert Indépendant qui se prononcera sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l’égalité de traitement des actionnaires de la Société. Le même jour, le Conseil d’administration a également autorisé la conclusion par la Société avec l’Initiateur d’un accord de coopération ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de l’Offre (l’ « Accord de Coopération »). La Société a conclu avec l’Initiateur l’Accord de Coopération le 31 juillet 2024 dont les termes sont décrits à la section 1.3.2 (Accord de Coopération) du Projet de Note d’Information.
Le Consortium a annoncé, le 31 juillet 2024, par voie de communiqué de presse, son intention de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF, lequel a été favorablement accueilli par la Société.
La Société a engagé une procédure d’information et de consultation de son comité social et économique (CSE) après l’annonce du projet d’Offre. Le CSE de la Société a approuvé le projet d’Offre à l’unanimité de ses membres aux termes d’un avis rendu le 2 août 2024.
Le 30 septembre 2024, le Conseil d’administration a décidé de soutenir et de recommander l’Offre sur la base du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre et de l’attestation d’équité sans réserve de l’Expert Indépendant en date du 30 septembre 2024.
En cas de Succès de l’Offre, l’Initiateur prendrait le contrôle exclusif de la Société. Par ailleurs, en cas de Succès de l’Offre et à la suite des apports en fonds propres qui seront réalisés conformément à la section 1.3.1.2 (Financement de l’Offre) et en actions qui seront réalisés conformément à la section 1.3.1.3 (Apports des Actions détenues par EBN) du Projet de Note d’Information, l’Initiateur sera contrôlé indirectement par l’Investisseur et EBN, conformément aux stipulations du Pacte d’Associés (tel que ce terme est défini ci-après et plus amplement détaillé en section 1.3.3 (Pacte d’Associés) du Projet de Note d’Information).
1.1.2. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée indirectement par l’Investisseur.
L’Investisseur est détenu à 100% par des fonds gérés par IK Partners.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est dirigé par un président membre de l’équipe de gestion d’IK Partners. Les modalités de gouvernance de l’Initiateur en cas de Succès de l’Offre sont décrites en détails à la section 1.3.3 (Pacte d’Associés) du Projet de Note d’Information.
La répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur et d’EB Development Holding sont décrites à la section 1.1.2 (Présentation de l’Initiateur) du Projet de Note d’Information.
1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note d’Information, égal à 3.279.638,72 euros divisé en 10.248.871 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,32 euro chacune.
La répartition du capital et des droits de vote de la Société et d’EBN sont décrites à la section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société) du Projet de Note d’Information.
1.1.4. Acquisitions d’Actions par l’Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze (12) derniers mois
Monsieur Denis Fortier, président directeur-général de la Société, a acquis 2.000 Actions de la Société le 18 décembre 2023 pour un prix moyen égal à 15,17 euros par Action.
Ni l’Initiateur ni les autres membres du Concert n’ont procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.
1.1.5. Autorisations réglementaires
1.1.5.1. Autorisations d’investissement étranger
En vertu des dispositions de l’article 231-32 3° du Règlement Général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre est subordonnée à la décision du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie au titre du contrôle des investissements étrangers en France en application des articles L. 151-3 et suivants et R. 151-1 et suivants du Code monétaire et financier.
L’Initiateur a déposé, le 24 juillet 2024, une demande d’autorisation auprès du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie.
Cette demande est actuellement en cours d’instruction par le Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie.
Sur la base des discussions préliminaires intervenues entre l’Initiateur et les services du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie, la décision du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie devrait pouvoir être rendue avant le 14 octobre 2024.
L’AMF fixera la date de clôture et la date d’ouverture de l’Offre dès réception de l’autorisation susmentionnée.
Par ailleurs, l’Initiateur a également déposé, le 23 juillet 2024, une demande d’autorisation auprès de la présidence du Gouvernement italien, conformément au décret-loi italien du 15 mars 2012, n° 21, modifié par la loi italienne du 11 mai 2012, n° 56 relatif aux investissements étrangers réalisés en Italie (« Golden Power »).
La décision du Gouvernement italien a été rendue le 5 août 2024 précisant que l’opération envisagée était « hors périmètre ».
1.1.5.2. Autorisation au titre du contrôle des concentrations
L’Initiateur avait déposé formellement, en application du règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004, une demande d’autorisation de l’opération auprès de la Commission Européenne le 7 août 2024. Par décision en date du 30 août 2024 rendue en application du règlement précité, la Commission Européenne a décidé de ne pas s’opposer à l’opération et de la déclarer compatible avec les règles du marché européen.
1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze (12) mois à venir
1.2.6. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités du Groupe en collaboration avec ses équipes dirigeantes et ses salariés, et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le Groupe, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
1.2.7. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité du Groupe et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.
1.2.8. Fusion et réorganisation juridique
À la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du Groupe ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. Aucune décision n’a été prise à ce jour.
1.2.9. Composition des organes sociaux et direction de la Société
L’Initiateur a pour objectif de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de suite positive de l’Offre, l’Initiateur aura atteint le Seuil de Caducité et le Seuil de Renonciation décrits en section 2.6 (Seuil de Caducité et Seuil de Renonciation) du Projet de Note d’Information et détiendra donc un nombre d’Actions représentant au moins 66,66% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et pleinement diluée.
Par conséquent, sous réserve du Succès de l’Offre, l’Initiateur souhaitera modifier la composition des organes sociaux de la Société pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Associés, dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.3.3 (Pacte d’Associés) du Projet de Note d’Information, et qui entrera en vigueur sous réserve du Succès de l’Offre.
1.2.10. Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur et la Société
Dans la mesure où l’Initiateur n’exerce aucune activité opérationnelle, aucune synergie n’est attendue du rapprochement.
L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique du Groupe, grâce notamment à l’expertise d’IK Partners, actionnaire indirect d’EB Development.
1.2.11. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre bénéficieront, sur la base d’un Prix d’Offre de 25,30 euros, d’une prime de 39% sur le cours de clôture de la Société du 30 juillet 2024, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 66% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 63% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 60% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.
Dans les conditions énoncées à la section 2.5.2 (Complément de Prix éventuel) du Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), l’Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire, l’Initiateur s’engage également à verser aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre un Complément de Prix de 1,25 euro par Action, ce qui représente un prix majoré de 26,55 euros par Action, c’est-à-dire une prime de 46% sur le cours de clôture de la Société du 30 juillet 2024, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 74% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 71% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 68% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre et du Complément de Prix éventuel sont présentés à la section 3 (Eléments d’appréciation du prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information.
1.2.12. Politique de distribution de dividendes
Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes.
L’Initiateur envisage de ne procéder à aucune distribution de dividendes de la Société au cours des douze (12) mois suivant la clôture de l’Offre.
1.2.13. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
1.2.13.3. Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre
Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de déposer auprès de l’AMF une demande afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, une procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnité unitaire égale au Prix d’Offre augmentée du Complément de Prix, si le nombre d’Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions Auto-Détenues et les Actions Gratuites en Période de Conservation faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.5 (Accords de liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période de Conservation) du Projet de Note d’Information et qui sont assimilées conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux Actions détenues par l’Initiateur) ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites en Période de Conservation) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre augmentée du Complément de Prix (soit 26,55 euros par Action). Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.
Le rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par la Société.
Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-3 III du Règlement Général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.
Le cas échéant, le montant de l’indemnisation relative au Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CIC Market Solutions, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, CIC Market Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions leur revenant.
1.2.13.4. Retrait Obligatoire ultérieur
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société, et où un Retrait Obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas.
Dans ce cas, le Retrait Obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par les Établissements Présentateurs et du rapport de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement Général de l’AMF.
1.3. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
Sous réserve des différents accords mentionnés dans la section 1.3 (Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. Il est précisé qu’à l’exception du mécanisme de Complément de Prix décrit à la section 2.5.2 (Complément de Prix éventuel) du Projet de Note d’Information, aucun des accords mentionnés dans la section 1.3 du Projet de Note d’Information ne stipule de clause de complément ou d’ajustement de prix.
1.3.14. Protocole d’Investissement
Ainsi qu’il est indiqué à la section 1.1.1 (Motifs de l’Offre) du Projet de Note d’Information, le Protocole d’Investissement a été conclu le 31 juillet 2024 entre les membres du Consortium, en présence de l’Initiateur, et modifié par avenant en date du 29 septembre 2024. Les principaux termes et conditions du Protocole d’Investissement sont résumés à la section 1.3.1 (Protocole d’Investissement) du Projet de Note d’Information.
1.3.15. Accord de Coopération
La Société et l’Initiateur ont conclu, le 31 juillet 2024, l’Accord de Coopération ayant pour objet d’organiser la mise en œuvre de la transaction dans son ensemble dans l’intérêt de la Société, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.3.2 (Accord de Coopération) du Projet de Note d’Information.
1.3.16. Pacte d’Associés
Les membres du Consortium sont convenus dans le Protocole d’Investissement de conclure un pacte d’associés (le « Pacte d’Associés ») qui régirait les relations entre les membres du Consortium, au niveau d’EB Development Holding, de l’Initiateur, de la Société et des Filiales qu’elle contrôle, en cas de Succès de l’Offre, conformément au projet de Pacte d’Associés annexé audit Protocole d’Investissement, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.3.3 (Pacte d’Associés) du Projet de Note d’Information.
1.3.17. Traités d’apport
Aux termes du Protocole d’Investissement, (i) EBN, en qualité d’apporteur de 3.488.265 Actions, et EB Development Holding, en qualité de bénéficiaire (le « Premier Apport en Nature »), et (ii) EB Development Holding en qualité d’apporteur, et l’Initiateur, en qualité de bénéficiaire (le « Second Apport en Nature », avec le Premier Apport en Nature, les « Apports en Nature »), sont convenus de conclure respectivement un traité d’apport aux fins de la réalisation respectivement du Premier Apport en Nature et du Second Apport en Nature de façon à ce que l’Initiateur détienne les 3.488.265 Actions, en cas de Succès de l’Offre, au plus tard, le jour ouvré qui précède immédiatement la date du premier règlement-livraison de l’Offre.
La réalisation définitive des Apports en Nature sera subordonnée au Succès de l’Offre, à l’approbation des Apports en Nature respectivement par l’associé unique d’EB Development Holding et de l’Initiateur et à la réalisation des augmentations de capital qui en résultent.
1.3.18. Accords de liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période de Conservation
Les titulaires d’Actions Gratuites en Période de Conservation ont conclu avec l’Initiateur des accords de liquidité prenant la forme de promesses croisées au titre desquels (les « Accords de Liquidité ») dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.3.5 (Accords de Liquidité) du Projet de Note d’Information.
1.3.19. Attribution d’actions à titre gratuit au niveau d’EB Development Holding
Sous réserve du Succès de l’Offre, les membres du Consortium sont convenus dans le Protocole d’Investissement de mettre en œuvre, à l’issue de l’Offre, un plan d’attribution gratuite d’actions au niveau d’EB Development Holding en remplacement des plans existants au niveau de la Société. Les modalités de cette attribution sont présentées en section 1.3.6 (Attribution d’actions à titre gratuit au niveau d’EB Development Holding) du Projet de Note d’Information.
1.3.20. Contrat de mandat social
EB Development Holding conclura avec Monsieur Denis Fortier, en sa qualité de président d’EB Development Holding, un contrat de mandat social, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.3.7 (Contrat de mandat social) du Projet de Note d’Information.
1.3.21. Engagements d’apport d’Actions à l’Offre
Echiumbio Holding B.V., actionnaire de la Société, s’est engagée auprès de l’Initiateur, à apporter ses Actions à l’Offre, soit 943.478 Actions, représentant 9,21% du capital de la Société à la date du Projet de Note d’Information. Cet engagement d’apport est révocable si une offre concurrente a été déclarée conforme par l’AMF et ouverte à un prix supérieur au Prix d’Offre, et que l’Initiateur ne dépose pas une offre concurrente ou surenchère mieux-disante.
Eximium, actionnaire de la Société, s’est engagée auprès de l’Initiateur, à apporter ses Actions à l’Offre, soit 590.996 Actions, représentant 5,77% du capital de la Société à la date du Projet de Note d’Information. Cet engagement d’apport est révocable si une offre concurrente a été déclarée conforme par l’AMF et ouverte à un prix supérieur au Prix d’Offre, et que l’Initiateur ne dépose pas une offre concurrente ou surenchère mieux-disante.
Par ailleurs, aux termes du Protocole d’Investissement, (i) Monsieur Denis Fortier titulaire de 5.774 Actions, (ii) Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte titulaire de 3.633 Actions et (iii) Madame Cathie Marsais titulaire de 2.960 Actions se sont engagés à apporter respectivement l’ensemble de leurs Actions, représentant 0,12% du capital de la Société, à l’Offre, à l’exception, pour Madame Cathie Marsais, des Actions Gratuites en Période de Conservation et, pour Monsieur Denis Fortier et Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte, d’une action ordinaire de la Société qu’ils sont tenus de détenir au nominatif conformément à l’article 4.2 du règlement intérieur du conseil d’administration de la Société.
2. Caractéristiques de l’Offre
2.1. Modalités de dépôt de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 30 septembre 2024. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site Internet d’Eurobio Scientific (www.eurobio-scientific.com) et sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès des Etablissements Présentateurs. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été publié par l’Initiateur et la Société et rendu public sur le site de la Société (www.eurobio-scientific.com).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du Règlement Général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Etablissements Présentateurs, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.eurobio-scientific.com).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société (www.eurobio-scientific.com).
2.2. Ajustement des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le Prix d’Offre par Action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le Prix d’Offre par Action serait ajusté à l’euro l’euro.
De la même manière, en cas d’autre opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’Actions) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le Prix d’Offre par Action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.
Tout ajustement du Prix d’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.
2.3. Nombre et nature des Actions Visées par l’Offre
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble 3.500.632 Actions représentant, à leur connaissance, 34,16% du capital social de la Société.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou EBN, à l’exclusion des 222.024 Actions Auto-Détenues que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un nombre d’Actions visées de 6.538.582. Il est par ailleurs rappelé qu’EBN s’est engagée à apporter, par l’intermédiaire d’EB Development Holding 3.488.265 Actions, à l’Initiateur dans le cadre du Protocole d’Investissement tel que décrit à la section 1.3.1 (Protocole d’Investissement) du Projet de Note d’Information.
Conformément à ce qui est décrit à la section 1 (Présentation de l’Offre) du Projet de Note d’Information, il est précisé que, sur la base des projections financières réalisées par la Société, un nombre maximum de 33.860 Actions Gratuites en Période d’Acquisition sont susceptibles d’être définitivement acquises en application des plans d’attribution d’actions gratuites actuellement en vigueur au niveau de la Société en cas de Succès de l’Offre. Ces Actions Gratuites en Période de Conservation ne pourront pas être apportées à l’Offre Réouverte.
2.4. Situation des titulaires d’actions attribuées gratuitement et mécanisme de liquidité
2.4.1. Situation des titulaires d’actions attribuées gratuitement
Les principales caractéristiques de deux plans d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition mis en place par la Société sont présentées en section 2.4.1 (Situation des titulaires d’actions attribuées gratuitement) du Projet de Note d’Information.
2.4.2. Mécanisme de liquidité
Les Accords de Liquidité qui seraient proposés aux bénéficiaires des Actions Gratuites en Période de Conservation est plus amplement décrit en section 1.3.5 (Accords de liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période de Conservation) du Projet de Note d’Information.
2.5. Termes de l’Offre
2.5.3. Présentation de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, le Crédit Industriel et Commercial et Banque Degroof Petercam SA, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’Établissements Présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 30 septembre 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité des Actions Visées, tel que décrit à la section 2.3 (Nombre et nature des Actions Visées par l’Offre) du Projet de Note d’Information.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix d’Offre payable uniquement en numéraire, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.5.2 (Complément de Prix éventuel) et à la section 2.2 (Ajustement des termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information, toutes les actions Eurobio Scientific qui seront présentées à l’Offre pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation.
Le Crédit Industriel et Commercial, en qualité d’Établissement Présentateur et seul garant de l’Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF.
2.5.4. Complément de Prix éventuel
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), l’Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire, l’Initiateur versera un Complément de Prix de 1,25 euro par Action apportée dans les conditions décrites ci-après (la « Condition au Paiement du Complément de Prix »).
Sous réserve de la réalisation de la Condition au Paiement du Complément de Prix, le Complément de Prix sera dû par l’Initiateur (i) aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) (ii) ainsi qu’aux actionnaires dont les Actions auront été transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire (les « Bénéficiaires du Complément de Prix »). En revanche, l’Offre n’emporte aucune obligation de payer le Complément de Prix aux actionnaires qui auraient vendu leurs Actions sur le marché et ne les auraient pas apportées à l’Offre.
Euronext, agissant en tant qu’agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Complément de Prix, informera les intermédiaires financiers du versement du Complément de Prix ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce Complément de Prix.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), la Condition au Paiement du Complément de Prix serait satisfaite, Euronext versera le Complément de Prix à ses membres à la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte, à charge pour ces membres de le reverser aux Bénéficiaires du Complément de Prix.
2.6. Seuil de Caducité et Seuil de Renonciation
2.6.5. Seuil de Caducité
En application des dispositions de l’article 231-9 I du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du Règlement Général de l’AMF.
A la date de dépôt de l’Offre, le Seuil de Caducité représente 5.124.436 Actions et droits de vote théoriques de la Société.
Il est précisé que les 3.488.265 Actions détenues à la date du Projet de Note d’Information par EBN, qui seront apportées à l’Initiateur par EB Development Holding après la réalisation du Premier Apport en Nature, dans le cadre des Apports en Nature devant se réaliser, au plus tard, le jour ouvré qui précède immédiatement la date de règlement-livraison de l’Offre, seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur à la date de clôture de l’Offre pour l’appréciation de l’atteinte du Seuil de Caducité dans les conditions décrites à la section 2.6.1 (Seuil de Caducité) du Projet de Note d’Information.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité (calculé comme indiqué ci-dessus) n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs, suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
2.6.6. Seuil de Renonciation
En sus du Seuil de Caducité, en application des dispositions de l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital et des droits de vote théoriques de la Société supérieure à 66,66% sur une base non diluée (le « Seuil de Renonciation »).
Sur une base non diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé de la manière suivante :
a) au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions de la Société que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (en ce compris l’ensemble des Actions de la Société détenues par les membres du Concert dont les 3.488.265 Actions faisant l’objet des Apports en Nature ainsi que les 222.024 Actions Auto-Détenues) et (ii) toutes les actions de la Société valablement apportées à l’Offre au jour de la clôture de l’Offre nonobstant l’absence de réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ; et
b) au dénominateur, toutes les actions existantes émises par la Société composant le capital au jour de la clôture de l’Offre.
L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière.
Conformément à l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-avant) n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, l’Offre n’aura pas de suite et, en conséquence, les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu’à la date de publication par l’AMF des résultats de l’Offre (incluse).
Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également le droit de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du Règlement Général de l’AMF.
2.7. Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini ci-après) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre sera ouverte pendant une période minimale de vingt-cinq (25) jours de négociation.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte « au nominatif pur » dans le registre de la Société pourront apporter leurs titres à l’Offre sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire de Société Générale Securities Services agissant en tant que teneur de registre des Actions. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative si l'Offre était sans suite.
Les détenteurs d’Actions dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre, devront délivrer un ordre d’apport à l’Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par leur intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d’ouverture de l’Offre et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les détenteurs d’Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.
En application de l’article 232-2 du Règlement Général de l’AMF, les ordres d’apport à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) des Actions pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre incluse (ou, le cas échéant, la date de clôture de l’Offre Réouverte). Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront irrévocables.
Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant les Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).
Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions seront apportées à l’Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre. Cette date de règlement-livraison sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.
2.8. Interventions de l’Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément et dans les limites des dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement Général de l’AMF pour un montant maximal de 1.623.803 Actions.
2.9. Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d’apport d’Actions à l’Offre sera réalisée par Euronext.
Chaque intermédiaire financier et Société Générale Securities Services qui tient les comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext, transférer à Euronext les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.
Le cas échéant, toutes les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
2.10. Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate le Succès de l’Offre, Euronext indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de versement des fonds.
À la date du règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext des fonds correspondant au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions apportées à l’Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). Si les conditions de paiement du Complément de Prix ne sont pas satisfaites au premier règlement-livraison mais le sont au second, Euronext créditera les fonds afférents au Complément de Prix correspondant aux Actions apportées pendant la première période d’Offre uniquement postérieurement au deuxième règlement-livraison.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus sera répété dans une séquence identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
Il est rappelé, le cas échéant, que tout montant dû dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
2.11. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. La date de clôture et le calendrier de l’Offre seront publiés par l’AMF dès l’obtention de l’autorisation du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie visée à la section 1.1.5.1 (Autorisations d’investissement étranger) du Projet de Note d’Information.
Un calendrier prévisionnel de l’Offre est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d’obtention de l’autorisation du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie au titre du contrôle des investissements étrangers en France :
| Date | Principales étapes de l’Offre |
| 30 août 2024 |
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| 30 septembre 2024 |
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| 30 septembre 2024 |
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| 7 octobre 2024 |
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| 14 octobre 2024 |
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| En cas de Succès de l’Offre | |
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| 19 décembre 2024 |
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| 23 décembre 2024 |
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| Début janvier 2025 |
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2.12. Possibilité de renonciation à l’Offre
En application des dispositions de l’article 232-11 du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre concurrente ou d’une surenchère. Il informe l’AMF de sa décision, qui fait l’objet d’une publication.
L’Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison des mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. L’Initiateur ne pourra faire usage de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF, qui statuera au regard des principes posés à l’article 231-3 du Règlement Général de l’AMF.
L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, comme spécifié dans la section 2.6.2 (Seuil de Renonciation) du Projet de Note d’Information.
En cas de renonciation, les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces derniers.
2.13. Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du Règlement Général de l’AMF, si l’Offre connait une suite positive, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, et l’Offre Réouverte durera au moins dix (10) jours de négociation.
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.
Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel Retrait Obligatoire dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans ce cas, l’Offre ne serait pas réouverte.
2.14. Frais et financement de l’Offre
2.14.7. Frais liés à l’Offre
Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions Visées par l’Offre y seraient apportées (incluant, en particulier, les frais relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication) est estimé à environ onze millions d’euros (hors taxes).
2.14.8. Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des 6.538.582 Actions Visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le coût total de leur acquisition dans le cadre de l’Offre, sur la base d’un Prix d’Offre de 25,30 euros (hors frais liés à l’opération), s’élèverait à 165.426.125 euros.
Dans les conditions énoncées à la section 2.5.2 (Complément de Prix éventuel) du Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), l’Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire et de verser aux Bénéficiaires du Complément de Prix un Complément de Prix de 1,25 euro par Action, représentant un prix d’Offre majoré de 26,55 euros par Action, le coût total de l’acquisition de l’intégralité des 6.538.582 Actions Visées par l’Offre (hors frais liés à l’opération), s’élèverait à 173.599.352 euros.
Le Prix d’Offre et le Complément de Prix éventuel seront financés (i) en partie au moyen de fonds propres et quasi fonds propres à hauteur d’un montant maximal de 110.069.985 euros, et (ii) au moyen d’un financement obligataire d’un montant maximal en principal de 110.500.000 euros, le surfinancement correspondant à la prise en charge, d’une part, des frais de l’opération, et d’autre part, du refinancement de certains prêts conclus par la Société.
2.15. Remboursement des frais de courtage
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l’Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.
2.16. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis.
Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer, sur demande :
(i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis le Projet de Note d’Information ou tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ;
(ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre ;
(iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres ; et
(iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.
L’Initiateur se réserve le droit de considérer comme non-valable tout ordre d’apport de titres :
(i) qui apparaît à l’Initiateur comme ayant été signé ou envoyé à partir des États-Unis ;
(ii) qui n’inclut pas une déclaration de l’actionnaire selon le paragraphe précédent ; ou
(iii) lorsque l’Initiateur considère que l’acceptation de l’Offre constituerait une violation des règles légales ou réglementaires.
Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note d’Information ou tout autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre devra ne pas en tenir compte.
Pour les besoins des quatre paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.
2.17. Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.17 (Régime fiscal de l’Offre) du Projet de Note d’Information.
- Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d’Offre, tels que décrits à la section 3 (Eléments d’appréciation du prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information :
Tableau : voir version PDF
Pièce jointe
