THE WOODLANDS, Texas, 5. mars 2009 (GLOBE NEWSWIRE) -- Trico Marine Services,
Inc. (Nasdaq:TRMA) ("Selskapet" eller "Trico") bekreftet i dag at det har fått
melding om at Kistefos AS har til hensikt å nominere to personer til valg for
styret i Trico, og fremlegge to aksjonærforslag på Selskapets generalforsamling
i 2009.
Selskapet merket seg at det har vært aktivt engasjert i diskusjoner med
Kistefos i mer enn to måneder i forsøk på å besvare Kistefos' spørsmål og unngå
en potensiell kostbar og forstyrrende fullmaktskonkurranse. Selskapets ledelse
og styre har vært i møter med Kistefos en rekke ganger. I disse møtene har
Selskapets representanter uttrykt seriøs juridisk bekymring over Kistefos'
forslag om å innlemme Christen Sveaas og Åge Korsvold, to representanter for
Kistefos, i Selskapets styre.
I tillegg tilbød Trico to alternativer til Kistefos i et forsøk på å inngå et
forlik. Kistefos har til dags dato avslått å ta Selskapets alternativer i
betraktning, og har heller ikke foreslått andre planer for å oppnå enighet i
denne saken.
Nedenfor følger en kopi av brevet som ble sendt til Kistefos tidligere i dag,
etterfølgende deres møte med de uavhengige styremedlemmene av Tricos styre den
26. februar 2009:
2. mars 2009
Christen Sveaas
Styreformann
Åge Korsvold
Adm. dir.
Kistefos AS
Stranden 1
N-0250 Oslo
Norway
Kjære Christen og Åge.
Vi skriver på vegne av styret for å følge opp forrige møte sist torsdag mellom
dere og de uavhengige medlemmene av vårt styre. Styret mener at en dialog
mellom aksjonærene er viktig, og tar gjerne imot ideer som fremmer målene til
alle aksjonærer. Siden dere har valgt å gå ut offentlig med diskusjonene våre,
mener vi det er viktig at alle sider av saken blir dekket.
De siste to månedene har vi evaluert deres forslag om å innlemmes i Tricos
styre, og diskutert våre synspunkt med dere. Som dere vet, kan forslaget sette
Selskapets overholdelse av flere lover i fare. Vi har tilbudt alternativer vi
mener kan overholde disse lovene, gi et rimelig tilsvar på forslaget, gagne
alle aksjonærer og la oss igjen sette fullt fokus på bedriftsmessige
utfordringer som ligger foran oss. Men istedenfor å implementere en
gjennomførbar løsning, insisterer dere på en plan, som dersom den var lovlig,
vil medføre at to ikke-amerikanske statsborgere som kontrollerer en direkte
konkurrent av Trico sitter i styret.
Som vi har diskutert med dere og deres advokater ved en rekke anledninger,
medfører forslaget deres at Selskapet ikke lenger kan overholde Jones-loven.
Stiftelsesdokumentet vårt krever at vi kvalifiserer oss for Jones-loven, og vi
må overholde den for å kunne engasjere oss i kysthandel i den amerikanske
Mexicogulfen. Alle handlinger som risikerer denne statusen vil sette en viktig
kontantflytkilde på spill og begrense fremtidige vekstområder. Dekommisjonering
og dyphavsprosjekter i Gulfen utgjør en viktig del av vår undersjøiske
strategi, og krever kontinuerlig overholdelse av Jones-loven, og våre gjeldende
og planlagte prosjekter i den amerikanske Mexicogulfen er dessuten del av
planen om å redusere Tricos gjeld.
Som vi også tidligere har diskutert, har våre advokater informert oss om av
Jones-loven krever at ikke-amerikanske statsborgere verken kan ha kontroll over
mer enn 25 % av stemmemakten i selskapet, eller inneha plasser som utgjør mer
enn et mindretall av et styres beslutningsdyktige antall. Deres opprinnelige
forslag, dersom det aksepteres, vil effektivt gi Kistefos kontrollen over cirka
29 % av plassene i Tricos styre, og vil ifølge vår juridiske rådgiver, bety av
Kistefos vil kontrollere mer enn 25 % av "stemmemakten i selskapet." Og dersom
nominasjonene deres lykkes, vil det dessuten medføre at tre ikke-amerikanske
statsborgere sitter i Tricos styre, det vil si cirka 43 % av plassene i Tricos
styre og flertallet av styrets beslutningsdyktige antall. Den amerikanske
maritime administrasjonen og den amerikanske kystvakten vil anse at begge disse
scenariene gjør at Trico ikke lenger er kvalifisert under Jones-loven. Dersom
deres forslag gjennomføres, kan det berøve våre nåværende amerikanske flaggskip
for Jones-kvalifisering permanent, og kan medføre at vi mister alt utbytte
opptjent i USA. Et slik resultat ville være ødeleggende for Selskapets fremtid.
Som vi også har diskutert, medfører Kistefos' eierskap av en direkte konkurrent
vesentlig risiko og mulig skade på Trico ifølge amerikanske og europeiske
konkurranselover, dersom en eller begge sitter i Tricos Styre. Dere er begge
tilknyttet Kistefos, et investeringsselskap eid av Sveaas, og dets heleide
datterselskap Viking Supply, en ledende leverandør av
offshore-plattformforsynings- og ankerhåndteringsskip. Viking Supply er en
direkte konkurrent i Nordsjøen, vårt største enkeltmarked, og fartøyene til
Kistefos og Viking Supply kan potensielt konkurrere med Trico på andre globale
markeder som regelmessig bruker fartøy av Nordsjø-klasse. Tricos styre
diskuterer konkurransemessig følsom informasjon, herunder prissetting av
fartøy, kontraktsanbud og planer for markedsvekst på møtene sine. Dersom et
datterselskap av en konkurrent skulle sitte i Styret, måtte Trico som et
minimum sile ut konkurransemessig informasjon fra disse styremedlemmene. Etter
vår mening ville en slik informasjonsbrannmur avstenge dere fra å delta i de
fleste styrediskusjoner. Det er derfor uklart for oss hvordan deres deltakelse
i Styret kan gagne Kistefos og de uavhengige aksjonærene, da dere ikke vil
kunne bidra med deres angivelige relevante erfaring i mange viktige
beslutninger.
Selv om disse to viktige sakene fremdeles utestående, har vi jobbet omhyggelig
med å finne en praktisk løsning de siste to månedene. Tidlig i januar 2009 fløy
vår juridiske rådgiver sammen med eksterne advokater til New York for å møte
deres advokater og diskutere de juridiske konsekvensene av å oppnevne dere til
Tricos Styre. På det møtet foreslo vi at Kistefos nominerer en amerikansk
statsborger med egnede kvalifikasjoner slik at vi kan unngå brudd på
Jones-loven, eliminere interessekonflikter tilknyttet en konkurrent i Styret,
og dermed ha et styremedlem som mer sannsynlig kan representere alle
aksjonærenes interesser.
Som et ytterligere tegn på vår vilje til å ta opp saken og lytte på deres ideer
og problemstillinger, dro Ken Burke og Joe Compofelice til London den 30.
januar for å møte dere personlig. Vi foreslo igjen at dere vurderer å nominere
et styremedlem som ikke setter vår overholdelse av Jones-loven og
konkurranselover på spill. Dere insisterte på at dere var uvillige til å
vurdere andre nominerte enn dere selv, og at dere må få to plasser i vårt
styre. Selv om nominasjonene ikke hadde hatt noen juridiske konsekvenser, er vi
fremdeles ikke overbevist om at Selskapet og de andre aksjonærene er best tjent
med to stemmer fra én enkelt aksjonær i styret.
Tidlig i februar fremla vi et annet forslag for å forsøke å inngå et kompromiss
og la styret igjen kunne fokusere på de viktige driftssakene som ligger foran
oss. Gjennom vår juridiske rådgiver fortalte vi dere at styret var villig til å
be aksjonærer stemme over et forslag på den kommende generalforsamlingen om å
utvide Styret til åtte medlemmer. Som del av forslaget vårt tilbød vi også i
god tro å nominere Sveaas til denne ledige plassen i styret (forbeholdt at
aksjonærene godkjente utvidelsen), etter en standardvurdering av hans
kvalifikasjoner av Tricos styringskomité etterfulgt av en avstemming om
nominasjonen fra hele styret. I retur ba Styret om bekreftelse på at Sveaas
ville godta rimelige begrensninger på tilgangen til Tricos konkurransemessige
følsomme informasjon, samt at Kistefos ville signere en sedvanlig
stillstandsavtale.
Dessverre valgte dere å verken besvare fremlegget vårt eller tilby andre
alternativer som eventuelt kunne løse de vesentlige juridiske og administrative
problemene diskutert ovenfor. Faktisk ignorerer annonseringen deres på fredag
disse sakene fullstendig.
De siste månedene har vi forsøkt å komme anmodningen deres i møte ved å foreslå
alternativer som ikke ville sette vår overholdelse av gjeldende lover på spill,
og som tydeligere ville tjene alle aksjonærenes interesser. Styret og ledelsen
har brukt mye tid og energi på denne prosessen. Dere ba om at vi umiddelbart
oppnevnte dere begge til Selskapets styre. Som de uavhengige medlemmene
fortalte dere på torsdag, har Styret vurdert anmodningen grundig, og enstemmig
besluttet å avslå denne anmodningen.
Selv om vi fremdeles er åpne for forslag og endringer som potensielt kan gagne
alle aksjonærene, er vi ikke interesserte i slike som favoriserer én aksjonær i
forhold til de andre, eller som setter Tricos overholdelse av gjeldende lover
på spill. Vårt formelle tilsvar på nominasjonsmeldingen er nært forestående.
Med vennlig hilsen
/s/ Joseph S. Compofelice /s/ M. W. Scoggins
Joseph S. Compofelice M. W. Scoggins
Styreformann Hoveddirektør
Tricos Styre og ledelsesgruppe har vært og er kontinuerlig fokusert på å handle
i Selskapets beste interesse og å skape verdier for alle aksjonærene. Tricos
Styre består av sju svært erfarne og kvalifiserte medlemmer, hvorav seks er
uavhengige. Ledergruppen støttes i sin helhet av styret i disse henseendene.
Selskapet har ennå ikke berammet generalforsamlingen for 2009.
Om Trico Marine-gruppen
Trico Marine-gruppen er en integrert leverandør av undersjøiske-, drenerings-
og marine støttefartøy og -tjenester. Tricos taue- og forsyningsavdeling tilbyr
et bredt utvalg av marine støttetjenester til olje- og gassindustrien gjennom
bruk av sin mangfoldige flåte av fartøyer, herunder transport av boremateriale,
forsyninger og mannskap til borerigger og andre offshoreanlegg, tauing av
borerigger og -utstyr, samt støtte for konstruksjon, installasjon, reparasjon
og vedlikehold av offshoreanlegg. Tricos undervannstjenester og
dreneringsavdelinger kontrollerer en velutstyrt flåte med fartøy og driver en
flåte med moderne ROV-er og dreneringsutstyr. Trico Marine-gruppen har
hovedkvarter i The Woodlands i Texas, og har global tilstedeværelse med drift i
Nordsjøen, Vest-Afrika, Mexico, Brasil og Sørøst-Asia, samt i Mexicogulfen.
For mer informasjon om Trico Marine Services, Inc., besøk oss på Internett på
følgende adresse: www.tricomarine.com.
Trico Marine Services, Inc.-logoen er tilgjengelig på
http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=5229
Visse utsagn i denne pressemeldingen som ikke er historiske fakta kan være
"fremtidsrettede utsagn." Faktiske hendelser kan være helt forskjellige fra de
som fremlegges i et fremtidsrettet utsagn. En rekke viktige faktorer som
omhandler risikoer og usikre momenter utenfor Selskapets kontroll kan medføre
at faktiske hendelser i vesentlig grad kan avvike fra de som er uttrykt eller
innforstått i slike fremtidsrettede utsagn. En beskrivelse av risikoer og
usikre elementer tilknyttet Trico Marine Services, Inc., deres bransje og andre
faktorer som kan innvirke på Selskapets driftsresultater eller økonomiske
tilstand er inkludert i Selskapets rapportering til det amerikanske
kredittilsynet (Securities and Exchange Commission). Trico påtår seg ingen
forpliktelser til å offentlig oppdatere eller revidere noen fremtidsrettede
utsagn for å gjenspeile hendelser eller omstendigheter som måtte oppstå etter
datoen på denne rapporten.
Viktig informasjon
Trico Marine Services, Inc. planlegger å sende inn til det amerikanske
kredittilsynet (Securities and Exchange Commission,"SEC") og levere aksjonærene
en fullmaktserklæring tilknyttet anmodningen om fullmakter for
generalforsamlingen 2009. Selskapet råder aksjonærene til å lese gjennom
fullmaktserklæringen tilknyttet generalforsamlingen når den blir gjort
tilgjengelig, da den inneholder viktig informasjon. Aksjonærer kan få en gratis
kopi av fullmaktserklæringen og andre dokumenter (når de er gjort
tilgjengelige) Trico sender inn i SEC på SECs nettsted på www.sec.gov.
Fullmaktserklæringen og disse andre dokumentene kan også fås gratis fra Trico
Marine ved å sende en forespørsel til Trico Marine Services, Inc., 10001
Woodloch Forest Drive, Suite 610, The Woodlands, Texas 77380, Att: Corporate
Secretary, eller ved å ringe (713) 780-9926. I tillegg kan kopier fås ved
forespørsel til MacKenzie Partners, Inc. på grønt nummer (800) 322-2885 eller
via e-post til proxy@mackenziepartners.com.
Spesiell informasjon om deltakere
Trico Marine Services, Inc. og dets ledere og direktører kan anses for å være
deltakere i anmodningen om fullmakter fra aksjonærer tilknyttet Selskapets
generalforsamling 2009. Detaljert informasjon om enkeltpersoners navn,
tilknytninger og interesser som kan anses for å være deltakere i anmodningen
til Selskapets aksjonærer under SECs regler, er angitt i offentlige dokumenter
sendt SEC fra Selskapet, herunder fullmaktserklæringen tilknyttet
generalforsamlingen i 2008, og vil bli fremlagt i fullmaktserklæringen
tilknyttet generalforsamlingen i 2009.
KONTAKT: Trico Marine Services, Inc.
Geoff Jones, visedirektør og adm. dir.
(713) 780-9926
Trico Marine avgir erklæring angående årsmøtet for aksjonærer 2009
| Source: Trico Marine Services, Inc.