THE WOODLANDS, Texas, 13. mai 2009 (GLOBE NEWSWIRE) -- Trico Marine Services,
Inc. (Nasdaq:TRMA) ("Selskapet" eller "Trico") annonserte i dag at Selskapet
har inngått vekslingsavtaler (”Vekslingsavtalene”) med eksisterende
ihendehavere av sine 6,5 % senior omsettelige selskapsobligasjoner ("de 6.5 %
selskapsobligasjonene") som deltar i form av investorer ("Investorene").
I vekslingen får eksisterende ihendehavere av de 6,5 % selskapsobligasjonene,
utstedt i mai 2008 i forbindelse med Selskapets oppkjøp av Deep Ocean and CTC
Marine, vekslet inn totalt 253 millioner dollar i hovedbeløp av de 6,5 %
selskapsobligasjonene (som representerer cirka 99,6 % av de utestående 6,5 %
selskapsobligasjonene) for totalt 12,6 millioner dollar i kontanter, 3 030 180
aksjer av Selskapets stamaksjer (eller garantier som kan utøves for 0,01 dollar
pr. aksje i stedet) og 202 millioner dollar i totalt hovedbeløp av Selskapets
nye 8,125 % sikrede omsettelige selskapsobligasjoner som forfaller i 2013
("8,125 % selskapsobligasjonene”).
De 8,125 % selskapsobligasjonene vil bli sikret av en andreprioritets panterett
på hovedsakelig alle panteobjekter som er lovet som sikkerhet overfor utlånerne
under Selskapets amerikanske kredittinstitusjoner, og vil bli gjenstand for
kvartalsvise større amortiseringsavdrag fra 1. august 2010. Selskapet har
muligheten til å betale større avdrag i stamaksjer i stedet for kontanter.
De 8,125 % selskapsobligasjonene vil når som helst kunne konverteres til
stamaksjer, etter ihendehaverens valg, til en konverteringspris på 14 dollar
pr. aksje, i samsvar med anti-utvanningsjusteringer og justeringer i tilfelle
visse fundamentale endringstransaksjoner. Under de nye selskapsobligasjonene
utsettes forhåndsbetalingsvilkåret effektivt frem til mai 2011. Selskapet vil
ha rett til å innfri de 8,125 % selskapsobligasjonene pluss påløpt rente på
eller etter 1. mai 2011, dersom handelsprisen på stamaksjene overskrider 18,90
dollar pr. aksje for spesifiserte perioder.
Effekten av forventede transaksjoner ut fra Vekslingsavtalene, som er berammet
til å avsluttes denne uken forutsatt at bestemte avslutningsvilkår oppfylles,
vil være å: a) Redusere det pålydende hovedbeløpet på Selskapets utestående
gjeld med cirka 50 millioner dollar, b) eliminere Selskapets forpliktelse til å
forhåndsbetale renteavdrag i forbindelse med tidlige konverteringer av
selskapsobligasjoner til etter 1. mai 2011, c) opprettholde det eksisterende
nivået på kontante renteavdrag totalt og d) redusere konverteringsprisen på
40,42 dollar på de 6,5 % selskapsobligasjonene til den nye konverteringsprisen
under de 8,125 % selskapsobligasjonene på 14 dollar pr. aksje. Prisen på
egenkapitalkonverteringen representerer en 159 % agio over avslutningsprisen på
Selskapets stamaksjer den 8. mai 2009.
Joe Compofelice, styreformann og adm. dir. i Trico Marine-gruppen kommenterte:
"Med Vekslingsavtalene vi annonserer i dag og de tidligere annonserte
konverteringene av 25 millioner dollar av de 6,5 % selskapsobligasjonene
kombinert med salget av et Nordsjøfartøy, har vi siden starten av 2009 redusert
det pålydende hovedbeløpet på vår utestående gjeld med cirka 90 millioner
dollar. Ved å eliminere Selskapets forpliktelse til å forhåndsbetale
renteavdrag på tidligere konverteringer av selskapsobligasjoner til etter 1.
mai 2011, fjerner vi en vesentlig betinget kontantforpliktelse fra Selskapets
kortsiktige likviditetsutsikter.
"V har fokusert på gjeldsnedsettende tiltak siden andre halvdel av 2008. Våre
konfidensielle forhandlinger med flere av de største institusjonene som holder
de 6,5 % selskapsobligasjonene begynte i oktober 2008, og vi er fornøyde med at
vi i månedene etter klarte å oppnå en avtale med så å si hele
ihendehavergruppen. Denne kombinasjonen av iherdige anstrengelser fra alle
parter pluss tilliten ihendehaverne hadde til den undersjøiske strategien vår,
gjorde oss i stand til å gjennomføre en svært meningsfull
gjeldsreduksjonstransaksjon."
Compofelice understreket videre: "Gjeldsreduksjon, forbedring av
likviditetsposisjonen, utførelse av kontrakter og styrking av balansen er
fortsatt høyt prioritert resten av året."
Ytterligere gjeldsreduksjonstiltak
Som annonsert tidligere i uken, solgte Selskapet Northern Gambler, et
nordsjøisk plattformforsyningsfartøy, for 26,5 millioner dollar i
bruttoinntekter, og brukte 15 millioner dollar av inntektene til å redusere
bankgjeld. Den gjenværende balansen brukes til å finansiere kontaktdelen av
vekslingen.
Før vekslingen, siden utstedelsen av de eksisterende 6,5 %
selskapsobligasjonene, hadde Selskapet redusert det utestående hovedbeløpet på
de eksisterende 6,5 % selskapsobligasjonene med 45 millioner dollar i form av
en kombinasjon av 13,2 millioner i kontanter tilknyttet de forhåndsbetalte
renteavdragene og 1,15 millioner stamaksjer basert på den innledende
egenkapitalkonverteringsprisen på 40,42 dollar pr. aksje.
Ny kontraktstildeling
Selskapet annonserte også en ny kontraktstildeling for strømkabelinstallasjoner
med en innledende kontraktverdi på cirka 14 millioner dollar. Arbeidet er
berammet til å starte sommeren 2009 og bør ferdigstilles innen slutten av året.
Arbeidsomfanget omfatter blant annet installasjon av over 29 kilometer med
forsyningskabler.
Informasjon om telefonkonferanse
Selskapet vil avholde en telefonkonferanse kl. 16:30, amerikansk østkysttid,
mandag 11. mai 2009, for å diskutere vekslingen med analytikere, investorer og
andre interesserte parter. Enkeltpersoner som ønsker å delta i
telefonkonferansen ringer (877) 718-5098, tilgangskode 6155349, i USA eller
(719) 325-4815, tilgangskode 6155349, fra utlandet.
En telefonisk avspilling av telefonkonferansen vil være tilgjengelig frem til
25. mai 2009, den starter cirka 1 time etter at telefonkonferansen er over og
er tilgjengelig ved å ringe 888-203-1112 tilgangskode 6155349 (719-457-0820,
tilgangskode 6155349 fra utlandet).
Rådgivere
Økonomiske rådgivere for Selskapets vekslingstransaksjon var Lazard, Freres &
Co LLC.
Om Trico Marine-gruppen
Trico Marine-gruppen er en integrert leverandør av undersjøiske-, drenerings-
og marine støttefartøy og -tjenester. Tricos taue- og forsyningsdivisjon
leverer et bredt utvalg av marine støttefartøyer til olje- og gassindustrien
gjennom en allsidig fartøysflåte, herunder transport av boremateriale, utstyr
og mannskap til borerigger og andre offshoreanlegg, tauing av borerigger og
utstyr, samt støtte for konstruksjon, installasjon, reparasjon og vedlikehold
av offshoreanlegg. Tricos undervannstjenester og
drenerings-/installasjonsdivisjoner kontrollerer en velutstyrt flåte med fartøy
og driver en flåte med moderne ROV-er og dreneringsutstyr, samt annet
undersjøisk beskyttelsesutstyr. Trico Marine-gruppens hovedkvarter ligger i The
Woodlands i Texas og er globalt representert med drift i Nordsjøen,
Vest-Afrika, Mexico, Brasil og Sørøst-Asia, samt i den amerikanske
Mexicogulfen.
For mer informasjon om Trico Marine Services, Inc. gå til nettstedet vårt:
www.tricomarine.com.
Trico Marine Services, Inc.-logoen er tilgjengelig på
http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=5229
Visse utsagn i denne pressemeldingen som ikke er historiske fakta kan være
"fremtidsrettede utsagn." Fremtidsrettede utsagn er projeksjoner av hendelser,
avkastninger, inntekter, fremtidig økonomiske ytelse eller ledelsens planer og
målsetninger for Selskapets fremtidige drift. Faktiske hendelser kan være helt
forskjellige fra de som fremlegges i et fremtidsrettet utsagn. En rekke viktige
faktorer som omhandler risikoer (kjente og ukjente) og usikre momenter utenfor
Selskapets kontroll kan medføre at faktiske hendelser i vesentlig grad kan
avvike fra de som er uttrykt eller innforstått i slike fremtidsrettede utsagn.
Slike risikoer, i form av eksempler og ikke begrenset, omfatter Selskapets
målsetninger, forretningsplaner eller -strategier og prosjekterte eller
forventede goder eller andre konsekvenser fra slike planer eller strategier,
Selskapets evne til å innhente tilstrekkelig finansiering på en betimelig måte
og med akseptable betingelser, herunder refinansiering av gjeld som forfaller i
løpet av de neste tolv månedene, Selskapets evne til å fortsatt betjene og
overholde våre forpliktelser overfor våre kreditorer og annen forgjeldethet,
herunder forpliktelsen til forhåndsbetaling ved enhver konvertering av
omsettelige selskapsobligasjoner som utløper i 2028, prosjekteringer som
omhandler inntekter, driftsresultater eller kontanter fra drift, eller
Selskapets forventede kapitalutgifter eller andre kapitalprosjekter, generell
etterspørsel etter Selskapets fartøy, endringer i mengden olje- og
naturgassleting og -utvikling, Selskapets evne til å lykkes i ferdigstillingen
av forskjellige fartøysbyggingsprosjekter på en betimelig måte, potensiell
svekkelse av Selskapets investeringer tilknyttet Deep Cygnus, ytterligere
reduksjoner i investeringsbudsjetter av kunder, ytterligere nedgang i olje- og
gasspriser, prosjekterte eller forventede goder fra oppkjøp, økning i
driftskostnader, manglende evne til å nøyaktig forutse mengden anvendelse av
fartøy og dagspriser, variasjoner i globale forretningsforhold og økonomiske
omstendigheter, resultater, tidspunkter eller innvirkning av eventuelle
rettstvister og våre hensikter eller forventninger i henhold til dette og
tilgangen på forsikringsdekning tilknyttet dette og Selskapets evne til å
repatriere kontakter fra utenlandsk drift dersom og når det måtte behøves.
Ytterligere beskrivelser av risikoer og usikkerheter tilknyttet Trico Marine
Services, Inc. og dens bransje og andre faktorer som kan innvirke på Selskapets
driftsresultater eller økonomiske tilstand er angitt i Selskapets innsendte
dokumenter til det amerikanske kredittilsynet (Securities and Exchange
Commission). Trico påtår seg ingen forpliktelser til å offentlig oppdatere
eller revidere noen fremtidsrettede utsagn for å gjenspeile hendelser eller
omstendigheter som måtte oppstå etter datoen på denne rapporten.
Viktig informasjon
Selv om ikke Selskapet mener at denne kommunikasjonen utgjør influerende
materiale med henblikk på Selskapets influering av fullmakter tilknyttet
generalforsamlingen i 2009, kan denne kommunikasjonen anses for å være
influerende materiale. I forbindelse med innfluering av fullmakter, har
selskapet sendt inn en midlertidig fullmaktserklæring til det amerikanske
kredittilsynet (Securities and Exchange Commission, "SEC"), og kommer til å
sende inn en endelig fullmaktserklæring og andre dokumenter angående forslagene
som presenteres på generalforsamlingen i 2009. Fullmaktserklæringen inneholder
viktig informasjon om Selskapet og generalforsamlingen. Når den er innsendt, er
den endelige fullmaktserklæringen tilgjengelig gratis på SECs nettsted på
www.sec.gov, eller ved å sende en henvendelse til Trico Marine Services, Inc.,
10001 Woodloch Forest Drive, Suite 610, The Woodlands, Texas 77380, Att:
Corporate Secretary, eller ved å ringe (713) 780-9926. I tillegg kan det
forespørres om kopier ved å kontakte MacKenzie Partners, Inc. på grønt nummer
(800) 322-2885, eller ved å sende en e-post til proxy@mackenziepartners.com.
Innholdet på nettstedene nevnt her anses ikke for å være innbefattet i
fullmaktserklæringen etter henvisning.
Informasjon om deltakerne
Trico Marine Services, Inc. og deres ledere og direktører kan anses for å være
deltakere i influeringen av fullmakter fra aksjonærer i forbindelse med
Selskapets generalforsamling i 2009. Detaljerte opplysninger om navn,
tilknytninger og interesser til enkeltpersoner som kan anses å være deltakere i
influeringen av Selskapets aksjonærer i henhold til SECs regler, vil bli angitt
i fullmaktserklæringen tilknyttet generalforsamlingen i 2009.
KONTAKT: Trico Marine Services, Inc.
Geoff Jones, visedirektør og økonomisk sjef
(713) 780-9926
Trico Marine annonserer veksling av 6,5 % omsettelige selskapsobligasjoner og ny kontraktstildeling
| Source: Trico Marine Services, Inc.