Tekla Oyj Pörssitiedote
16.5.2011 klo 17.00
Ei levitettäväksi Australiassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella
Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa eikä
Yhdysvalloissa
TRIMBLE FINLAND OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS TEKLA OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 19.5.2011
Trimble Navigation Limited ("Trimble") julkisti 9.5.2011 tytäryhtiönsä Trimble
Finland Oy:n ("Tarjouksentekijä" tai "Trimble Finland") julkisen ostotarjouksen
kaikista Tekla Oyj:n ("Tekla" tai "Yhtiö") liikkeeseenlasketuista osakkeista,
jotka eivät ole Teklan itsensä tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Teklan hallitus,
poislukien esteelliset hallituksen jäsenet, suosittelee yksimielisesti Yhtiön
osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen suositus on tämän
tiedotteen liitteenä.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 19.5.2011 klo 9.00
Suomen aikaa ja päättyy 17.6.2011 klo 20.00 Suomen aikaa. Trimble Finland
pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 15 euroa käteisenä kustakin osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjoushinta on (i) noin 52
prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 9,90 euroa
NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
julkistamista, (ii) noin 59 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden
kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 9,44 euroa NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisten kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista
(tarkistettuna varojenjaolla) ja (iii) noin 82 prosenttia korkeampi kuin
Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 8,23 euroa NASDAQ OMX
Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista (tarkistettuna varojenjaolla). Mikäli Yhtiö päättää ennen
Toteuttamispäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden
varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on
oikeus, osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon
tai muun varojenjaon määrällä, mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää
kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää.
6.4.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella Teklan
hallitus voi mahdollisesti päättää jakaa ylimääräistä osinkoa ja/tai muita
varoja Teklan osakkeenomistajille enintään 18 miljoonaa euroa ennen tarjouksen
toteuttamista. Mikäli kyseinen varojenjako tapahtuisi ennen tarjouksen
toteuttamista, yllämainittua tarjoushintaa alennettaisiin vastaavasti.
Gerako Oy, joka omistaa noin 38 prosenttia Teklan osakkeista ja äänistä, on
antanut peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen ostotarjouksen
hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat noin 23,4
prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa
Ostotarjousta ja sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden
osalta elleivät saa niistä korkeampaa tarjousta.
Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla viimeistään 19.5.2011
lähtien NASDAQ OMX Helsingin OMX Way -palvelutiskillä osoitteessa Fabianinkatu
14, 00130 Helsinki, sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoreissa ja Internetissä
osoitteessa www.nordea.fi/sijoita. Tarjousasiakirjan englanninkielinen versio on
saatavilla Internetissä osoitteessa www.nordea.fi/investments. Sellaiset Teklan
osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, voivat pyytää
tarjousasiakirjan hallintarekisterinsä hoitajalta.
Tilinhoitajayhteisöt lähettävät Ostotarjousta koskevan ilmoituksen sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksyntälomakkeen niille tarjousajan alkamispäivänä
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Tekla Oyj:n osakasluetteloon merkityille
osakkeenomistajille, jotka ovat heidän asiakkaitaan Australian, Kiinan
kansantasavallan erityisalueen Hong Kongin, Kanadan, Japanin, Uuden-Seelannin,
Etelä-Afrikan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikäli näin tilinhoitajayhteisön
tai omaisuudenhoitajan ja osakkeenomistajan välillä tai muutoin sovitaan. Teklan
osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan
tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja
hyväksymislomakkeiden osalta.
Sellaiset Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät saa tilinhoitajayhteisöltään
menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, voivat hyväksyä Ostotarjouksen missä
tahansa Nordean konttorissa.
Trimble Finlandin velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa
liikkeeseenlasketut osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
ja joiden osalta hyväksyntää ei ole peruttu, on ehdollinen alla olevien
Ostotarjouksen ehtojen mukaisten toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on lain niin salliessa luopunut vaatimasta
toteuttamisedellytyksen täyttymistä.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia tai myydä Osakkeita Tarjousajan ja
Jatketun Tarjousajan kuluessa myös julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
Helsingissä tai muulla tavoin.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko
Ostotarjous vai jatketaanko Ostotarjousta Jatketulla tarjousajalla.
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä sitä ole
pätevästi peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen liitteenä 1. Teklan Hallituksen suositus on liitetty
kokonaisuudessaan liitteenä 2.
Trimble Finlandin taloudellisena neuvonantajana toimii Lazard AB ja
oikeudellisena neuvonantajana Suomessa Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja
Yhdysvalloissa Weil Gotshal & Manges LLP. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii
Nordea. Teklan oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Borenius &
Kemppinen Oy.
Trimble Navigation Limited Tekla Oyj
Trimble Finland Oy
Lisätietoja antaa: Tekla Oyj, talousjohtaja Timo Keinänen; puh. 0400 813 027,
etunimi.sukunimi@tekla.com
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet
LIITE 1: Ostotarjouksen ehdot
LIITE 2: Hallituksen lausunto
- - -
LIITE 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa,
on määritelty Tarjousasiakirjassa.
1.1 Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan seuraavassa esitettyjen ehtojen mukaisesti
kaikki Tekla Oyj:n ("Yhtiö" tai "Tekla") liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka
eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Osakkeet").
1.2 Tarjoushinta
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 15,00 euroa käteisenä ("Tarjoushinta").
Tarjoushinta on määritelty 22.489.600 Osakkeen perusteella (kaikki liikkeeseen
lasketut osakkeet lukuun ottamatta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamia
osakkeita). Jos Yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai Osakeyhtiölain 10
luvun mukaisia optio- tai muita erityisiä osakkeiden saamiseen oikeuttavia
oikeuksia ennen Toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oman
harkintansa perusteella korjata Osakkeen tarjoushintaa vastaavasti.
Tarjouksentekijä voi myös peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli tällainen
liikkeeseenlasku johtaa Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen Yhdistymissopimuksen
ehtojen mukaisesti (katso "Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta - Sopimuksen
päättyminen" ja "-Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset").
Teklan hallitus voi 6.4.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen nojalla päättää lisäosingon jakamisesta ja varojen jakamisesta
vapaan oman pääoman rahastosta yhdessä tai erikseen yhteensä enintään
18.000.000 euroon saakka. Mikäli Yhtiö päättää ennen Toteuttamispäivää
Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta,
johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, osakekohtaista
Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon
määrällä, mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole
selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Näin on myös
siinä tapauksessa, jos Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti tehdään muu kuin
edellä tarkoitettu päätös jakaa osinkoa tai muuta omaisuutta tai varoja ja
Tarjouksentekijä päättää luopua vaatimasta kohdan "-Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset" alakohdan (d) ehdon täyttymistä.
1.3 Ostotarjouksen Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 19.5.2011 klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy
17.6.2011 klo 20.00 Suomen aikaa ("Tarjousaika"). Mahdollisuus toimittaa
Ostotarjouksen hyväksyntä rajautuu kuitenkin aina osakkeenomistajan
tilinhoitajayhteisön aukioloaikojen puitteisiin, koska tilinhoitajayhteisön
tulee vastaanottaa Ostotarjouksen hyväksyntä ennen Tarjousajan tai mahdollisen
Jatketun Tarjousajan päättymistä (katso "-Ostotarjouksen hyväksymismenettely").
Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa (jatkettuun
tarjousaikaan viitataan termillä "Jatkettu Tarjousaika"). Tarjouksentekijä
ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään
ensimmäisenä pankkipäivänä Tarjousajan päätyttyä. Tarjouksentekijä ilmoittaa
myös Jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä
pankkipäivänä Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.
Tarjousajan kesto yhdessä mahdollisen Jatketun Tarjousajan kanssa voi olla
kokonaisuudessaan vähintään kolme (3) viikkoa ja enintään kymmenen (10) viikkoa.
Jos Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan täyty jonkin
erityisen esteen, kuten esimerkiksi vireillä olevien yrityskauppavalvontaan
liittyvien lupaprosessien vuoksi (kuten määritelty Finanssivalvonnan
standardissa 5.2c "Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus")
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ja Jatkettua Tarjousaikaa yli kymmenen
(10) viikon, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut
kohtuullinen aika ottaa kyseessä oleva tilanne huomioon. Tällaisessa tapauksessa
Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa
ennen mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymispäivää.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää mahdollisen Jatketun Tarjousajan edellyttäen,
että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat joko täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ja että
Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa
päätöksensä mahdollisen Jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä ja päivämäärästä,
jolloin Jatkettu Tarjousaika päättyy, mahdollisimman pian sitä koskevan
päätöksen tekemisen jälkeen ja joka tapauksessa vähintään yhtä (1) viikkoa ennen
keskeytettävän Jatketun Tarjousajan päättymistä.
1.4 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa liikkeeseen
lasketut Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden
osalta hyväksyntää ei ole peruttu, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan
ehdon (kukin "Toteuttamisedellytys" ja yhdessä "Toteuttamisedellytykset")
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on lain niin salliessa luopunut
vaatimasta Toteuttamisedellytyksen täyttymistä:
(a) ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka
edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän mahdollisesti omistamien Osakkeiden kanssa)
yli 90:tä prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkonaolevista osakkeista ja
äänistä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen;
(b) tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien
kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja
suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki
Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai
Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat
Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti
epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen
kannalta;
(c) Julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa,
olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi tai jonka voidaan todennäköisesti
olettaa johtavan Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai jotka muodostavat
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
(d) Yhtiö ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja (muuta kuin enintään 18.000.000
euron varojenjakoa 6.4.2011 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa myönnettyyn
valtuutukseen perustuen);
(e) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä
viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen
tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen;
(f) Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta
uutta tietoa, joka on johtanut tai joka hyvin todennäköisesti johtaisi
Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa tai jonka voidaan
todennäköisesti olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten
määritelty jäljempänä);
(g) Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty
ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla
ehdoilla;
(h) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen
voimassa;
(i) Yhtiön hallituksen suositus koskien Ostotarjousta on
edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu;
(j) Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on
jäljempänä määritelty).
"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön
ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai
konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen
tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan
vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai
olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman
kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai
liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois
lukien olennaiset muutokset taloudellisessa tilanteessa tai
rahoitusmarkkinoilla, jotka vaikuttavat yleisesti koko
rahoitusmarkkinaympäristöön.
Kilpailevalla Tarjouksella tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä julkistamaa
toista julkista ostotarjousta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli
yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla
Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet
Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia tai myydä Osakkeita Tarjousajan ja
Jatketun Tarjousajan kuluessa myös julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
Helsingissä tai muulla tavoin.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 6
luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii Osakkeita
Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa Tarjoushintaa korkeammalla
hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
tällaisen hankinnan ehtoja vastaavaksi (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän
tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja
Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä maksaa kyseisen edullisemmat ehdot
sisältävän vastikkeen ja Tarjoushinnan välinen ero niille osakkeenomistajille,
jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 6
luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ostaa Osakkeita
yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan päättymisen
jälkeen Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjouksen ehtoja
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n
mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin
ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan välinen ero yhden (1) kuukauden
kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka
ovat hyväksyneet Ostotarjouksen (hyvitysvelvollisuus).
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei
kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen
perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10
§:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen
välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin.
1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Nordea Pankki Suomi Oyj ("Nordea") toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ja on
vastuussa niiden Osakkeiden myynnistä ja ostosta, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty ja joiden hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Nordea
hoitaa kaikki kyseiseen kaupankäyntiin liittyvät tekniset järjestelyt.
Tilinhoitajayhteisöt lähettävät Ostotarjousta koskevan ilmoituksen sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen niille tarjousajan alkamispäivänä
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille, jotka ovat heidän asiakkaitaan Australian,
Kiinan kansantasavallan erityisalueen Hongkongin, Kanadan, Japanin, Uuden-
Seelannin, Etelä-Afrikan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikäli näin
tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan ja osakkeenomistajan välillä tai
muutoin sovitaan. Yhtiön osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä
omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja
hyväksymislomakkeen osalta.
Sellaiset Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät saa tilinhoitajayhteisöltään
menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, voivat hyväksyä Ostotarjouksen missä
tahansa Nordean konttorissa.
Ostotarjouksen voi hyväksyä jokainen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröity
osakkeenomistaja, pois lukien Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Ostotarjouksen
hyväksyntä tulee antaa erikseen kunkin arvo-osuustilin osalta. Osakkeenomistajat
voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Ostotarjouksen
toteuttamisen ajankohtana kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden
osalta. Tarjousajan kuluessa toimitetut hyväksynnät ovat voimassa myös
mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti tai keskeytetyn Jatketun
Tarjousajan päättymiseen asti. Jos Yhtiön osakkeenomistaja toimitettuaan
Ostotarjouksen hyväksynnän hankkii Tarjousaikana uusia Osakkeita, jotka
rekisteröidään toiselle arvo-osuustilille, osakkeenomistajan on edellä kuvatusti
toimitettava erillinen hyväksyntä tällaisten osakkeiden osalta. Jos henkilö
tulee Yhtiön osakkeenomistajaksi vasta Tarjousajan alkamisen jälkeen, tulee
tämän hyväksyä Ostotarjous tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti.
Sellaisten Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden omistajien, jotka haluavat
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin
hoitajan toimittamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä
hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille
Yhtiön osakkeenomistajille.
Yhtiön pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjous vaatii pantinhaltijan
suostumuksen. Tämän suostumuksen hankkiminen on asianomaisten osakkeenomistajien
vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti
tilinhoitajayhteisölle.
Ostotarjouksen hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien tulee toimittaa
hyväksyntänsä sille tilinhoitajayhteisölle, joka hoitaa heidän arvo-osuustiliään
kyseisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja sen määrittämän
ajan kuluessa. Jos kyseinen tilihoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear) ei
vastaanota hyväksyntää, osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Nordean
konttorissa.
Kaikki hyväksynnät tulee toimittaa niin, että ne vastaanotetaan Tarjousajan
kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai keskeytetty
Jatkettu Tarjousaika), ottaen kuitenkin huomioon asianomaisen
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää
hyväksynnän toimittamista ennen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan
voimassaolon päättymistä. Hyväksymislomakkeet ja muut tarvittavat asiakirjat
toimitetaan Yhtiön osakkeenomistajan vastuulla ja asiakirjat katsotaan
palautetuksi vasta, kun asianmukainen arvo-osuustilin tilinhoitajayhteisö tai
Nordea on ne vastaanottanut. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata
riittävästi aikaa, ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Yhtiön
osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia
ohjeita. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa
vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hongkongissa,
Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa
tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn Australiasta, Hongkongista,
Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.
Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo 20.00 mennessä Suomen
aikaa Tarjousajan viimeisenä päivänä, kuitenkin tilinhoitajayhteisöjen
sulkeutumisaikojen puitteissa. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa
pyytää Yhtiön osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä
mainittua ajankohtaa aiemmin.
Ostotarjouksen pätevästi sen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Yhtiön
osakkeenomistaja ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden
osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu. Ostotarjouksen hyväksymällä Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Nordean
tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeita koskevan
luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa "-Osakkeita koskeva luovutusrajoitus"
kuvatulla tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita
koskevan hyväksynnän.
Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeiden omistajat valtuuttavat Nordean tai
tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan kaikki muut tarvittavat kirjaukset ja
Ostotarjouksen teknisen toteutuksen vaatimat toimenpiteet sekä myymään kaikki
osakkeenomistajan omistamat Yhtiön Osakkeet osakekauppojen toteuttamisen
ajankohtana, soveltuvin osin, Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan Ostotarjoukseen liittyvän
kaupankäynnin suorittamisen tai maksun yhteydessä, kun käteisvastike maksetaan
Yhtiön osakkeenomistajille.
Ostotarjouksen hyväksyminen raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa
pörssitiedotteella Ostotarjouksen peruuttamisesta. Mikäli Ostotarjous
peruutetaan, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan
Ostotarjouksen hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta
Ostotarjouksen peruuttamisesta.
1.7 Hyväksymisen peruuttamisoikeus
Yhtiön osakkeenomistaja voi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen milloin
tahansa ennen Ostotarjouksen Tarjousajan voimassaolon päättymistä (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on
keskeytetty).
Jotta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen on pätevä, tulee
osakkeenomistajan toimittaa kirjallinen peruuttamisilmoitus sille
tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksyntä on
toimitettu. Mikäli hyväksyntä on toimitettu Nordean konttoriin, tulee myös
peruuttamisilmoitus toimittaa Nordean konttoriin. Hallintarekisteröityjen
arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajien tulee pyytää asiaan kuuluvaa
hallintarekisterin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus.
Jos Yhtiön osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen,
arvo-osuustilille merkitty kyseisiä Osakkeita koskeva luovutus- tai
myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolme (3)
pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisilmoitus on
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti toimitettu.
Pätevästi Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttanut Yhtiön osakkeenomistaja voi
hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty)
noudattaen kohdassa "-Ostotarjouksen hyväksymismenettely" annettuja
menettelyohjeita.
Hyväksymisensä peruuttava Yhtiön osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan
kaikki kyseessä olevaa arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajayhteisön tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden omaisuudenhoitajan peruuttamisesta perimät
palkkiot.
1.8 Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
Kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen
mukaisen Osakkeita koskevan hyväksynnän, tilinhoitajayhteisö tai Nordea kirjaa
kyseiselle arvo-osuustilille luovutus- tai myyntirajoituksen. Ostotarjoukseen
liittyvän toimeksiannon toteutuksen tai selvityksen yhteydessä luovutus- tai
myyntirajoitus poistetaan ja sovellettavissa oleva käteisvastike maksetaan
Yhtiön osakkeenomistajalle.
Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksyminen, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan
mahdollisimman pian ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa
peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta. Tällaisessa tapauksessa Yhtiön
osakkeenomistajille ei makseta korvausta.
1.9 Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko
Ostotarjous vai jatketaanko Ostotarjousta Jatketulla tarjousajalla.
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksymistä
ole pätevästi peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous.
1.10 Maksuehdot ja selvitys
Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden
Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka eivät ole peruuttaneet hyväksymistään,
viimeistään kuudentena (6.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen
(mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka
on keskeytetty) ("Toteuttamispäivä"), alustavasti 27.6.2011. Mikäli mahdollista,
Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupankäynnit suoritetaan
Toteuttamispäivänä NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että NASDAQ OMX
Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat. Muussa tapauksessa toteuttamista
koskevat kaupankäynnit suoritetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
Toteuttamista koskeva Tarjoushinta maksetaan arviolta kolmantena (3.)
pankkipäivänä kyseisten toimeksiantojen jälkeen ("Selvityspäivä"), alustavasti
30.6.2011.
Tarjoushinta maksetaan jokaiselle Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneelle Yhtiön
osakkeenomistajalle Selvityspäivänä kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille. Jos Yhtiön osakkeenomistajan hoitotili on eri rahoitusyhtiössä
kuin kyseessä oleva arvo-osuustili, Tarjoushinta maksetaan kyseiselle
pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, rahoituslaitosten välisiä
maksusuorituksia sääntelevän aikataulun mukaisesti.
1.11 Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja
joiden osalta hyväksymistä ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy
Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjoushinnan maksua vastaan.
1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa kaikki Suomessa perittävät Ostotarjouksen johdosta
myytyjen Osakkeiden myyntiin liittyvät varainsiirtoverot (katso kohta
"Verotus").
Kukin Yhtiön osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen,
omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröityjen Osakkeiden hoitajien tai muiden
tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella
mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden
Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai
muista palkkioista. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja on vastuussa Ostotarjouksen
hyväksymisen peruuttamisesta johtuvista maksuista.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka johtuvat
Ostotarjouksen vaatimista kirjauksien rekisteröinneistä arvo-osuustileille,
Ostotarjouksesta johtuvien Osakkeiden kauppojen toteuttamisesta ja Tarjoushinnan
maksamisesta.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan kuluessa ja mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tästä tai muusta
syystä peruuttaa hyväksymisensä Ostotarjoukselle, tietyt tilinhoitajayhteisöt
voivat veloittaa osakkeenomistajalta erillisen maksun asiaan kuuluvien
hyväksymiseen ja peruuttamiseen liittyvien kirjauksien rekisteröinnistä, kuten
kuvattu kohdassa "-Hyväksymisen peruuttamisoikeus".
1.13 Muita seikkoja
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Jos Finanssivalvonta antaa
määräyksen Tarjousajan jatkosta, Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää
luopua Ostotarjouksesta Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden myydä tai luovuttaa ennen
Tarjousaikaa tai Jatkettua Tarjousaikaa tai niiden kuluessa tai niiden jälkeen
hankitut Osakkeet sopivaksi katsomallaan tavalla.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan kuluessa, Tarjouksentekijä pidättää Arvopaperimarkkinalain
6 luvun 8 §:n mukaisen oikeutensa (i) päättää Tarjousajan jatkamisesta, (ii)
päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta ja (iii) päättää Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan kuluessa, mutta ennen kilpailevan tarjouksen päättymistä,
Ostotarjouksen raukeamisesta.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden
puolesta missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai
hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten
nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle
sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää,
jota ei ole tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti huomioitu. Ostotarjousta ei
nimenomaisesti tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään
osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (mukaan lukien
rajoituksetta faksi, teleksi, puhelin tai Internet) tai kansallisen
arvopaperipörssin kautta Australiassa, Kiinan kansantasavallan
erityishallintoalueella Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa,
Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli
käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen
hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hongkongista, Kanadasta, Japanista,
Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
Osakkeet, joiden omistajille ei tehdä Ostotarjousta, voidaan kuitenkin lunastaa
Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan
lunastusmenettelyn mukaisesti edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja että
Tarjouksentekijä hankkii enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön
osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista (katso kohta "Tausta ja
tavoitteet - Tulevaisuudensuunnitelmat Osakkeiden osalta").
Sovellettava laki
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki
niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaisesti toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.
- - -
LIITE 2: TEKLA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO TRIMBLE NAVIGATION LIMITEDIN TEKEMÄSTÄ
VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
1. Taustaa
Trimble Navigation Limited, ("Trimble") ja Tekla Oyj ("Tekla") allekirjoittivat
8.5.2011 yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Trimble, tai Trimblen kokonaan
omistama suomalainen tytäryhtiö tulee tekemään vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen kaikista Teklan liikkeeseen laskemista osakkeista ("Osakkeet")
arvopaperimarkkinalain ("AML") 6 luvun 1 §:n mukaisesti ("Ostotarjous"). Trimble
on siirtänyt oikeutensa toteuttaa Ostotarjous kokonaan omistamalleen
tytäryhtiölleen Trimble Finland Oy:lle ("Tarjouksentekijä").
Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 19.5.2011 tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"), jossa Tarjouksentekijä mm. määrittää (i) Ostotarjouksen
taustat ja tavoitteet, (ii) tiedot Ostotarjouksen hinnoitteluperusteista ja
(iii) Ostotarjouksen ehdot. Teklan hallitus ("Hallitus") on tänä päivämääränä
antanut tämän lausunnon ("Lausunto") koskien Ostotarjousta AML 6 luvun 6:§:n,
Rahoitustarkastuksen antaman standardin 5.2c:n ja Helsinki Takeover Coden
mukaisesti. Tämä Lausunto käsittelee Ostotarjousta Teklan ja tarjouksen kohteena
olevien Osakkeiden haltijoiden kannalta ja Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Teklan toimintaan ja työllisyyteen.
2. Valmistelu
Kuten Tekla on todennut 9.5.2011 julkistetussa pörssitiedotteessa, Hallitus on
toiminut pelkästään esteettömien ja sidonnaisuuksista vapaiden jäsentensä
välityksellä.
Ostotarjouksen arvioimiseksi Hallitus on antanut investointipankki Carnegie
Investment Bank AB, Finland Branch:lle ("Carnegie"), toimeksiannon antaa
puolueeton fairness opinion -lausunto koskien Osakkeiden tarjousvastiketta
("Tarjousvastike"). Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän
Lausunnon liitteenä 1.
3. Arvio Ostotarjouksesta Teklan ja Osakkeiden haltijoiden kannalta
Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoaa Tarjousvastikkeena 15,00 euroa
Osakkeelta vähennettynä yhtiön hallituksen yhtiökokoukselta saamansa
valtuutuksen nojalla mahdollisesti päättämän lisäosingon ja /tai
pääomanpalautuksen määrällä. Tarjousvastike vastaa noin 52 %:n hinnankorotusta
eli preemiota verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 9,90 euroa NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") 6.5.2011 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 59 %:n preemiota verrattuna Teklan
Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin 9,44 euroa Helsingin
Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista
tarkistettuna Teklan äskettäin toteuttamalla 0,60 euron osakekohtaisella
osingonjaolla.
Hallitus toteaa, että Carnegien antama fairness opinion puoltaa
Tarjousvastiketta. Tähän fairness opinioniin ja Hallituksen Ostotarjouksen
yhteydessä ja sitä ennen tekemiin selvityksiin ja arviointeihin perustuen,
Hallitus pitää Tarjousvastiketta edullisena ja suosittaa Teklan
osakkeenomistajille tarjotun vastikkeen hyväksymistä.
4. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Teklan toimintaan ja
työllisyyteen
Tarjousasiakirjan mukaan "Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Teklan
liiketoimintaan eikä omaisuuteen. Trimblen ja Teklan liiketoiminnot yhdistetään
Ostotarjouksen toteuduttua Trimblen ja Teklan johtojen yhteistyössä laatiman
yksityiskohtaisen yhdistymissuunnitelman mukaisesti.
Tällä hetkellä Tarjouksentekijän aikomus on, että Teklan nykyinen johto ja muu
henkilöstö jatkavat nykyisissä tehtävissään toistaiseksi Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen. Teklan nykyinen johto ja muu henkilöstö tulevat olemaan
ratkaisevassa osassa yhdistetyssä organisaatiossa. Trimblen tämänhetkinen
aikomus onkin keskitetysti ja yhteistyöllä pyrkiä siihen, että Teklan nykyinen
johto ja muu henkilöstö pysyvät organisaation palveluksessa Teklan ja Trimblen
yhdistymisen jälkeen.
Trimble uskoo Teklan toimintojen ja tuotteiden yhdistämisen tiettyjen Trimblen
olemassa olevien tuotteiden kanssa luovan mahdollisuuden merkittäville
lisätuottosynergioille useallakin alueella, joille yhtiöt tällä hetkellä
toimittavat toisiaan täydentäviä tuotteita ja palveluja.
Ostotarjouksen täytäntöönpanon jälkeen, kun Osakkeet on poistettu NASDAQ OMX
Helsingin listalta, Trimble aikoo kehittää Teklan liiketoimintaa sen nykyisiin
toiminta-alueisiin kohdistuvan orgaanisen kasvun kautta sekä:
· hyödyntää Trimblen merkittävää maailmanlaajuista
asiakaskuntaa (eritoten Yhdysvalloissa, Kiinassa, Intiassa ja Lähi-idässä)
Teklan tuotteiden ja palvelujen maantieteellisen kattavuuden parantamiseksi;
· täydentää Trimblen nykyistä rakennusmarkkinoille
suunnattua tuotetarjontaa Teklan immateriaalioikeuksien avulla;
· laajentaa Teklan Tekla Solutions -ohjelmiston
käyttöönottoa keskittymällä näiden tuotteiden yhdistämiseen Trimblen nykyisen
tarjonnan kanssa ja hyödyntämällä Trimblen myyntikanavia;
· vahvistaa merkittävästi Trimblen markkina-asemaa niin
Suomessa kuin laajemminkin Pohjoismaissa yhtiöiden tuotteita yhdistämällä ja
Teklan laajaa asiakaskuntaa hyödyntämällä;
· vahvistaa Teklan ja Trimblen nykyistä markkina-asemaa ja
kokonaistuotetarjontaa avaamalla kunkin yhtiön olemassa olevalle asiakaskunnalle
kanava toisen yhtiön täydentäviin tuotteisiin ja palveluihin.
Trimblen tämänhetkisen käsityksen mukaan sen Teklalle laatimilla strategioilla
ei olisi Teklan osalta haitallisia vaikutuksia työllisyyteen tai toimipaikkojen
sijaintiin."
Ottaen huomioon yllä mainitut Trimblen ja Tarjouksentekijän lausunnot, Hallitus
arvioi, että Tekla ja sen asiakkaat todennäköisesti tulevat hyötymään siitä,
että Teklasta tulee osa Trimblen organisaatiota. Yllä oleviin arvioihin ja
esitettyihin tosiseikkoihin perustuen Hallitus pitää Ostotarjousta ja
Tarjousvastiketta edullisena ja suosittaa Osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen
hyväksymistä.
Hallitus toteaa kuitenkin, että Hallituksen Lausunto ei ole luonteeltaan
osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen yleensä
liittyviä riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on aina
Osakkeiden haltijoiden itsensä päätettävä asia, jossa tulee lähtökohtaisesti
tukeutua Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämiin tietoihin.
Helsingissä 16.5.2011,
TEKLA OYJ
HALLITUS
Liite 1
Helsinki, 8 May 2011
The Board of Directors
Tekla Corporation
Metsänpojankuja 1
FI-02130 Espoo
The Board of Tekla Corporation (the "Target" or "Tekla", and together with its
subsidiaries "Tekla Group") has requested Carnegie Investment Bank AB, Finland
branch ("Carnegie") to provide an opinion as to the fairness, from a financial
point of view, of the terms of the offer, as defined below.
Trimble Navigation Limited ("Trimble") acting through its fully-controlled
subsidiary Trimble Finland Oy (the "Offeror") has an intention to announce a
public offer to the shareholders of Tekla to acquire all outstanding shares of
Tekla (the "Offer"). Pursuant to the Offer the shareholders of Tekla will be
offered EUR 15.00 for each share in Tekla. The offer price is subject to
adjustment should Tekla distribute any funds to its shareholders prior to the
settlement of the Offer. The settlement of the Offer is intended to take place
on or about 1 July 2011.
The Offer is conditional on the following (definitions as in the draft offer
document): (a) the valid tender of Outstanding Shares representing (together
with any Outstanding Shares that may be held by the Offeror) more than 90
percent of the issued and outstanding shares and votes of the Company on a fully
diluted basis; (b) the receipt of necessary regulatory, permits and consents,
including competition clearances, and that any conditions set in such permits,
consents or clearances, including, but not limited to, any requirements for the
disposal of any assets of the Offeror or the Company or any reorganization of
the business of the Offeror or the Company, are acceptable to the Offeror in
that they are not materially adverse to the Offeror or the Company or to the
consummation of the Tender Offer contemplated hereunder; (c) no event,
circumstance or change having occurred after the Launch Date that would result
in or constitute, or can reasonably expected to result in a Material Adverse
Change (as defined below); (d) no decision to distribute dividends or other
funds to its shareholders has been taken by the Company after the Launch Date
(other than a distribution of up to EUR 18,000,000.00 in the aggregate based on
the authorization of the Company's annual general meeting held on 6 April
2011); (e) no order or regulatory action by a court or regulatory authority of
competent jurisdiction preventing, postponing or materially challenging the
completion of the Offer or the exercise of the rights of ownership of
Outstanding Shares by the Offeror has been issued; (f) the Offeror shall not
have received information previously undisclosed to the Offeror that has
resulted in or constituted, or would have high probability of resulting in or
constituting a Material Adverse Change; (g) the external financing committed to
the Offeror for purchasing the Shares pursuant to the Offer is still available
to the Offeror in accordance with the terms thereof; (h) the Combination
Agreement has not been terminated and it is still in force; (i) the
Recommendation of the Board of Directors of the Company is in force and has not
been amended; and (j) no Competing Offer has been made for the outstanding
Shares of the Company.
Carnegie has as a basis for this opinion, regarding the financial terms,
reviewed and considered inter alia the following:
(i) Draft offer document dated 7 May 2011 and draft press release dated 6 May
2011 containing the terms and conditions of the Offer;
(ii) The annual reports of Tekla for the financial years 2008-2010;
(iii) The management projections of Tekla Group and its business areas for the
years 2011-2013;
(iv) Held discussions with senior management of Tekla Group concerning the past
and present activities, financial position, investment requirements and future
prospects of Tekla Group;
(v) Official information concerning share prices and turnover in the Tekla
share;
(vi) Official information from NASDAQ OMX Helsinki concerning public offers for
certain other companies previously listed on the NASDAQ OMX Helsinki;
(vii) Certain other information from external sources, regarding listed
companies comparable with Tekla as well as information regarding terms and
conditions of the acquisitions of companies comparable with Tekla;
(viii) Further circumstances concerning the past and present activities of the
Tekla Group as well as such other circumstances which Carnegie has deemed
necessary or appropriate to take into account as basis for this opinion.
Carnegie has assumed and relied upon, without independent verifications, the
accuracy and completeness of the information, which was publicly available or
furnished to us by Tekla, or otherwise reviewed, by Carnegie for the purposes of
this opinion. Carnegie's opinion is based on financial, regulatory, market and
other conditions as in effect on, and the information made available to us as of
the date hereof. The circumstances on which this opinion is based may be
affected by subsequent events.
Carnegie has relied on information presented or forwarded to us by senior
management of Tekla regarding assessments of Tekla Group's ability to reach its
financial and operational goals (and the assumptions on which these are made)
which have been made by senior management of Tekla.
Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion, as of the date
hereof, that the Offer is fair, from a financial point of view, for Tekla's
shareholders. Carnegie does not hereby express any opinion or any recommendation
as to whether or not to accept the Offer.
Carnegie is engaged in securities sales and trading as defined and regulated by
applicable Finnish law. This includes e.g. sales and trading in securities and
other financial instruments for Carnegie's own benefit or on behalf of other
parties and Carnegie may, in the normal course of its securities sales and
trading operations, trade or take positions in securities directly or indirectly
affected by the Offer.
This opinion is addressed to the Board of Directors of Tekla and is solely
intended as a basis for the Board's decision in respect of the Offer and the
opinion may not, without prior consent from Carnegie, be invoked or used for any
other purpose and, pursuant to such consent, only be used or invoked in its
entirety. This opinion is governed by Finnish law and any dispute relating
thereto shall be settled exclusively by Finnish courts.
Sincerely,
CARNEGIE INVESTMENT BANK AB, FINLAND BRANCH
[HUG#1516268]
Trimble Finland Oy:n julkinen ostotarjous Tekla Oyj:n osakkeista alkaa 19.5.2011
| Source: Tekla