DELTA DRONE : Nouvelle augmentation de capital avec maintien et cotation du DPS

DELTA DRONE
Société Anonyme au capital de 1 844 723 €
Siège Social : 12 rue Ampère - 38000 Grenoble
530 740 562 R.C.S. Grenoble

Communiqué de Presse

DELTA DRONE lance une nouvelle augmentation de capital,
avec maintien et cotation du DPS
après prise en compte des conditions de marché, premières indications (non encore auditées) sur les éléments financiers du premier semestre 2014 et acceptation des premières mesures visant à assurer la pérennité de l'entreprise

Grenoble, 8 septembre 2014

DELTA DRONE (FR0011522168 ALDR), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire à hauteur de 2 346 487,02 € avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, ce dernier devant être coté durant la période de souscription.

Le contexte de l'opération

Après plusieurs mois au cours desquels la société a multiplié les démonstrations commerciales, essentiellement financées sur fonds propres, le marché des drones civils à usage professionnel commence à devenir une réalité susceptible de se traduire par des contrats commerciaux significatifs. Néanmoins, le calendrier exact de ces premières prises de commandes n'est pas encore clairement établi et tout indique que le décollage effectif sera plutôt inscrit dans les budgets 2015 des grands donneurs d'ordre.

C'est dans ce contexte que Delta Drone a décidé de lancer une opération de renforcement de ses fonds propres, de manière à reconstituer sa trésorerie et se doter des moyens financiers nécessaires à son développement. Compte tenu de la situation actuelle, le produit de l'émission permettra d'apurer les dettes fournisseurs non converties dans le cadre de l'opération, de financer le plan de réorganisation, de constituer un fonds de roulement. Toutes ces mesures sont de nature à confirmer l'intérêt de nouveaux partenaires financiers au cours des prochains mois pour un complément d'apport en capitaux propres d'environ 2,5 M€. En tout état de cause, la présente opération s'avère obligatoire pour la continuité de l'exploitation à horizon 1 an et constitue la première étape d'un projet global d'apport en fonds propres de l'ordre de 5 M€, correspondant au plan de financement à deux ans.
A ce jour, quatre actionnaires représentant ensemble environ 24% du capital ont exprimé leur intention de participer à l'opération.

Cette opération capitalistique s'inscrit dans un plan de réorganisation plus vaste, visant à structurer le Groupe par centres de profit spécialisés par métier et abaisser de manière significative les charges fixes de l'entreprise. L'objectif est de créer les conditions d'une situation fortement améliorée dès l'exercice 2015.

Plus concrètement, le changement de management de l'entreprise, entériné lors de l'Assemblée générale du 28 mai, a entrainé la réalisation de divers audits afin de prendre la mesure exacte de la situation de l'entreprise et des évolutions nécessaires à mettre en place pour assurer son succès. C'est dans ce contexte que Delta Drone a été conduit à lancer une augmentation de capital début août, sans toutefois disposer de tous les éléments nécessaires à une bonne communication et sans pouvoir communiquer, pour des raisons légales, à l'ensemble de ses actionnaires toutes les informations qu'ils sont légitimement en droit d'obtenir.

Aujourd'hui, la situation est connue et les éléments essentiels du plan de réorganisation peuvent être rendus public.

Eléments financiers du 1er semestre 2014

Les comptes du 1^er semestre 2014, sont encore en cours d'audit. Néanmoins, ils font apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 570 K€, montant à comparer aux 696 K€ (proforma) réalisés pour l'ensemble de l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires provient pour 50% de l'activité de la filiale Hydrogéosphère / MTSI et marque en tout état de cause une réelle progression par rapport à 2013.

La détermination du résultat semestriel fait encore l'objet d'arbitrages, liés essentiellement à la comptabilisation de la production immobilisée et à la politique d'amortissement la plus représentative de l'état réel de la technologie développée. Hors ces éléments strictement comptables toutefois, le montant des charges s'est élevé à environ 4 M€. En tout état de cause, et quelle que soit l'issue des arbitrages, le 1^er semestre 2014 correspondra à une perte de plusieurs millions d'euros.

En parallèle, et de manière inéluctable, les dettes fournisseurs ont régulièrement progressé au cours des 6 premiers mois pour s'établir à plus de 1,5 M€ au 30 juin 2014.

Plan de réorganisation

Le plan de réorganisation décidé par le Conseil d'administration vise à diviser par deux le rythme annuel des charges de l'entreprise, en le diminuant de 8 à 4 M€.

Cette réduction drastique des coûts se traduit par l'arrêt de plusieurs contrats de prestations et de sous-traitance et par le plafonnement de toutes les dépenses, de manière à abaisser le montant des charges fixes annuelles (hors charges de personnel et amortissements) de 4 à 1,5 M€.

Parallèlement, Delta Drone a obtenu ce jour l'accord de l'Administration (services de la DIRECCTE de l'Isère) pour procéder à un Plan de Sauvegarde de l'Emploi qui entraine la suppression de 34 postes chez Delta Drone sur un effectif total de la société de 67 personnes. Il est à noter qu'à l'issue de ce PSE, le caractère d'entreprise de haute technologie sera préservé, puisque les effectifs de nature « technique » continueront de représenter environ 60% de l'effectif total. Ce plan vise à baisser le montant annuel des charges de personnel de 4 à 2 M€.

En parallèle, la possibilité de convertir en titres leurs créances est proposée aux créanciers et fournisseurs, de manière à résorber une partie significative de la dette d'exploitation. Cette opération de conversion s'inscrit dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital décrite ci-après et pourrait représenter a minima 500 K€.

Plan stratégique et perspectives

Le potentiel commercial du marché des drones civils est immense, en France et à l'international, sans que personne ne puisse en prédire le calendrier. Plusieurs indicateurs laissent toutefois penser que le décollage du marché est imminent.

De ce fait, Delta Drone se dote des moyens d'être prêt à pleinement bénéficier de cette opportunité, tout en sécurisant son avenir.

Ainsi, le plan stratégique comporte quatre axes principaux :

• Une concentration sur une spécialisation sectorielle dans deux domaines où le Groupe bénéficie d'une très forte expertise métier, en propre ou grâce des partenariats : le secteur des mines & carrières et le secteur de l'agriculture & sylviculture, Ce premier axe stratégique peut conduire à privilégier la partie intégration de solutions au niveau de l'acquisition de données et surtout l'aspect traitement des données qui apparaît comme la véritable valeur ajoutée pour les clients.
   
• Le renforcement des moyens mis à la disposition des filiales et des activités réseau, dont le chiffre d'affaires est beaucoup plus prévisible. L'objectif de cette politique est de s'appuyer sur un chiffre d'affaires récurrent représentant la couverture d'une part significative des charges annuelles du Groupe,
   
• La poursuite de la politique de partenariat avec des acteurs internationaux du secteur et avec des sociétés bénéficiant d'expertises métiers reconnues, que ce soit au niveau des composants critiques des vecteurs aériens ou au plan des logiciels de traitement de données.
   
• La mise en place d'une gestion rigoureuse des coûts et un reporting régulier en interne, une politique de communication beaucoup plus structurée vis-à-vis de tous les actionnaires de l'entreprise.

Augmentation de capital

 La Société a décidé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ainsi, chaque actionnaire va recevoir en date du 10 septembre prochain un droit préférentiel de souscription pour toute action détenue, droit lui donnant la possibilité de souscrire à cette opération et d'accompagner ainsi la Société.

Résumé des modalités de l'augmentation de capital

Montant brut de l'augmentation de capital : 2 346 487,02 €.

Nombre d'actions nouvelles créées : 1 475 778.

Prix de souscription des actions nouvelles : 1,59 €.

Valeur théorique du DPS : Sur la base du cours du bourse à la clôture du marché vendredi 5 septembre, qui s'est établi à 1,73 €, la valeur théorique d'un DPS s'établirait à 0,028 €.

Parité d'exercice des DPS : 1 action nouvelle pour 5 droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions (5 actions anciennes donneront droit à souscrire à 1 action nouvelle).

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société. Ils auront également la possibilité de les céder, dans les mêmes conditions, pendant la période de souscription, à savoir du 10 au 22 septembre 2014. Les DPS seront cotés et négociés sur Alternext Paris d'Euronext, sous le code ISIN FR0012147544, du 10 au 22 septembre 2014 inclus.

Souscription à titre libre : Il est possible par ailleurs de souscrire à titre libre avant le 22 septembre 2014 en faisant parvenir sa demande à CM-CIC Securities - Département Emetteurs - 6, avenue de Provence - 75441 Paris Cedex 9, ou auprès de son intermédiaire financier habilité.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Facteurs de risques : Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion 2013 (document notamment disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Finances - Informations règlementées : http://www.deltadrone.com). 

Calendrier de l'opération

Décision du Conseil d'Administration :                                                        4 septembre 2014
Publication d'un communiqué relatif au lancement de l'opération :     8 septembre 2014
Publication d'un avis au BALO :                                                                   8 septembre 2014
Ouverture de la période de souscription :                                                     10 septembre 2014
Clôture de la période de souscription :                                                          22 septembre 2014
Publication d'un communiqué relatif aux résultats de l'opération :       29 septembre 2014
Règlement - livraison des actions nouvelles (à titre indicatif)                  2 octobre 2014
Cotation des actions nouvelles sur Alternext Paris                                     2 octobre 2014

Avertissement

En application des dispositions de l'article L .411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations est publié le 8 septembre 2014 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Autorisation de l'émission

Pour mémoire, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 avril 2013, dans sa 23ème  résolution, a délégué au directoire sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par l'émission d'actions nouvelles de numéraire à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et dont la souscription serait réservée par préférence aux actionnaires, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la décision de l'assemblée. L'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2014 a transféré au profit du conseil d'administration les autorisations ou délégations précédemment consenties au directoire.

Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles

Nombre d'actions à émettre  - Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelles») s'élève à 1 475 778, soit une augmentation de capital de 2 346 487,02 €se décomposant en 368 944,50 € de valeur nominale et en 1 977 542,52 € de prime d'émission.

Ce nombre d'Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d'actions actuellement émises par la Société (soit 7 378 892).

Prix de souscription  - Le montant de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 1,59 €, soit une prime d'émission de 1,34 €.

Clause d'extension  - Pour faire face à une demande supplémentaire de titres, le nombre de titres à émettre pourra, dans les trente jours de la clôture de la souscription, être augmenté de 15 % de l'émission initiale conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 avril 2013, étant précisé que la souscription complémentaire devra s'effectuer au même prix que la souscription initiale.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription  - du 10 au 22 septembre 2014.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible  - La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour 5 droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions. 5 Actions anciennes donneront droit à souscrire à 1 Action Nouvelle.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

      aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 septembre 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 10 septembre 2014 ;

• et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible - Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux Actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par - Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription  - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 10 septembre 2014 et le 22 septembre 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

 Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription cessible de gré à gré pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

 Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

 Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CM-CIC Securities - Corporate, c/o CM-CIC Titres - 3, allée de l'Etoile - 95014 Cergy Pontoise, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

 Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription.

Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Dans l'hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission d'Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cotation du droit préférentiel de souscription  - Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 10 septembre 2014. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris d'Euronext, sous le code ISIN FR0012147544, du 10 au 22 septembre 2014 inclus.

Limitation de l'augmentation de capital  - Le Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions  - Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré ou encore qui ne sont pas actionnaires, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 22 septembre 2014 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 22 septembre 2014 inclus auprès de CM-CIC Securities - Département Emetteurs - 6, avenue de Provence - 75441 Paris Cedex 9. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CM-CIC Securities - Corporate, c/o CM-CIC Titres - 3, allée de l'Etoile - 95014 Cergy Pontoise, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 2 octobre 2014.

Garantie  - L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées avec jouissance, à titre indicatif, au 2 octobre 2014. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Devise d'émission des Actions Nouvelles - L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

Date prévue d'émission des Actions Nouvelles  - Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 2 octobre 2014.

Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Droits attachés aux Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

Cotation des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris d'Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Alternext Paris d'Euronext est prévue, à titre indicatif, le 2 octobre  2014.

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire -  Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et qui déciderait de ne pas souscrire à l'émission des Actions nouvelles verrait sa participation dans le capital de la Société évoluer de la manière suivante :

(1) Sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2013 s'établissant à 8.607.778 €.
(2) Sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2013 s'établissant à 8.607.778 € auquel est ajoutée le montant total de l'augmentation de capital de 2 346 487,02 €.

A propos de Delta Drone :
Le Groupe Delta Drone conçoit et fabrique des drones civils (Delta H, drone à voilure tournante et Delta Y, drone à voilure fixe) qui sont intégrés à une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par l'Ecole Française du Drone, filiale du Groupe. Delta Drone adresse aujourd'hui 6 secteurs d'activité : mines & carrières, agriculture, énergie & réseaux, inspection industrielle, sports & loisirs, montagne.

Delta Drone est coté sur le marché Alternext d'Euronext Paris - code Isin FR0011522168 - Mnémo ALDR - www.deltadrone.com

Contact actionnaires : Agathe Reneaume - +33 1 75 77 54 65 - areneaume@aelium.fr