DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Hexatronic Group AB (publ)
556168-6360

Pressmeddelande 27 februari 2015

Hexatronic förvärvar Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB samt genomför företrädesemission om 41 MSEK

Hexatronic Group AB (publ) ("Hexatronic" eller "Bolaget") har den 27 februari 2015 ingått ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB ("TD Fiberoptik" eller "Förvärvet"), ett ledande företag inom produktion och försäljning av passiva fiberoptiska produkter.  TD Fiberoptik har omkring 50 anställda och omsätter på årsbasis omkring 125 MSEK med en EBITDA-marginal om ca 12 procent. Köpeskillingen på skuldfri basis uppgår till ca 80 MSEK, varav ca 70 MSEK erläggs kontant och ca 10 MSEK genom apportemission. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom en långfristig förvärvskredit om 40 MSEK i kombination med en fullt ut säkerställd företrädesemission om ca 41 MSEK ("Företrädesemissionen").

TD Fiberoptik

TD Fiberoptik tillverkar och säljer produkter och lösningar för passiva fibernät till, i första hand, telekommarknaden. Bolaget har en egen produktionsanläggning i Örebro för så kallad prefabricerad ODF (Optical Distribution Frame). TD Fiberoptik har totalt i Sverige och Norge ca 50 anställda och omsätter omkring 125 MSEK på årsbasis med en EBITDA marginal om ca 12 procent.

Genom förvärvet av TD Fiberoptik breddar och stärker Hexatronic sitt produkterbjudande samtidigt som försäljningsorganisationen stärks. Genom nya affärsområden inom industri och försvar kommer nya kanaler att kunna öppnas för flera av Hexatronics befintliga produkter. Vidare innebär förvärvet att Hexatronic tillförs en verksamhet med goda tillväxtmöjligheter. Förvärvet av TD Fiberoptik innebär även kostnadssynergier inom framförallt inköp. Förvärvet avses slutföras den 2 mars 2015. 

Köpeskilling och finansiering

Köpeskillingen på skuldfri basis uppgår till ca 80 MSEK, varav ca 70 MSEK erläggs kontant och ca 10 MSEK genom apportemission ("Apportemissionen"). Förvärvet finansieras med ett långfristigt banklån från Nordea om ca 40 MSEK och resterande ca 40 MSEK genom Företrädesemissionen och Apportemissionen. Överskjutande del kommer täcka transaktionskostnader samt bidra till att stärka Bolagets rörelsekapital. För att säkerställa finansiering av Förvärvet fram tills att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget upptagit ett kortfristigt lån på 40 MSEK från Nordea.

Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 december har styrelsen den 27 februari 2015 beslutat, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om en nyemission om 632 911 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägaren i TD Fiberoptik. Omräknat motsvarar vederlaget i Hexatronicaktier en teckningskurs om 15,80 SEK, vilket motsvarar den volymviktade kursen för Hexatronics aktie på Nasdaq First North ("First North") under de senaste 30 handelsdagarna före den 27 februari 2015.

För att finansiera Förvärvet har styrelsen den 27 februari 2015 beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om en företrädesemission om ca 41 MSEK.  Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission (övertilldelningsoption) om ca 10 MSEK, vilken styrelsen får utnyttja om Företrädesemissionen övertecknas. Se vidare nedan.

VD-kommentarer

"Förvärvet av TD Fiberoptik är ett betydelsefullt steg för Hexatronic där vi får ett komplett produktprogram för fiberinfrastruktur. Förvärvet kompletterar Hexatronic till fullo och vi stärker vår marknadsposition i Sverige samt etablerar oss i Norge. Förvärvet innebär att tillväxt- och lönsamhetspotentialen i Hexatronic förstärks. TD Fiberoptik förväntas växa organiskt med 15-20 procent de närmaste åren. Koncernens lönsamhetsmål är en EBITDA marginal på 10 procent, vilket är något som TD Fiberoptik överträffar. Vi ser fram emot att välkomna Anders Tessman och hans team i Hexatronic-koncernen", säger Henrik Larsson-Lyon, koncernchef och VD i Hexatronic.

"Hexatronic är den perfekta partnern för TD Fiberoptik. Tillsammans uppnår vi en stark position på fiberoptikmarknaden. De synergier som uppstår inom både vårt produkterbjudande och marknadsnärvaro gör att det finns goda möjligheter att förbättra både tillväxt och lönsamhet. Vi ser fram emot att tillsammans med Hexatronic ta tillvara på de möjligheter som finns i den snabbt växande fiberoptikmarknaden", säger Anders Tessman, VD för TD Fiberoptik.

Villkor och utförligare information om Företrädesemissionen

Styrelsen i Hexatronic beslutade den 27 februari 2015 att föreslå extra bolagsstämman att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om högst 4 508 242 aktier. Vid full teckning tillförs Hexatronic ca 41 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier (se nedan). 

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

För Företrädesemissionen ska i korthet följande villkor gälla:

• För varje aktie i Hexatronic som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen uppgår till 9,0 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 april 2015.
• Sista dag för handel med Hexatronic-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 april 2015; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 14 april 2015.
• Teckningstiden är 22 april - 8 maj 2015.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden 22 april - 6 maj 2015.
• Handel med BTA kommer att ske på First North från och med den 22 april 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen.

Styrelsen har vidare beslutat föreslå att extra bolagsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission (övertilldelningsoption) om ytterligare sammanlagt högst 1 100 000 aktier till en emissionskurs om 9,0 SEK per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad ("Övertilldelningsoptionen"). Vid fullt utnyttjande tillförs Hexatronic ytterligare emissionslikvid om ca 10 MSEK. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för Företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse.

Styrelsen har slutligen beslutat föreslå att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 2 500 000 aktier. Emissionen ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 14 april 2015.

Aktier och aktiekapital

Apportemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med 31 645,55 SEK genom nyemission av 632 911 aktier.  Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 225 412,00 SEK genom nyemission av högst 4 508 242 aktier. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan aktiekapitalet komma att ökas med ytterligare högst 55 000,00 SEK genom nyemission av högst 1 100 000 aktier. Sammantaget medför ovanstående beslut, under förutsättning att de genomförs, att aktiekapitalet efter Apportemissionen, Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen kommer att uppgå till högst 1 632 884,70 SEK, fördelat på högst 32 657 694 aktier.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Ett antal av Hexatronics större aktieägare, tillsammans representerande cirka 52 procent av kapital och röster, har via teckningsförbindelser förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen, motsvarande ca 21 MSEK. Därutöver har Bolaget ingått avtal med befintliga aktieägare och externa investerare om emissionsgarantier om totalt ca 20 MSEK, motsvarande ca 48 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed i sin helhet garanterad via teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Extra bolagsstämma den 1 april 2015

Genomförandet av Företrädesemissionen kräver godkännande på extra bolagsstämma, som är planerad till den 1 april 2015. Extra bolagsstämma ska även fatta beslut om Övertilldelningsoptionen.

Kallelse till bolagsstämman pressmeddelas separat. 

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Hexatronic i samband med Företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag. Legal rådgivare till Bolaget i samband med Förvärvet och Företrädesemissionen är Advokatfirman Vinge KB.

Vid eventuella frågor kontakta:

Henrik Larsson Lyon, Verkställande Direktör Hexatronic Group AB (publ)

Telefon: +46 70 650 34 00

E-mail: henrik@hexatronic.se

Hisings Backa 27 februari 2015

Henrik Larsson Lyon
Verkställande Direktör Hexatronic Group AB (publ)

Hexatronic Group AB

Org nr 556168-6360

Exportgatan 47 B

422 46 Hisings Backa

Tel: 070-650 34 00

Hexatronic Group AB (publ) är en teknikkoncern. I koncernen finns bolagen Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB (Hudiksvall, www.hexatronic.com ), Hexatronic Elektronik och Data AB (Göteborg, www.hexatronic.se ), Memoteknik AB (Skellefteå, www.memoteknik.se )The Blue Shift AB (Stockholm, www.blueshift.se) och Proximion AB (Kista, www.proximion.com). Huvuddelen av koncernens ingående bolag utvecklar, marknadsför och levererar system, produkter och komponenter för bredbandskommunikation. Bolagen säljer sina produkter till operatörer, telekombolag, nätägare, återförsäljare och systemintegratörer. Koncernen har sitt säte i Göteborg och har ca 170 st anställda. Hexatronic omsatte ca 500 mkr under räkenskapsåret 2013/14 med en EBITDA marginal på 12 procent. Koncernen är listad på Nasdaq First North under tickern HTRO. Bolagets Certified Advisor (CA) är Redeye AB. För mer information se www.hexatronicgroup.com

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Hexatronic. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Hexatronic kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 14 april 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Hexatronics aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.