Hexatronic Group AB (publ)
556168-6360

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HEXATRONIC GROUP AB

Aktieägarna i Hexatronic Group AB, org.nr 556168-6360 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 april 2015 kl. 08.00 i Bolagets lokaler på Exportgatan 47B i Hisings Backa.

Anmälan och rätt till deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels senast den 26 mars 2015 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 26 mars 2015. Anmälan ska ske per e-post till janne@hexatronic.se eller skriftligen till bolaget under adress Hexatronic Group AB, Exportgatan 47B, 422 46 Hisings Backa.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 26 mars 2015 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 26 mars 2015.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats www.hexatronicgroup.com och på bolagets huvudkontor.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (övertilldelningsoption)
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 225 412,00 kronor genom nyemission av högst 4 508 242 aktier.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt där sex teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara 15 april 2015. Teckningskursen per aktie är 9,0 kronor.

Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 april 2015 till och med den 8 maj 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 22 april 2015 till och med den 8 maj 2015. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i händelse av överteckning (övertilldelningsoption)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande:

Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 7 övertecknas, fram till och med den 8 juni 2015, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 1 100 000 aktier, vilket vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar cirka 3,4 procent av aktiekapitalet i Bolaget.

Teckningskursen ska vara 9,0 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen och för att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 2 500 000 aktier.

Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget samt för att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman 2014 beslutade om.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till
26 416 541. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt till upplysningar

Aktieägare informeras härmed om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dels ett ärende på dagordningen, dels koncernbolagens ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. Upplysningar kommer att lämnas om det kan anses ske utan väsentlig skada för bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Hexatronic Group AB, Exportgatan 47B, Hisings Backa samt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com senast från och med den 18 mars 2015. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Hisings Backa 27 februari 2015

Hexatronic Group AB (publ)

Styrelsen

Hexatronic Group AB

Org nr 556168-6360

Exportgatan 47 B

422 46 Hisings Backa

Tel: 070-650 34 00