Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)


Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”Bolaget”), kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016, kl 16.30 i Kista Science Tower,
Färögatan 33 i Kista, Stockholm. Registrering från kl 15.30.
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016 och har anmält sitt
deltagande till Bolaget senast tisdagen den 3 maj 2016 kl. 17.00. Anmälan görs
per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-50 71 50 05
eller via e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person-
eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om
eventuellt biträde (högst 2 st).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges.
Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god
tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten
utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den
juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.se och skickas
till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att
delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget
namn, så att vederbörande är registrerad tisdagen den 3 maj 2016. Sådan
registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta
förvaltaren härom.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1.Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8.Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och
koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och
koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet
revisorer och revisorssuppleanter
11.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.  Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor

13.  Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier
15.  Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
17.  Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission
18.  Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt
fondemission (makulering)
19.  Avslutande av stämman

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2015.
Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad som framgår av
punkt 17 på dagordningen.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
Valberedningen (”VB”) inför årsstämman 2016 utgörs av Per Lindberg, Sverre
Bergland (DnB Nor), Annika Andersson (Swedbank Robur Fonder) samt Anders Skarin
(styrelseordförande i Enea AB). VB har utsett Per Lindberg till sin ordförande.
VB:s framlagda förslag stöds av en enig VB.
VB föreslår att Anders Skarin väljs att leda årsstämman 2016.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie
ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.
Enligt VB:s förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 680 000
kronor att fördelas med 450 000 kronor till ordföranden, med 210 000 kronor till
övriga av stämman utsedda ledamöter och med 180 000 kronor avseende
utskottsarbete. Styrelseledamöter ska ges möjlighet att fakturera
styrelsearvodet under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Om
styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett
belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.

VB föreslår omval av ledamöterna Kjell Duveblad, Mats Lindoff, Torbjörn Nilsson
och Åsa Sundberg, nyval av ledamoten Gunilla Fransson samt omval av Anders
Skarin som styrelseordförande. Robert W Andersson har avböjt omval.
VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade
revisorn Niklas Renström som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden
intill slutet av nästa årsstämma.
VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större aktieägare samt
styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra
större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att
ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s
formerande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt
största registrerade aktieägarna per den 30 september 2016 och be dem utse en
ledamot vardera till VB. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse
ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse
representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant.
Namnen på VB:s ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre
första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB
tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB
konstituerats, och senast tre månader före årsstämman, ska VB:s sammansättning
ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna
förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i
Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga
ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och
arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om
principer för utseende av ny VB. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med
kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras
för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv
av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) eller i
enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får
ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger
tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få
ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta med
avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med
annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får
överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen och längst till årsstämman år 2017. Förvärv av aktier på Börsen får
endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av
styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är
att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets
kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med
företagsförvärv samt för säkerställande av tillgängliga aktier i det tidigare
beslutade aktiesparprogrammet.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen.

Principer

För ledande befattningshavare tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och
övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller ledande
befattningshavare även rörlig lön. Den rörliga lönen är baserad på
resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål och har ett tak i absoluta
belopp som fastställs årligen på individnivå. Ersättning till ledande
befattningshavare kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar.

Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen efter förslag
från ersättningsutskottet.

Pensionsavtal

Pensionsavtal till verkställande direktören beslutas av styrelsen efter förslag
från ersättningsutskottet.

Övriga ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger inom
ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningarna
relateras till den anställdes lön. Pensionspremier betalas löpande.

Avgångsvederlag

Vid uppsägning av verkställande direktören ska Bolaget iaktta en uppsägningstid
om sex månader och verkställande direktören en uppsägningstid om sex månader
gentemot Bolaget. Härutöver utgår ett avgångsvederlag motsvarande sex månaders
fast lön om Bolaget avslutar anställningen. Om ägarförhållandena ändras på
sådant sätt att det blir nya majoritetsägare i Bolaget är verkställande
direktören berättigad till ett avgångsvederlag på sex månadslöner.
Uppsägningslön och avgångsvederlag avräknas mot eventuell annan inkomst av
tjänst. För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om tre
till tolv månader.

Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
årsstämman år 2017, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av
aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om
apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i
aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för
emissionen. Bemyndigandet ska dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta
om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet
nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier
per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport
eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna
emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission (punkt
17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt
inlösenprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås vara
villkorade av varandra, och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt
beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I.        Beslut om genomförande av uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en s.k. aktiesplit
(uppdelning av aktier) varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier.
En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie.

II.       Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av
aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med 9 177 857 kr genom indragning av inlösenaktierna, dvs.
sammanlagt 16 462 577 aktier för återbetalning till aktieägarna. Betalning för
varje inlösenaktie ska vara 4,20 kr. Inlösenaktier som innehas av Bolaget ska
dras in utan återbetalning.

III.      Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd
från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman
beslutar att återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp
genom att öka Bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom fondemission utan
utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från Bolagets fria
egna kapital till Bolagets aktiekapital.

Avstämningsdagar m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa
avstämningsdagen för aktiesplit respektive inlösen samt perioden för handel i
inlösenaktier. Avstämningsdag för aktiesplit beräknas vara den 18 maj 2016 och
avstämningsdag för indragning av inlösenaktier beräknas vara den 7 juni 2016.
Handel med inlösenaktier beräknas ske under tiden från och med den 20 maj 2016
till och med den 2 juni 2016. Betalning för inlösenaktier beräknas ske genom
Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 10 juni 2016.

Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet samt fondemission (punkt 18)
Bolaget innehar totalt 544 911 egna aktier varav 322 565 aktier avsatts till
tidigare beslutat aktiesparprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar
makulera det resterande antal aktier som återköpts baserat på tidigare
återköpsbemyndiganden genom minskning av Bolagets aktiekapital med 247 915 kr
genom indragning av sammanlagt 222 346 aktier utan återbetalning för avsättning
till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt makuleringsförfarande utan krav på
tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar att återställa Bolagets aktiekapital till dess
ursprungliga belopp genom att öka Bolagets aktiekapital med

247 915 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av
emissionsbeloppet från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital.

Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av
denna kallelse

16 462 577 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av totalt 544 911 egna
aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bemyndigande
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre
ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna
styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till
beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast
tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.se.
Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och
uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

-----------------------

Kista, mars 2016
Enea AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta
Anders Skarin, Styrelseordförande
Telefon: +46 8 507 140 00

Anders Lidbeck, VD & Koncernchef
Telefon: +46 8 507 140 00
E-post: anders.lidbeck@enea.com

Sofie Dåversjö, Communications Manager
Telefon: +46 8 50 71 50 05
E-post: sofie.daversjo@enea.com

Om Enea
Enea är en global leverantör av mjukvaruplattformar och konsulttjänster och vår
vision är att hjälpa våra kunder utveckla fantastisk nätverksfunktionalitet för
det uppkopplade samhället. Vi är fast beslutna att vara en nyckelspelare i
ekosystemet för öppen källkod och utvecklar optimala mjukvarulösningar
tillsammans med ledande partners. Varje dag förlitar sig tre miljarder människor
på Eneas teknologier i en rad applikationer i flera vertikaler – från telekom-
och fordonsindustri, till medicinteknik och flygindustri. Med huvudkontor i
Kista har Enea verksamhet i Europa, Nordamerika och Asien och är listat på
Nasdaq Stockholm. Upptäck mer på www.enea.com eller kontakta oss via
info@enea.com.

Enea®, Enea OSE®, Netbricks®, Polyhedra®, Zealcore®, Enea® Element, Enea®
Optima, Enea® LINX, Enea® Accelerator, Enea® dSPEED Platform och COSNOS® är av
Enea AB eller dess dotterbolag registrerade varumärken. Enea OSE®ck, Enea OSE®
Epsilon, Enea® Optima Log Analyzer, Enea® Black Box Recorder, Polyhedra® Lite,
Enea® System Manager, Enea® ElementCenter NMS, Enea® On-device Management och
Embedded for LeadersTM är Enea AB:s eller dess dotterbolags oregistrerade
varumärken. Alla rättigheter förbehållna. © 2016 Enea AB.

Pièces jointes

03305914.pdf