KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 2.2.2017 klo 11.00 Espoossa Innopoli 1:n tiloissa, Leonardo-auditoriossa, osoitteessa Tekniikantie 12, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiön saneerausohjelman voimaantulo edellyttää muun muassa, että yhtiökokous toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä.
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Yhtiön jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi ja/tai Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämiseksi. Valtuutuksen perusteella voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 40.000.000.000 osaketta. Hallitus voisi päättää antaa uusia osakkeita ja/tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella olisi oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Mikäli Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa. Hallitus olisi valtuutettu päättämään uusien osakkeiden merkintähinnasta ja muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2018 saakka.
7. Kokouksen päättäminen
B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu ja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/ylimaarainen-yhtiokokous-2017. Yhtiön tilinpäätös, siihen liittyvä hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta, Yhtiön välitilinpäätös raportointijaksolta tammi-kesäkuu 2016, siihen liittyvä toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä osavuosikatsaus ajalta tammikuu-kesäkuu 2016 ja hallituksen selostus tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla. Hallituksen ehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 16.2.2017 alkaen.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.1.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 30.1.2017 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
- sähköpostitse osoitteeseen egm@talvivaara.com;
- telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
- kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.1.2017. Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.1.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä edellä ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 9.1.2017 yhteensä 3.996.924.162 osaketta ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi.
Espoo, 9.1.2017
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
Hallitus
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/3caa54df-80a6-48de-994e-30820eb23a05
