F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 15.3.2017 klo 09.30
F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5.4.2017 kello 15.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.15.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2016 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa 0,06 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinkojen määrä laskettuna koko osakekannalle on yhteensä noin 18,8 milj. euroa. Emoyhtiön jakokelpoiset voittovarat ovat yhteensä 58 milj. euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon maksupäivä on 20.4.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 40 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön, 10 000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan hallituksen tarkemman päätöksen mukaan markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassaolevan korvauspolitiikan mukaan. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan toimeen kuuluvana sihteeripalvelut, puhelinetu sekä laajakaista ja tietokone.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Pertti Ervi, Matti Heikkonen ja Bruce Oreck valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi sekä että Päivi Rekonen, Sofie Nystrøm ja F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva Ari Inki valitaan uusina henkilöinä hallituksen jäseniksi.
F-Secure Oyj:n henkilöstöstä ehdotettavan hallituksen jäsenen asettamismenettely on tapahtunut seuraavasti: Henkilöstölle on järjestetty vaalit, joihin sai osallistua jokainen yhtiöön vakituisessa työsuhteessa oleva henkilö. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on haastatellut kolmea vaaleissa eniten ääntä saanutta henkilöä ja valinnut näiden keskuudesta Ari Inkin, jota yllä ehdotetaan yhtiökokoukselle hallitukseen valittavaksi henkilöksi.
Kaikki jäsenet ehdotetaan valittaviksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla www.f-secure.fi/yhtiökokous.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan Pricewaterhouse Coopers Oy.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken pörssikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka, ja se päättäisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 31 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 19,5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka, ja se päättäisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.f-secure.fi/yhtiokokous. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 15.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.4.2017.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 24.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 31.3.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä: www.f-secure.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse: 09-2520 4800 (ma-pe klo 9-16)
c) kirjeitse: F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 31.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään 31.3.2017 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun osoitteeseen.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokaisella osakkeella on yksi ääni.
Helsingissä maaliskuun 14. päivänä 2017,
F-SECURE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tapio Pesola, sijoittajasuhdepäällikkö, F-Secure Oyj
(09) 2520 0700
investor-relations@f-secure.com