Financière de Tubize NV
Researchdreef 60
1070 Brussel
BE 0403.216.429
www.financiere-tubize.be
BIJEENROEPING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 26 APRIL 2017
De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden op woensdag 26 april 2017 om 11 uur op de maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Researchdreef 60.
Agenda van de gewone algemene vergadering
- Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
Commentaar: het jaarverslag bevat alle elementen vermeld in artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen.
- Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
Voorstel tot besluit: het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeuren.
- Verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016
Commentaar: dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen.
- Jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 - Verwerking van het resultaat
Voorstel tot besluit: de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goedkeuren, met inbegrip van de voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 0,52 per aandeel.
- EU-IFRS jaarrekening afgesloten op 31 december 2016
Commentaar: om nuttige en volledige informatie aan de markt te verstrekken, stelt de Vennootschap, in aanvulling op de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en het Belgisch boekhoudrecht (BE GAAP), een jaarrekening op overeenkomstig de door de Europese Unie goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen (EU-IFRS), waarbij de deelneming in UCB wordt verwerkt via de "equity"-methode. Deze jaarrekening en het bijhorend verslag van de commissaris worden meegedeeld aan de algemene vergadering en gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
6. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
Voorstel tot besluit: bij bijzondere stemming, kwijting verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijk mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
8. Raad van bestuur: Ontslag, Benoeming, Hernieuwing van mandaat en Remuneratie
Commentaar: Charlofin NV ziet af van haar bestuurdersmandaat met ingang van 26 april 2017 aangezien haar vaste vertegenwoordiger, Karel Boone, de leeftijdsgrens bereikt.
Voorstellen tot besluit:
-
- Het bestuurdersmandaat van Cédric van Rijckevorsel hernieuwen voor een periode van vier jaar tot de gewone algemene vergadering van 2021
- De NV Vauban, vertegenwoordigd door haar Gaëtan Hannecart, benoemen tot bestuurder voor een periode van vier jaar tot de gewone algemene vergadering van 2021
- Bevestigen dat de NV Vauban benoemd is als onafhankelijk bestuurder, aangezien zijzelf alsmede haar vaste vertegenwoordiger beantwoorden aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappenHet voorstel goedkeuren om, met ingang van het boekjaar 2017, de jaarlijkse vergoeding van de leden van de raad van bestuur vast te stellen op € 30.000 per persoon en deze van de voorzitter op € 60.000 (eventuele BTW en sociale bijdragen niet inbegrepen)
- Het voorstel goedkeuren om, met ingang van het boekjaar 2017, aan alle leden van de raad van bestuur, de voorzitter inbegrepen, een aanwezigheidsvergoeding toe te kennen van € 1.000 per bijgewoonde vergadering.
9. Bepalingen inzake wijzigingen van controle
Commentaar: Conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen kan enkel de algemene vergadering aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Om deze reden worden de hierna beschreven bepalingen inzake wijziging van controle ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering:
-
- Financière de Tubize heeft op 8 november 2016 een wentelkrediet afgesloten met BNP Paribas Fortis NV voor een bedrag van € 36 miljoen. De voorwaarden die deze overeenkomst beheersen, bevatten een bepaling inzake wijziging van controle die moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering
- Financière de Tubize heeft op 3 en 4 maart 2016 twee renteswaps afgesloten met KBC Bank NV voor notionele bedragen van respectievelijk € 82 miljoen en € 57 miljoen. Deze overeenkomsten worden beheerst door de voorwaarden van de Raamovereenkomst ISDA 2002 die een bepaling inzake wijziging van controle bevatten die moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering.
Voorstellen tot besluit:
- Conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuren dat BNP Paribas Fortis NV gerechtigd is de kredietopening van € 36 miljoen, beschreven in de kredietovereenkomst van 8 november 2016, of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als het niet benutte deel, geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling, dit alles in het geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen(met inbegrip van de personen belast met de administratie en het dagelijks bestuur) of op de algehele risicobeoordeling door de bank.
- Conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuren dat KBC Bank NV gerechtigd is - in geval van een Wijziging van het Kredietrisico als gevolg van een Fusie (Sectie 5(b)(v) van de Raamovereenkomst ISDA 2002) en overeenkomstig de bepalingen van Sectie 6(b) van de Ramovereenkomst ISDA 2002 (Recht van Opzeg naar aanleiding van een Opzeggingsvoorval) - over te gaan tot opzegging van de twee renteswapovereenkomsten met notionele bedragen van respectievelijk € 82 miljoen en € 57 miljoen, en beschreven in de transactiebevestigingen van 3 en 4 maart 2016.
Formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering
Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (hetzij woensdag 12 april 2017, de "Registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen op naam sturen daartoe het bij de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulier ondertekend naar de Vennootschap. De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen een attest naar de Vennootschap dat is opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Kennisgevingsformulier of attest moeten uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij donderdag 20 april 2017) bij de Vennootschap toekomen via e-mail op het adres marc.van.steenvoort@gmail.com.
Stemmen bij volmacht
De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 547 tot 549 van het Wetboek van vennootschappen, zich laten vertegenwoordigen door een mandataris.
De volmacht moet schriftelijk worden opgesteld op basis van het door de raad van bestuur opgemaakte formulier, en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. De houders van aandelen op naam vinden het formulier bij hun oproeping. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen is het formulier beschikbaar op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be. Het formulier moet bij de Vennootschap toekomen, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij donderdag 20 april 2017), via e-mail op het adres marc.van.steenvoort@gmail.com.
Inschrijving van bijkomende onderwerpen op de agenda en indienen van nieuwe voorstellen tot besluit
Eén of meer aandeelhouders die samen 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan, naar gelang van het geval, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een e-mailadres in vermeld waarnaar de Vennootschap een bericht van ontvangst van deze verzoeken kan sturen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen (hetzij dinsdag 4 april 2017), langs elektronische weg op het adres marc.van.steenvoort@gmail.com.
Aandeelhouders die van dit recht wensen gebruik te maken, moeten samen met hun verzoek het bewijs leveren dat zij in het bezit zijn van ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal, hetzij op grond van een certificaat waaruit de inschrijving blijkt van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. Zij moeten tevens overgaan tot de boekhoudkundige registratie van tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal.
In het geval dat aandeelhouders gebruik maken van dit recht, zal de Vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de algemene vergadering (hetzij dinsdag 11 april 2017), volgens dezelfde modaliteiten als de oorspronkelijke agenda, een agenda bekend maken die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, en/of louter met de voorstellen tot besluit. Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, een gewijzigd formulier voor het stemmen bij volmacht ter beschikking van haar aandeelhouders.
Het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de bestuurders en van de commissaris en over de agendapunten, waarop tijdens de algemene vergadering zal geantwoord worden door, al naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, althans voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. Die vragen moeten via elektronische weg toekomen op het adres marc.van.steenvoort@gmail.com uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering (hetzij donderdag 20 april 2017).
Informatie op de website
Op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be., kan volgende informatie geraadpleegd worden:
- De huidige bijeenroeping
- Het volmachtformulier
- Het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van huidige bijeenroeping
- Aan de algemene vergadering voor te leggen stukken
- Jaarrekening
- EU-IFRS jaarrekening
- Jaarverslag van de raad van bestuur
- Remuneratieverslag
- Verslag van de commissaris over de jaarrekening
- Verslag van de commissaris over de EU-IFRS jaarrekening
- Jaarlijks financieel verslag
- Profielen van de nieuw voorgestelde bestuurder en van de bestuurder voor wie een hernieuwing van het mandaat wordt voorgesteld.
-
De houders van aandelen op naam ontvangen een kopie van deze documenten in bijlage bij hun oproepingsbrief. De overige aandeelhouders kunnen gratis een kopie van deze documenten bekomen door een verzoek te richten via elektronische weg naar het adres marc.van.steenvoort@gmail.com.
Op de dag van de algemene vergadering zullen de houders van effecten alsook de volmachthouders gevraagd worden zich te identificeren; de vertegenwoordigers van vennootschappen zullen bovendien hun machtiging moeten aantonen. Om deze reden en met het oog op het vlot verloop van de vergadering, worden de deelnemers verzocht zich vanaf 10h00 aan te melden.
Brussel, 20 maart 2017
De raad van bestuur