Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
21.3.2017
Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
Keskeiset tapahtumat 2016
- Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Emoyhtiö") tilinpäätös 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Emoyhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Talvivaaran toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin.
- Talvivaara ja Terrafame Oy allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa osapuolet sopivat Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen noin EUR 14 miljoonan suuruisen takausvastuun ja noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun lakkaamisesta.
- Sopimuksilla kaikki Talvivaaralle aiemmin liikevaihtoa tuottaneet omaisuuserät siirrettiin Terrafame Oy:lle. Järjestely paransi kuitenkin merkittävästi mahdollisuuksia loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja edesauttoi Talvivaaran uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.
- Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi omaisuuserien kaupan 11.8.2016.
- 4.10.2016 Talvivaaran kokonaan omistama tytäryhtiö FATB Oy allekirjoitti ehdollisen sopimuksen teknologian hankinnasta, jonka avulla pyritään tehostamaan energiankäyttöä teräksen valmistusprosessissa käytettävissä valokaariuuneissa.
- 24.11.2016 Talvivaara ilmoitti saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen suunnatun konversioannin toteuttamisesta. Emoyhtiö tarjosi osakeannissa merkittäväksi enintään 4 000 000 000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Merkintäoikeus on kaikilla saneerausohjelmaehdotuksen mukaisilla etuoikeudettomien saneerausvelkojen haltijoilla.
- Talvivaaran osakkeen kaupankäynnin keskeytys jatkuu Talvivaaran tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivänä 21.3.2017.
- Katsauskauden liikevoitto oli 214 miljoonaa euroa johtuen lähinnä kaivokseen liittyvien omaisuuserien kaupan johdosta puretusta 203,4 miljoonan euron varauksesta sekä 11 miljoonan euron myyntivoitosta.
Keskeiset tapahtumat 2017 tilinpäätöstiedotteen päivämäärään asti
- Emoyhtiön velkojat merkitsivät yhteensä 2 081 653 010 Yhtiön uutta osaketta toteutetussa konversioannissa, jonka seurauksensa Emoyhtiön velkojen määrä väheni yhteensä 238 141 136,72 eurolla ja Talvivaaran osakkeiden kokonaismäärä nousi 4 189 807 162 osakkeeseen.
- Energiansäästöteknologian hankinnan toteuttaminen hyväksyttiin 31.1.2017
- Hankitun energiansäästöteknologialiiketoiminnan lisäksi Talvivaara on aloittanut teollisen kemiantekniikan osaamiseensa perustuvan tuotteistusprojektin, jonka tavoitteena on tehostaa ravinteiden kierrätystä ja energian tuotantoa karjataloudessa syntyvästä uusiutuvasta raaka-aineesta. Talvivaara on lisäksi kartoittamassa ja edelleen kehittämässä useita muita liiketoimintamahdollisuuksia, jotka lyhyellä tähtäimellä voisivat täyttää Talvivaaran sijoituskriteerit.
- 2.2.2017 pidetty Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Emoyhtiön hallituksen päättämään osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Talvivaaran jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi ja/tai uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämiseksi. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 40 000 000 000 osaketta.
- Yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjä jätti 6.3.2017 Espoon käräjäoikeudelle pyynnön Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamisesta. Selvittäjän mukaan kaikki yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle ja voimaansaattamiselle asetetut erityisehdot on täytetty.
Tiedotteen luvut perustuvat tilintarkastettuun tilinpäätökseen.
Lisätietoja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh +358 20 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
Talvivaaran toimintakatsaus 2016
Johdanto
Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") konkurssin julkistamisen jälkeen kaupankäynti Emoyhtiön osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Emoyhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 20.3.2017.
Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan 1.1. - 31.12.2016. Yrityssaneerausmenettelyn aikana kaikki merkittävät päätökset, jotka eivät ole kuuluneet Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ovat vaatineet yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän ("Selvittäjä") hyväksynnän.
Talvivaaran tilinpäätös 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Emoyhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Emoyhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Selvittäjä on jättänyt pyynnön Espoon käräjäoikeudelle 6.3.2017 Talvivaaran lopullisen 10.4.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiseksi, mutta Talvivaaran kyky muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi riippuu myös Emoyhtiön kyvystä varmistaa Emoyhtiölle riittävä kassavirta sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi (mukaan lukien jäljelle jäävät saneerausvelat) sekä jatkaa valittujen liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä elinkelpoiseksi liiketoiminnaksi. Emoyhtiön näkemyksen mukaan Talvivaaran ja Terrafame Oy:n 30.6.2016 toteuttama järjestely ja Selvittäjän 6.3.2017 jättämä vahvistuspyyntö Espoon käräjäoikeudelle ovat merkittävästi parantaneet Emoyhtiön mahdollisuuksia edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamiseksi. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdista "Operatiivinen katsaus" ja "Katsauskauden jälkeiset tapahtumat".
Operatiivinen katsaus
Talvivaara ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesä allekirjoittivat 19.11.2014 hallinto- ja laboratoriopalveluita sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta koskevat sopimukset. Sopimukset kattoivat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka olivat saatavilla ja jotka olivat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittivät sovitut hinnat tarjotuille palveluille. Talvivaara Sotkamon Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät 13.8.2015 suomalaisen valtionyhtiö Terrafame Group Oy:n kokonaan omistamalla tytäryhtiölle Terrafame Oy:lle. Kaivostoiminnot siirrettiin Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä Terrafame Oy:lle 14.8.2015.
Talvivaara, Terrafame Group Oy, Terrafame Group Oy:n tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy tekivät 27.1.2016 esisopimuksen ("Esisopimus"), jossa sovittiin alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Talvivaaran myytäviin omaisuuseriin olisivat kuuluneet muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorioliiketoiminta sekä kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeus.
Emoyhtiö ilmoitti 3.2.2016 osapuolten sopineen, että Esisopimuksen mukaisten yksityiskohtaisten sopimusten neuvottelemisen ja hyväksymisen määräaikaa jatketaan kunnes hallinto-oikeus antaa päätöksensä.
Vaasan hallinto-oikeus antoi 28.4.2016 päätöksiä, jotka sisälsivät ratkaisun muun muassa Nuasjärven purkuputkilinjasta. Annettu ratkaisu erosi huomattavasti Terrafamen hakemuksesta, minkä lisäksi päätös muutti Sotkamon kaivostoiminnan keskeiset ympäristöluvat määräaikaisiksi luviksi. Emoyhtiö ja Terrafame alkoivat arvioida päätöstä ja sen vaikutuksia esisopimuksen mukaiseen suunniteltuun järjestelyyn.
Terrafame-yhtiöt ilmoittivat Emoyhtiölle 2.6.2016, etteivät ne aio toteuttaa 28.1.2016 julkistettua Talvivaaran ja Terrafame-yhtiöiden välillä allekirjoitetun esisopimuksen mukaista järjestelyä. Terrafame Oy ilmoitti myös, että Winttal Oy on siirtänyt Terrafamelle kaikki sen sinkin tuotevirtasopimuksen ja laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaiset oikeudet. Terrafame vaati lisäksi Keskeytyssopimukseen perustuvan, noin EUR 12,8 miljoonan suuruisen saatavan välitöntä takaisinmaksua. Keskeytyssopimuksen osalta Emoyhtiön vastuu perustui Talvivaara Sotkamon Keskeytyssopimuksen perusteella Nyrstarilta nostaman lainan takaukseen. Lisäksi Terrafame Oy ilmoitti, että ilman välitöntä takaisinmaksua, se kuittaa edellä mainittuja saataviaan niistä saatavista, joita Talvivaaralla on Terrafamelta osapuolten välisten vuokra- ja palvelusopimusten perusteella.
Talvivaara ja Terrafame Oy allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa osapuolet sopivat Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti), ja noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun lakkaamisesta. Myytyihin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorio sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän geologisen, laboratorio- ja tuotantodatan omistusoikeus. Myytävien omaisuuserien kauppahinta koostui kahdesta osasta: (i) Yhtiön Keskeytyssopimuksen ja Tuotevirtasopimuksen mukaisten takausvastuiden lakkaamisesta, ja (ii) Terrafamen Yhtiölle maksamasta EUR 1,4 miljoonan suuruisesta käteissuorituksesta. Järjestelyllä ei ollut vaikutusta Yhtiön todettuihin saneerausvelkoihin, mukaan lukien Finnveran ja tiettyjen liikepankkien saatavat.
Lisäksi osapuolet sopivat laboratorion henkilöstön siirtymisestä Terrafamen palvelukseen vanhoina työntekijöinä sekä Terrafamen mahdollisuudesta rekrytoida eräitä Talvivaaran avainhenkilöitä, jotka tuottivat Terrafamelle kaivokseen liittyviä palveluja. Palvelusopimus ja kalkkilaitoksen vuokrasopimus, jotka solmittiin 19.11.2014 ja jotka siirtyivät Terrafamelle 14.8.2015, sovittiin päättymään välittömin vaikutuksin 30.6.2016.
Sopimuksilla kaikki Talvivaaralle aiemmin liikevaihtoa tuottaneet omaisuuserät siirrettiin Terrafamelle. Järjestely paransi kuitenkin merkittävästi mahdollisuuksia loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja edesauttoi Talvivaaran uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä. Sopimuksiin sisältyi purkava ehto, jonka mukaan sopimuksien mukaiset liiketoimet peruuntuvat, mikäli asiasta päättämään kutsuttava Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy sopimusten mukaisia järjestelyjä. Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi järjestelyn 11.8.2016.
Emoyhtiö julkaisi 20.9.2016 Selvittäjän antaman selvityksen, jonka mukaan ainoat lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaiset täyttämättä olevat erityisehdot olivat erityisehto (b)(2): Talvivaara toteuttaa tai valtuuttaa Emoyhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen rahoitusjärjestelyn, jolla kerätään tarvittava määrä varoja muun muassa jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä; ja erityisehto (c): Talvivaara toteuttaa menettelyn saneerausvelkojen vaihtamiseksi Emoyhtiön osakkeiksi ja uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin. Lisäksi Selvittäjä totesi, että kaikkien erityisehtojen täyttyminen ja yrityssaneerauslain tarkoituksen toteutuminen edellyttävät vielä, että Emoyhtiön uusia liiketoimintamahdollisuuksia kehitetään riittävästi osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta. Osana erityisehto (c):n täyttämistä Emoyhtiö ilmoitti, että se on aloittanut valmistelut toteuttaakseen osakeannin, jossa saneerausohjelmaehdotuksen mukaisille etuoikeudettomille saneerausvelkojille tarjottaisiin mahdollisuus vaihtaa etuoikeudeton saneerausvelkansa kokonaisuudessaan Yhtiön osakkeisiin.
Talvivaara ilmoitti 4.10.2016, että se oli allekirjoittanut kauppakirjan teknologiasta, jonka avulla pyritään tehostamaan energiankäyttöä teräksen valmistusprosessissa käytettävissä valokaariuuneissa. Kaupan kohteeseen kuuluvat oikeudet teknologian ytimenä olevaan ohjausjärjestelmään sekä teknologiaa hyödyntävät, olemassa olevat koekäyttölaitteistot. Omaisuuserät hankitaan Emoyhtiön kokonaan omistamaan tytäryhtiöön, FATB Oy:hyn. Ostetun teknologian kauppahintana on viiden prosentin osuus teknologian myöhemmin kerryttämästä käyttökatteesta. Emoyhtiöllä on kuitenkin oikeus milloin tahansa päättää käyttökatteeseen perustuva earn out-järjestely suorittamalla teknologian myyjälle kahden miljoonan euron kertakorvaus. Lisäksi Emoyhtiö maksaa sille siirtyvistä koekäyttölaitteistoista niiden kohtuullisia kehittämis- ja valmistuskustannuksia heijastavan kauppahinnan 160 000 euroa. Kaupan toteutuminen on ehdollinen muun muassa Talvivaaran hallituksen hyväksynnälle.
Emoyhtiö ilmoitti 24.11.2016, että Talvivaaran hallitus oli tehnyt päätöksen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesta suunnatusta osakeannista. Päätökseen perustuen Emoyhtiö tarjosi osakeannissa merkittäväksi enintään 4 000 000 000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Merkintäoikeus on kaikilla Yhtiön 10.4.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisilla etuoikeudettomien saneerausvelkojen haltijoilla. Uuden osakkeen merkintähinta asetettiin 0,1144 euroon, joka maksettiin kokonaisuudessaan kuittaamalla Velkojalla Emoyhtiöltä oleva saneerausvelkasaatava uusien osakkeiden merkintähintaa vastaan. Osakeanti vähentää toteutuessaan Emoyhtiön velkoja, mutta siitä ei kerry varoja Emoyhtiölle. Uusien osakkeiden merkintäaika alkoi 28.11.2016 klo 10.00.
Emoyhtiö ilmoitti 21.12.2016, että se oli päättänyt pidentää Osakeannin merkintäaikaa päättyväksi 28.12.2016 klo 16.00. Talvivaara ilmoitti myös täydentäneensä 25.11.2016 päivättyä listalleottoesitettään ja että Finanssivalvonta oli 21.12.2016 hyväksynyt listalleottoesitteen täydennyksen. Osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet rekisteröitiin pidennyksen johdosta (i) Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 4.1.2017; (ii) laskettiin liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 4.1.2017; ja (iii) listattiin Helsingin pörssin pörssilistalle 5.1.2017.
Lisätietoja konversioannin tuloksesta löytyy kohdasta "Katsauskauden jälkeiset tapahtumat".
Talvivaara jatkaa tällä hetkellä uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista ja tutkimista ja Sotkamon kaivoksen ulkopuolisen liiketoiminnan kehittämistä.
Taloudellinen katsaus
Taloudellinen tulos
Katsauskauden liikevoitto oli EUR 214 miljoonaa (2015: EUR -0,2 miljoonaa). Emoyhtiön liikevaihto koostui pääasiassa laitteiden vuokraamisesta ja laboratorio- ja konsulttipalvelujen tarjoamisesta Terrafamelle saaduista tuloista, Emoyhtiön kaivokseen liittyvien omaisuuserien myynnistä Terrafamelle kertyneestä myyntivoitosta (EUR 11 miljoonaa) sekä EUR 203,4 miljoonan varauksen purkamisesta, joka on kirjattu oikaisuna toiminnan muissa kuluissa. Kulut ovat lähinnä henkilöstö- ja toiminnan muita kuluja.
Katsauskauden rahoitustuotot olivat EUR 0,02 miljoonaa (2015: EUR 0,01 miljoonaa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut EUR -15,3 miljoonaa (2015: EUR -25,8 miljoonaa) koostuivat pääasiassa jaksotetuista koroista ja lainanhoitokuluista.
Katsauskauden voitto oli EUR 198,5 miljoonaa (2015: EUR -26,0 miljoonaa). Osakekohtainen tulos oli EUR 0,09 (2015: EUR -0,01).
Maksuvalmius
Konsernin rahat ja pankkisaamiset 31.12.2016 olivat EUR 3,8 miljoonaa. (31.12.2015: EUR 4,7 miljoonaa). Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien Terrafamelle myynnin 30.6.2016 jälkeen Talvivaaralla ei ole ollut mitään liikevaihtoa/tuloa kerryttävää liiketoimintaa, mutta Yhtiö on käyttänyt kassavarojaan uusien liiketoimintamahdollisuuksien tutkimiseen ja kehittämiseen.
Rahoitus
Katsauskauden aikana Konserni on rahoittanut toimintansa operatiivisella kassavirralla ja kassavaroistaan.
Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Emoyhtiö alaskirjasi kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Emoyhtiön oma pääoma menetettiin, minkä Talvivaaran hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Talvivaara tunnisti jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen.
Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät
Vuoden 2014 tilinpäätöksessään Talvivaara kirjasi varauksena EUR 203,4 miljoonan suuruisen potentiaalisen päättymiskorvauksen takausvastuun Nyrstarille. Takaus koski tilannetta, jossa Nyrstarin ja Talvivaara Sotkamon välinen sinkin tuotevirtasopimus, jonka takaajana Yhtiö on ollut 1.4.2014 lähtien, päättyy ennenaikaisesti. Emoyhtiö kirjasi vuonna 2014 takausvastuun taseeseensa täysmääräisesti varauksena ja päätti jättää varauksen vuoden 2015 tilinpäätöksen taseeseen. Terrafame Oy:n kanssa 30.6.2016 toteutetun järjestelyn seurauksena takausvastuu lakkasi ja todettiin päättyneeksi. Tämän seurauksena EUR 203,4 miljoonan varaus purettiin Yhtiön taseesta 30.6.2016.
Lisäksi Emoyhtiö on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamien lainojen vakuudeksi. Lainojen kokonaissumma on EUR 58,7 miljoonaa (kertyneet korot mukaan lukien). Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta: EUR 50,7 miljoonan suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä EUR 8,0 miljoonan suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Emoyhtiön EUR 8,0 miljoonan Finnveran hyväksi antamaan yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on uudelleenarvioitu EUR 3,4 miljoonan suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3§:n 3 momenttiin, ja sitä käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska Finnveran EUR 8,0 miljoonan suuruinen vaade ei ole Emoyhtiön omaa velkaa, sitä ei ole huomioitu saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon laskettaessa vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja sille tehdään suorituksia samoin perustein kuin Emoyhtiön muille vakuudella tai yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta johtuen (non-going concern) Emoyhtiö on kuitenkin kirjannut EUR 8,0 miljoonaa kokonaisuudessaan velaksi taseeseen. Yrityssaneerausmenettelyn päättyessä se osa Finnveran lainaa, jota käsitellään vakuusvelkana (EUR 3,4 miljoonaa) tulisi lopullisesti ja täysin suoritetuksi.
Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut
Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradiukselta otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei olisi vastannut kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä olisi vastannut ensi kädessä Atradius, mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius olisi kuitenkin lopulta perinyt kustannukset takaisin Emoyhtiöltä. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016 Atradius kuitenkin ilmoitti Emoyhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun ELY-keskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Emoyhtiön antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai Emoyhtiölle. Tästä johtuen Emoyhtiön antama vastasitoumus on poistettu täysmääräisesti Emoyhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia vahvistetun maksuohjelman puitteissa.
Mikäli Espoon käräjäoikeus vahvistaa Emoyhtiön yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjän esityksen mukaisesti, Yhtiö maksaa kahden vuoden kuluessa vahvistamisesta yhden prosentin Emoyhtiön vakuudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärästä siltä osin kuin velkoja ei vaihdeta yhtiön osakkeiksi ja kokonaisuudessaan EUR 7,5 miljoonaa Yhtiön yrityskiinnityksillä turvatulle velalle.
Varat
Emoyhtiön taseessa 31.12.2016 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli EUR 0,02 miljoonaa (31.12.2015: EUR 4,7 miljoonaa). Aineettomat omaisuuserät olivat EUR 0 (31.12.2015: EUR 0,1 miljoonaa). Valitusta, muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvasta tilinpäätöksen laadintaperiaatteesta johtuen Emoyhtiö on kirjannut kokonaan alas sen Fennovoima-osakkeiden hankintamenon.
Yrityssaneeraus
Emoyhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Emoyhtiön osalta 29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti sekä Emoyhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen Selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, myöhempine muutoksineen) mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä yhtiön liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin.
Selvittäjän jätettyä Talvivaaran lopullisen yrityssaneerausohjelman vahvistamispyynnön Espoon käräjäoikeudelle 6.3.2017 Emoyhtiö keskittyy uusien liiketoimintamahdollisuuksiensa kehittämiseen ja varmistamaan rahoituksen Yhtiön tulevien vastuiden kattamiseen.
Raportointiperuste
Talvivaaran tilinpäätös tilikaudelta 2016 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valmistelun perusteena on, että Emoyhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Emoyhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään näkyvyys Emoyhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa raportointiperusteensa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu olennaisesti Emoyhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta toteuttamisesta, joka edellyttää, että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka turvaa tarvittavan kassavirran Emoyhtiölle kaikkien sen vastuiden hoitamiseksi ja kannattavan liiketoiminnan jatkamiseksi.
Liiketoiminnan kehitysprojektit
Talvivaaran strateginen tavoite on perustaa kestävää liiketoimintaa tai liiketoimintoja, jotka sopivat yhteen Emoyhtiön osaamisalojen kanssa ja jotka mahdollisesti tuottavat kassavirtaa aikaisessa vaiheessa. Emoyhtiön selvittämät uudet liiketoimintamahdollisuudet eivät rajoitu kaivosteollisuuteen, vaan sisältävät myös projekteja muun muassa kiertotalouden ja energiasäästön sektoreilta. Lisätietoa löytyy kohdasta 'Katsauskauden jälkeiset tapahtumat'.
Vuosina 2011 - 2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Emoyhtiön käynnissä olevan yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi investoida lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen.
Riidat ja oikeudenkäynnit
Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta
Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä johdon jäseniä on kuultu Emoyhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Toukokuussa 2016 Emoyhtiö sai tiedon syyteharkinnan valmistumisesta, ja että Syyttäjä on päättänyt nostaa syytteet arvopaperimarkkinoita koskevista tiedottamisrikoksista toimitusjohtaja Pekka Perää, entistä toimitusjohtajaa Harri Natusta ja entistä talous- ja rahoitusjohtajaa / varatoimitusjohtajaa Saila Miettinen-Lähdettä vastaan. Syyttäjä vaatii myös 500 000 euron yhteisösakon määräämistä Talvivaaralle. Mikäli Emoyhtiölle määrättäisiin yhteisösakkoa lopullisessa lainvoimaisessa päätöksessä, yhteisösakon katsotaan olevan etuoikeudetonta saneerausvelkaa ja sakko leikataan ja maksetaan kuten muutkin etuoikeudettomat saatavat Emoyhtiön saneerausohjelman mukaisesti.
Asian pääkäsittely alkoi Helsingin käräjäoikeudessa 14.12.2016. Emoyhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa ja Emoyhtiön näkemyksen mukaan asiassa ei ole tapahtunut rikosta.
Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen
Emoyhtiö sai 20.10.2015 tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Asian pääkäsittely alkoi Helsingin käräjäoikeudessa 13.12.2016.
Emoyhtiö ei ole asiassa osapuolena. Talvivaaran näkemyksen mukaan syytteen nostamisella ei ole vaikutusta Emoyhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Emoyhtiön palveluksessa.
Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt
Kainuun käräjäoikeus antoi 13.5.2016 päätöksensä asiassa, joka koski Sotkamon kaivoksen marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneita kipsisakka-altaan vuotoja sekä kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempia kaivoksen natrium-, sulfaatti- ja mangaanipäästöjä. Alun perin asiassa nostettiin syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen. Harri Natunen ei ole toiminut yhtiön palveluksessa syksyn 2015 jälkeen.
Samassa yhteydessä edellä mainitun asian kanssa käsiteltiin myös asia, joka koski metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen 19.12.2013-31.1.2014 välisenä aikana. Asiassa nostettiin syyte toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan nimikkeellä ympäristön turmeleminen.
Päätöksessään käräjäoikeus hylkäsi syytteen törkeästä ympäristön turmelemisesta ja alensi rikosnimikkeen ympäristön turmelemiseksi Pekka Perän, Harri Natusen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenenä toimivan kaivoksen entisen tuotantojohtajan osalta, joille tuomittiin sakkorangaistukset. Syyttäjän rangaistusvaatimus ehdollisen vankeustuomion asettamisesta ja henkilövastaajilta vaadittu menettämisseuraamusvaatimus hylättiin. Neljännen syytettynä olleen henkilön osalta kaikki syytteet hylättiin. Pekka Perän osalta syyte koskien metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen hylättiin.
Talvivaara ei ole ollut osapuolena oikeudenkäynnissä.
Päätös ei ole vielä lainvoimainen. Vastaajat ja syyttäjä ovat valittaneet päätöksestä hovioikeuteen.
Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit
Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät rahoitukseen sekä varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi:
Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran liiketoiminnan jatkumiseksi ei saavuteta, Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä saada toteutettua, jolloin osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Emoyhtiössä.
Talvivaaran saneerausohjelman toteutuksen ehtona on muun muassa, että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Emoyhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden ja saneerausvelkojen suorittamiseksi sekä turvaa Emoyhtiön liiketoimintamahdollisuuksien kehittämisen. Vaikka yrityssaneerauksen Selvittäjän 6.3.2017 jättämä Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamispyyntö oli tärkeä askel Emoyhtiön tiellä kohti maksukykyisyyttä, Espoon käräjäoikeuden tulee vielä hyväksyä vahvistamispyyntö. Lisäksi Emoyhtiöllä ei tällä hetkellä ole tuloja tuottavaa liiketoimintaa ja se rahoittaa toimintansa kassavaroista. Siksi Yhtiön vuoden 2016 tilinpäätöksen päivänä 20.3.2017 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Espoon käräjäoikeus hyväksyy Selvittäjän vahvistamispyynnön tai että Emoyhtiö pystyy varmistamaan riittävän kassavirran ja/tai rahoittamaan uudet liiketoimintansa ja hoitamaan kaikki velvoitteensa. Jos vahvistusta Espoon käräjäoikeudesta ei saada tai riittävää kassavirtaa ja/tai rahoitusta ei onnistuta hankkimaan, Emoyhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Emoyhtiössä.
Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti, osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Emoyhtiössä
Vaikka Emoyhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Emoyhtiölle ehdotettu saneerausohjelma saadaan onnistuneesti toteutetuksi. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamisen ja täytäntöönpanon estymisen johdosta riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai riittämättömien tulojen tai kassavarojen seurauksena. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Emoyhtiössä.
Jos Talvivaara ei onnistu muuntamaan liiketoimintamahdollisuuksia kannattaviksi liiketoiminnoiksi, osakkeenomistajat saattavat menettää koko sijoituksensa Emoyhtiössä.
Talvivaara tutkii ja arvioi tällä hetkellä useita uusia liiketoimintamahdollisuuksia selvittääkseen niiden soveltuvuuden kassavirtaa ja tulosta tuottaviksi liiketoiminnoiksi. Vaikka Emoyhtiö on arvioinut huolellisesti ja perusteellisesti liiketoimintakonsepteja, niiden rahoitusmalleja ja oikeudellisia ja kaupallisia riskejä, konsernin tilinpäätöksen päivänä 20.3.2017 ei ole varmuutta siitä, että Emoyhtiö onnistuu rahoittamaan uudet liiketoiminnat ja tekemään niistä kassavirtaa ja tulosta tuottavia. Mikäli Talvivaaran uusien liiketoimintojen luominen ei onnistu tavoitteiden mukaisesti, Emoyhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Henkilöstö
Henkilöstömäärä ja palkitseminen
Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Talvivaaran työntekijöiden palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Emoyhtiötä ympäröivistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen tällä hetkellä ei kuitenkaan ole käytössä lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinohjelmia.
30.6.2016 toteutuneiden omaisuuserien kaupan myötä, Talvivaaran henkilöstömäärä laski merkittävästi. Lokakuussa 2016 sovitun energiansäästöteknologian hankinnan jälkeen Talvivaara on rekrytoinut useita informaatioteknologian ammattilaisia. Yhtiöllä oli 20 työntekijää katsauskauden lopussa 31.12.2016 (2015: 39). Talvivaaran henkilöstöstä 75 % oli miehiä (2015: 59%) ja 25 % naisia (2015: 41 %). Henkilöstön keskimääräinen ikä oli 46,9 vuotta (2015: 40,2 vuotta).
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Talvivaara julkaisee Selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään 2016 Yhtiön verkkosivuilla www.talvivaara.com 3.4.2017 alkavalla viikolla. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole osa hallituksen toimintakertomusta.
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Talvivaaran varsinainen yhtiökokous järjestettiin Espoossa 15.6.2016. Yhtiökokouksessa hyväksyttiin kaikki yhtiökokouskutsussa mainitut päätösehdotukset esitysten mukaisesti. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa:
- Osinkoa ei makseta vuodelta 2015;
- Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR 84.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi. Hallituksen valiokuntatyöskentelystä ei makseta ylimääräistä korvausta eikä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista makseta erillistä kokouspalkkiota. Hallituksen työsuhteisen jäsenen palkkio sisältyy hänelle maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen;
- Hallituksen jäsenten lukumäärä on neljä (4). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki.
- Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja tilintarkastajaksi tilikaudelle valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy;
- Muutetaan Emoyhtiön yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa kohtaa 2 § hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa kohtaa muutettiin siten, että se kattaisi monipuolisesti myös uudentyyppisen liiketoiminnan kehittämisen. Yhtiön toimialaa koskeva yhtiöjärjestyksen muutettu kohta 2 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti: "Yhtiön toimialana on harjoittaa malmien etsintää, hyödyntämistä, kaivamista ja muuta kaivostoimintaa sekä metalli-, kone-, kemian- ja rakennusteollisuutta ja näitä tukevaa liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa liiketoimintaa, joka perustuu näillä aloilla hankittuun tietotaitoon tai jotka ovat niihin liittyviä tai niiden yhteyteen soveltuvia. Yhtiö voi toimia joko suoraan, tytär- tai osakkuusyhteisöjen taikka yhteisyritysten välityksellä."
Hallitus valitsi 15.6.2016 pitämässään järjestäytymiskokouksessa Tapani Järvisen uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
Osakkeet ja osakkeenomistajat
Vuoden 2015 loppuun mennessä Talvivaara vastaanotti vaihtoilmoituksia, joiden perustella velkakirjoja vaihdettiin kaikkiaan 21 100 000 euron arvosta yhteensä 9 336 276 uudeksi Talvivaaran osakkeeksi. Nämä uudet Talvivaaran osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 14.1.2016.
Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.12.2016 yhteensä 2 108 154 152.
Seuraavat osakkaat omistivat 31.12.2016 yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta Solidium Oy (15,2 %) ja Pekka Perä (5,9 %).
31.12.2016 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj omisti 192 883 000 Emoyhtiön osaketta (9,2 % Emoyhtiön osakkeista). Emoyhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
31.12.2016 Emoyhtiöllä ei ollut osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä käytössä.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Konversioannin toteuttaminen
Emoyhtiö julkisti konversioannin tuloksen 4.1.2017, jonka mukaan Emoyhtiön velkojat olivat merkinneet yhteensä 2 081 653 010 Emoyhtiön uutta osaketta. Tämän seurauksena Emoyhtiön velkojen määrä väheni yhteensä 238 141 136,72 eurolla ja Emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousi 4 189 807 162 osakkeeseen.
Kaikki konversioannissa liikkeelle lasketut uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin ja laskettiin liikkeeseen arvo-osuuksina arvo-osuusjärjestelmässä 5.1.2017 mennessä. Osakkeet listattiin Helsingin pörssin pörssilistalle 9.1.2017 mennessä.
Energiansäästöteknologian hankinnan toteuttaminen
Talvivaara ilmoitti 31.1.2017, että hallitus oli hyväksynyt energiansäästöteknologiaan perustuvan liiketoiminnan hankinnan. Energiankulutus on yksi suurimpia käyttökulueriä teräksen valmistuksessa käytettävissä valokaariuuneissa. Jo muutaman prosentin energiankulutuksen säästö voi parantaa merkittävästi valokaariuuneja käyttävien terästehtaiden kannattavuutta. Kaupan kohteeseen kuuluivat oikeudet teknologian ytimenä olevaan järjestelmään sekä teknologiaa hyödyntävät, olemassa olevat laitteistot. Omaisuuserät on hankkinut Emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, FATB Oy.
Talvivaara on jatkanut hankkimansa teknologian kehittämistä ja testausta ja Yhtiö on myös palkannut tarvittavat tekniset osaajat järjestelmän kehittämiseen ja käyttöönoton valmisteluun teollisessa ympäristössä. Tavoitteena on kaupallistaa energiansäästöteknologia vuoden 2017 aikana.
Päivitys muista liiketoimintamahdollisuuksista
Tiedotteessaan 31.1.2017 Emoyhtiö selvitti strategista tavoitettaan perustaa kestävää liiketoimintaa tai liiketoimintoja, jotka sopivat yhteen Emoyhtiön osaamisalojen kanssa ja jotka mahdollisesti tuottavat kassavirtaa aikaisessa vaiheessa. Emoyhtiön selvittämät uudet liiketoimintamahdollisuudet eivät ole rajoittuneet kaivosteollisuuteen, vaan sisältävät myös projekteja muun muassa kiertotalouden ja energiasäästön sektoreilta. Hankitun energiansäästöteknologialiiketoiminnan lisäksi Emoyhtiö on aloittanut teollisen kemiantekniikan osaamiseensa perustuvan tuotteistusprojektin, jonka tavoitteena on tehostaa ravinteiden kierrätystä ja energian tuotantoa karjataloudessa syntyvästä uusiutuvasta raaka-aineesta. Talvivaara tutkii mahdollisuuksia rakentaa käsittely-yksiköitä, joissa voidaan ottaa talteen biomassan sisältämät arvoaineet kaupallisina tuotteina ja samalla tehostaa ravinnevirtojen hallintaa karjankasvattajille edullisella tavalla. Emoyhtiön tavoitteena on muuttaa lanta energiajakeeksi ja hyvälaatuisiksi uusiolannoitteiksi sekä puhdistaa lietelannan sisältämä neste turvallisesti ympäristöön johdettavalle tasolle ja ottaa talteen nesteen sisältämät ravinteet käyttökelpoisina lannoitteina.
Emoyhtiö on lisäksi kartoittamassa ja edelleen kehittämässä liiketoimintamahdollisuuksia kiertotalouteen liittyvissä metallurgian, kemianteollisuuden ja rakentamisen alojen hankkeissa, jotka lyhyellä tähtäimellä voisivat täyttää Emoyhtiön sijoituskriteerit.
Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen osakeantivaltuutuksen
Yhtiön 2.2.2017 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksyttiin Talvivaaran hallituksen ehdotus koskien hallituksen valtuuttamista päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Emoyhtiön jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi ja/tai Emoyhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämiseksi. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 40 000 000 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita ja/tai Emoyhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Mikäli Emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa. Hallitus on valtuutettu päättämään uusien osakkeiden merkintähinnasta ja muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka.
Talvivaaran näkemyksen mukaan hallituksen valtuutus täytti erityisehdon (c), joka oli asetettu yhdeksi ennakkoehdoksi Emoyhtiön saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaansaattamiselle.
Yrityssaneerausmenettely
Talvivaara ilmoitti 6.3.2017, että Emoyhtiön yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjä on jättänyt Espoon käräjäoikeudelle pyynnön Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamisesta. Selvittäjän mukaan kaikki yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle ja voimaansaattamiselle asetetut erityisehdot on täytetty. Yhtiö uskoo Espoon käräjäoikeuden antavan päätöksen asiassa muutamien viikkojen sisällä.
Talvivaaran johtoryhmän jäsentä vastaan nostettu syyte sisäpiiriasiassa
Talvivaara ilmoitti 9.3.2017, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Emoyhtiö ei ole osapuolena asiassa, mutta Emoyhtiön tiedottamiskäytäntöjä vuosina 2012-2013 on käsitelty Helsingin käräjäoikeudessa syyttäjän toukokuussa 2016 nostaman syytteen johdosta. Talvivaaran käsityksen mukaan sisäpiiriasiassa nyt nostettu syyte kohdistuu samaan ajanjaksoon. Tiedottamisjutun pääkäsittelyvaihe on päättynyt, mutta tuomioistuimen ratkaisua asiassa ei ole vielä annettu. Talvivaaran näkemyksen mukaan nyt sen tietoon tulleen syytteen nostamisella ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan eikä se anna aihetta uudelleenarvioida Emoyhtiön johtoryhmän kokoonpanoa.
Lyhyen aikavälin näkymät
Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen annetussa määräajassa ja Yhtiön parhaillaan tutkimien uusien liiketoimintamahdollisuuksien toteutuminen sekä niiden edelleen kehittäminen. Emoyhtiön hallituksen näkemyksen mukaan uusien liiketoimintamahdollisuuksien muuttaminen liikevaihtoa tuottavaksi liiketoiminnaksi tulee vaatimaan lisärahoitusta.
Vaikka Selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Emoyhtiölle kohtuullisen paljon aikaa saneerausmenettelyn loppuunsaattamiseen, ei ole varmuutta siitä, että Emoyhtiö onnistuu kehittämään uutta liiketoimintaa ja lopulta saattamaan yrityssaneerausmenettelyn loppuun sen maksuohjelman mukaisesti.
Hallituksen esitys tilikauden tuloksen käsittelystä
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilivuodelta 2016 ja että katsauskauden voitto kirjataan Emoyhtiön taseen voitto/tappio -tilille.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus
| TASE | Konserni | Emoyhtiö | |||
| (kaikki luvut EUR) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| VARAT | |||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 18 899 | - | 18 899 | 4 692 782 | |
| Aineettomat hyödykkeet | - | - | - | 94 547 | |
| Muut saamiset | 26 822 | - | 26 822 | 27 640 | |
| Osuudet konserniyrityksissä | - | - | 13 500 | - | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 45 721 | - | 59 221 | 4 814 970 | |
| Lyhytaikaiset varat | |||||
| Myyntisaamiset | - | - | - | 37 850 | |
| Muut saamiset | 268 890 | - | 268 756 | 188 138 | |
| Rahavarat | 3 776 623 | - | 3 765 827 | 4 662 572 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 4 045 513 | - | 4 034 583 | 4 888 559 | |
| VARAT YHTEENSÄ | 4 091 234 | - | 4 093 804 | 9 703 529 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | |||||
| Osakepääoma | 80 000 | - | 80 000 | 80 000 | |
| Ylikurssirahasto | 8 085 842 | - | 8 085 842 | 8 085 842 | |
| Muut rahastot | 797 348 200 | - | 797 348 200 | 797 348 200 | |
| Kertyneet tappiot | -1 337 240 512 | - | -1 337 237 942 | -1 535 766 741 | |
| Oma pääoma yhteensä | -531 726 470 | - | -531 723 900 | -730 252 700 | |
| Lyhytaikainen vieras pääoma | |||||
| Varaukset | - | - | - | 203 444 456 | |
| Lainat | 465 078 396 | - | 465 078 396 | 477 845 205 | |
| Ostovelat | 2 219 681 | - | 2 219 681 | 2 723 003 | |
| Muut velat | 68 519 627 | - | 68 519 627 | 55 943 564 | |
| 535 817 704 | - | 535 817 704 | 739 956 228 | ||
| Vieras pääoma yhteensä | 535 817 704 | - | 535 817 704 | 739 956 228 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHT. | 4 091 234 | - | 4 093 804 | 9 703 529 | |
| TULOSLASKELMA | |||||
| Konserni | Emoyhtiö | ||||
| (kaikki luvut EUR) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 14 026 894 | - | 14 026 894 | 6 702 480 | |
| Materiaalit ja palvelut | -180 219 | - | -180 219- | -257 536 | |
| Henkilöstökulut | -2 435 356 | - | -2 435 356 | -3 807 345 | |
| Poistot | -302 017 | - | -302 017 | -971 024 | |
| Arvonalentumistappiot aineettomista hyödykkeistä | -121 272 | - | -121 272 | - | |
| Arvonalentumistappiot sijoituksista | - | - | - | 421 333 | |
| Liiketoiminnan muut kulut | 202 779 457 | - | 202 782 027 | -2 267 625 | |
| Liikevoitto/-tappio | 213 767 487 | - | 213 770 057 | -179 717 | |
| Rahoitustuotot | 17 069 | - | 17 069 | 12 841 | |
| Rahoituskulut | -15 258 326 | - | -15 258 326 | -25 842 689 | |
| Rahoituskulut (netto) | -15 241 257 | - | -15 241 257 | -25 829 848 | |
| Voitto/tappio ennen veroja | 198 526 229 | - | 198 528 799 | -26 009 565 | |
| Tuloverot | - | - | - | - | |
| KAUDEN VOITTO/TAPPIO | 198 526 229 | - | 198 528 799 | -26 009 565 | |
| Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos, (€/osake) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu | 0,09 | - | 0,09 | -0,01 | |
| RAHOITUSLASKELMA | Konserni | Emoyhtiö | ||
| (kaikki luvut EUR) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Liiketoiminnan rahavirrat | ||||
| Tilikauden voitto/tappio | 198 526 229 | - | 198 528 799 | -26 009 565 |
| Oikaisut | ||||
| Verot | - | - | - | 0 |
| Suunnitelman mukaiset poistot | 302 017 | - | 302 017 | 971 024 |
| Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua | -216 944 740 | - | -216 948 106 | 215 257 |
| Arvonalentumistappiot aineettomista käyttöomaisuushyödykkeistä | 121 272 | - | 121 272 | - |
| Arvonalentumistappiot sijoituksista | - | - | - | -421 333 |
| Rahoitustuotot | -17 069 | - | -17 069 | -12 841 |
| Rahoituskulut | 15 258 326 | - | 15 258 326 | 25 842 689 |
| Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta | -2 753 965 | - | -2 754 761 | 585 230 |
| Käyttöpääoman muutos | ||||
| Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+)/lisäys (-) | -42 084 | - | -42 084 | 98 898 |
| Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys (+) | 614 521 | - | 614 521 | -1 287 347 |
| Käyttöpääoman muutos | 572 436 | - | 572 436 | -1 188 449 |
| Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja | -2 181 528 | - | -2 182 324 | -603 219 |
| Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista | -119 489 | - | -119 489 | -91 801 |
| Saadut korot liiketoiminnasta | 17 069 | - | 17 069 | 11 211 |
| Liiketoiminnan nettorahavirta | -2 283 949 | - | -2 284 745 | -683 809 |
| Investointien rahavirrat | ||||
| -2 000 | - | -12 000 | - | |
| Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot | 1 400 000 | - | 1 400 000 | - |
| Investointien nettorahavirta | 1 398 000 | - | 1 388 000 | 0 |
| Rahoituksen rahavirrat | ||||
| Rahoituksen nettorahavirta | 0 | - | 0 | 0 |
| Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) | -885 949 | - | -896 745 | -683 809 |
| Käteisvarat tilikauden alussa | 4 662 572 | - | 4 662 572 | 5 346 381 |
| Käteisvarat tilikauden lopussa | 3 776 623 | - | 3 765 827 | 4 662 572 |
| LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA | |||||
| Konserni | |||||
| (kaikki luvut EUR) | Osake- pääoma | Ylikurssi- rahasto | Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | Kertyneet tappiot | Yhteensä |
| 1.1.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 535 766 741 | -730 252 700 |
| Kauden voitto tai tappio (-) | - | - | - | 198 526 229 | 198 526 229 |
| 31.12.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 337 240 512 | -531 726 470 |
| Emoyhtiö | |||||
| (kaikki luvut EUR) | Osake- pääoma | Ylikurssi- rahasto | Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | Kertyneet tappiot | Yhteensä |
| 1.1.2015 | 80 000 | 8 085 842 | 771 648 200 | -1 509 757 176 | -729 943 134 |
| Vaihtovelkakirjalainojen konvertointi | - | - | 25 700 000 | - | 25 700 000 |
| Kauden voitto tai tappio (-) | - | - | - | -26 009 565 | -26 009 565 |
| 1.1.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 535 766 741 | -730 252 700 |
| Kauden voitto tai tappio (-) | - | - | - | 198 528 799 | 198 528 799 |
| 31.12.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 337 237 942 | -531 723 900 |
LIITETIEDOT
1. Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus
Tämä tilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi Emoyhtiön osalta 29.11.2013 sekä IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen perusteella. Talvivaaran ja Konsernin tilinpäätös 31.12.2016 päättyneeltä katsauskaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Emoyhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa.
Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Emoyhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Emoyhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Emoyhtiön Varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu soveltuvin osin vuoden 2016 tilinpäätöksessä valitun raportointiperustan johdosta, mutta Konsernin taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista.
Talvivaaran saneerausohjelman toteutuksen ehtona on muun muassa, että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Emoyhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden ja saneerausvelkojen suorittamiseksi sekä turvaa Emoyhtiön liiketoimintamahdollisuuksien kehittämisen. Vaikka yrityssaneerauksen Selvittäjän 6.3.2017 jättämä Talvivaaran lopullisen yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistamispyyntö oli ratkaiseva askel Emoyhtiön tiellä kohti maksukykyisyyttä, Espoon käräjäoikeuden pitää vielä hyväksyä vahvistamispyyntö. Lisäksi Emoyhtiöllä ei tällä hetkellä ole kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa ja se rahoittaa toimintansa kassavaroistaan. Siksi Konsernin tilinpäätöksen päivänä 20.3.2017 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Espoon käräjäoikeus hyväksyy Selvittäjän vahvistamispyynnön, tai että Emoyhtiö pystyy ajoissa varmistamaan riittävän kassavirran ja/tai rahoittamaan uudet liiketoimintansa ja hoitamaan kaikki velvoitteensa. Jos Espoon käräjäoikeudelta ei saada hyväksyntää tai riittävää kassavirtaa ja/tai rahoitusta ei onnistuta hankkimaan, Emoyhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin.
Emoyhtiö rahoitti päivittäisen toimintansa 30.6.2016 asti tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä keskeisiä koneita ja laitteita Terrafamelle. Nämä sopimusjärjestelyt auttoivat Emoyhtiötä suoriutumaan kaikista uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Terrafamen kanssa 30.6.2016 tehdyn järjestelyn jälkeen Emoyhtiö jatkaa uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista ja tutkimista sekä näiden potentiaalisten liiketoimintojen kehittämistä.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Emoyhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että:
- Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Emoyhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Emoyhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja
- Espoon käräjäoikeus vahvistaa Emoyhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän 6.3.2017 päivätyn vahvistuspyynnön mukaisesti.
2. Havainnollistava laskelma Emoyhtiön omasta pääomasta ja veloista, jos saneerausohjelma vahvistetaan
Talvivaaran saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien haltijoille annettiin oikeus vaihtaa saatavansa Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi. Niiden velkojien etuoikeudettomia saatavia, joiden osalta velkoja päättää olla käyttämättä vaihto-oikeuttaan, leikattaisiin 99%. Jäljelle jäävä 1%:n osuus etuoikeudettomista saatavista maksettaisiin velkojille yhdessä erässä. Kuten Emoyhtiö ilmoitti 4.1.2017, etuoikeudettomien velkojen haltijat päättivät vaihtaa saataviaan EUR 238 141 136,72 arvosta, mikä vastasi 2 081 653 010 uutta Emoyhtiön osaketta.
Seuraavassa taulukossa havainnollistetaan Emoyhtiön pääomarakenne perustuen todellisiin kirjanpitoarvoihin 31.12.2016 oikaistuna etuoikeudettomien saneerausvelkojen vaihdolla Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi, mikä tapahtui 4.1.2017, olettaen, että vaihto oli tapahtunut 31.12.2016. Lisäksi oikaistu pääomarakenne olettaa, että taseeseen saneerausmenettelyn alusta lukien kertyneet korot EUR 74,1 miljoonaa leikkautuvat kokonaisuudessaan, koska koronmaksuvelvollisuus lakkaa joko saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen myötä tai, siltä osin kun etuoikeudettomia velkoja on vaihdettu osakkeiksi, velkakonversion tapahduttua.
A. Toteutunut
B. Etuoikeudettomien saneerausvelkojen konversio
C. Maksettavien saneerausvelkojen eliminointi
D. Jaksotettujen menojen eliminointi
E. Oikaistu
| 31.12.2016 | |||||
| EUR | A | B | C | D | E |
| Oma pääoma | -531 723 900 | 238 141 137 | 208 698 478 | 78 797 598 | -6 086 687 |
| Saneerausvelka- pääomat | 427 500 000 | -233 948 518 | -187 361 440 | 6 190 042 | |
| Saneerausvelkoihin liittyvät korkovelat | 16 510 880 | -16 510 880 | - | ||
| Saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertynyt saneeraus- velkojen korko | 12 822 068 | -12 822 068 | - | ||
| Muut menettelyn aikaiset velat | 8 245 447 | -4 847 850 | 3 397 597 | ||
| Lainat yhteensä | 465 078 395 | ||||
| Muut saneerausvelkoihin liittyvät korkovelat | 6 558 933 | -3 828 051 | -2 730 882 | - | |
| Saneerausmenettelyn jälkeen kertynyt saneerausvelkojen korko | 61 127 680 | -61 127 680 | - | ||
| Saneerausostovelat ja muut saneerausvelat | 2 480 271 | -364 568 | -2 095 277 | 20 426 | |
| Saneerausmenettelyn ulkopuoliset velat | 572 426 | 572 426 | |||
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 4 093 804 | - | - | - | 4 093 804 |
Laskelma perustuu siihen, että etuoikeudettomia saneerausvelkoja (yhteensä EUR 238,1 miljoonaa) vaihdettiin Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi 4.1.2017 merkintähinnalla EUR 0,1144 osakkeelta. Etuoikeudettomien velkojen konversion seurauksena oma pääoma kasvoi vaihdettujen etuoikeudettomien saneerausvelkojen määrän verran EUR 238,1 miljoonaa.
Emoyhtiöllä on saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertyneitä korkomenoja taseessaan EUR 74,1 miljoonaa siitä huolimatta, että maksuvelvollisuus etuoikeudettomille lainoille ja niille kertyneille koroille lakkasi, kun yrityssaneerausmenettely aloitettiin. Sillä hetkellä kun saneerausohjelma vahvistettaisiin, yrityssaneerausmenettelyn alusta saakka kertyneet korot poistetaan Emoyhtiön taseesta, sillä saneerausohjelman toteutuminen vahvistaa, että korkojen kertyminen lakkasi, kun saneerausmenettely käynnistyi.
Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisesta riippuen, sellaisia vakuudettomia velkoja, joita ei vaihdettu Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi, leikataan 99 prosentilla saneeraussuunnitelman mukaisesti. Jäljelle jäävät vakuudettomat saneerausvelat EUR 2,1 miljoonaa jäävät taseeseen lyhytaikaisina velkoina. Vakuudettomien saneerausvelkojen leikkaamisen seurauksena Emoyhtiön oma pääoma kasvaa leikattujen vakuudettomien saneerausvelkojen määrällä, EUR 213,3 miljoonalla.
3. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Konserni
| EUR | Rakennukset | Koneet ja laitteet | Yhteensä |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 | 11 899 045 | 20 100 975 | 32 000 020 |
| Vähennykset | -11 899 045 | -20 060 775 | -31 959 820 |
| Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2016 | 0 | 40 200 | 40 200 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 1.1.2016 | 11 899 045 | 15 408 193 | 27 307 238 |
| Tilikauden poistot | - | 301 096 | 301 096 |
| Vähennykset | -11 899 045 | -15 687 988 | -27 587 033 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 31.12.2016 | 0 | 21 301 | 21 301 |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2016 | 0 | 4 692 782 | 4 692 782 |
| Kirjanpitoarvo 31.12.2016 | 0 | 18 899 | 18 899 |
| Emoyhtiö | ||||
| EUR | Rakennukset | Koneet ja laitteet | Yhteensä | |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2015 | 11 899 045 | 19 837 595 | 31 736 640 | |
| Lisäykset | - | 266 843 | 266 843 | |
| Vähennykset | - | -3 463 | -3 463 | |
| Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2015 | 11 899 045 | 20 100 975 | 32 000 020 | |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | ||||
| 1.1.2015 | 11 899 045 | 14 826 837 | 26 725 882 | |
| Kauden poistot | - | 581 356 | 581 356 | |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | ||||
| 31.12.2015 | 11 899 045 | 15 408 193 | 27 307 238 | |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2015 | 0 | 5 010 758 | 5 010 758 | |
| Kirjanpitoarvo 31.12.2015 | 0 | 4 692 782 | 4 692 782 | |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 | 11 899 045 | 20 100 975 | 32 000 020 | |
| Vähennykset | -11 899 045 | -20 060 775 | -31 959 820 | |
| Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2016 | 0 | 40 200 | 40 200 | |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | ||||
| 1.1.2016 | 11 899 045 | 15 408 193 | 27 307 238 | |
| Tilikauden poistot | - | 301 096 | 301 096 | |
| Vähennykset | -11 899 045 | -15 687 988 | -27 587 033 | |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | ||||
| 31.12.2016 | 0 | 21 301 | 21 301 | |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2016 | 0 | 4 692 782 | 4 692 782 | |
| Kirjanpitoarvo 31.12.2016 | 0 | 18 899 | 18 899 | |
Talvivaara Exploration Oy:n vuonna 2015 tapahtuneen purkamisen jälkeen, kaikki sen varat, oikeudet ja vastuut siirtyivät Emoyhtiölle. Talvivaara ja Terrafame Oy allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa osapuolet sopivat Talvivaaran Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti) lakkaamisesta. Myytyihin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos ja laboratorio.
4. Lainat
| Konserni | Emoyhtiö | |||
| EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Saneerausvelkapääomat | 427 500 000 | - | 427 500 000 | 427 500 000 |
| Saneerausvelkoihin liittyvät korkovelat | 16 510 880 | - | 16 510 880 | 16 510 880 |
| Saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertynyt saneerausvelkojen korko | 12 822 068 | - | 12 822 068 | 12 822 068 |
| Muut menettelyn aikaiset velat | 8 245 447 | - | 8 245 447 | 21 012 257 |
| 465 078 395 | - | 465 078 395 | 477 845 205 | |
Alla olevassa taulukossa esitetään Yhtiön lainat saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti eriteltyinä 31.12.2016:
| Konserni | Emoyhtiö | |
| EUR | 31.12.2016 | 31.12.2016 |
| Vakuudelliset saneerausvelat ja muut huomioitavat vastuut | 7 448 870 | 7,448,870 |
| Etuoikeudettomat saneerausvelat | 444 563 991 | 444,563,991 |
| Saneerausmenettelyn jälkeen kertyneet laskennalliset korot | 13 065 534 | 13,065,534 |
| Lainat yhteensä | 465 078 395 | 465,078,395 |
Yrityssaneerausmenettelyn johdosta Emoyhtiö on luokitellut kaikki velkansa lyhytaikaisiksi ja niihin liittyvät aktivoidut transaktiomenot on kirjattu kuluksi tuloslaskelmalle aiemmilla tilikausilla siten, että lainan kirjanpitoarvo vastaa sen lunastusarvoa. Saneerausvelkojen käypää arvoa ei ole mahdollista arvioida Yhtiön yrityssaneerausmenettelystä johtuen, koska Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole luottoluokitusta eikä todellista pääsyä velkamarkkinoille.
Saneerausvelat
Saneerausvelkoihin kuuluu luottolimiitti (EUR 70,0 miljoonaa), Finnveralle annettu omavelkainen takaus (EUR 50,7 miljoonaa), vuonna 2017 erääntyvä vakuudeton, senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina (EUR 110,0 miljoonaa). Saneerausveloista EUR 7,4 miljoonaa on saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutettua velkaa ja EUR 444,6 miljoonaa etuoikeudetonta velkaa. Nämä velat on kuvattu tarkemmin alla.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutetulle velalle tehdään suoritus, joka vastaa 50%:a velallisen yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvosta saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Vakuudella suojattua velan osaa ei leikata saneerausmenettelyssä, eikä sen haltijalla ole oikeutta vaihtaa vakuudella turvattua saatavaansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojille annettiin oikeus vaihtaa saatavansa Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtokurssiin EUR 0,1144 osakkeelta. Siltä osin kun etuoikeudettomien saatavien velkojat eivät käyttäneet vaihto-oikeuttaan, vaihtamatta jääneitä etuoikeudettomia saneerausvelkoja leikataan 99%:lla, ja velkojalle maksetaan 1% etuoikeudettoman velan pääomasta.
Saneerausvelan korko
Saneerausvelan korot ovat etuoikeudettomia saatavia, jotka käsitellään saneerausohjelman edellyttämällä tavalla.
Saneerausmenettelyn aikainen korko
Yhtiön saneerausvelkojen ja muiden huomioon otettavien vastuiden lisäksi Emoyhtiön lainat sisältävät EUR 13,0 miljoonaa ja osto- ja muut velat sisältävät EUR 61,0 miljoonaa kertyneitä korkoja, jotka erääntyvät maksettavaksi vain siinä tapauksessa, että Emoyhtiön saneerausohjelmaehdotusta ei vahvisteta. Emoyhtiö on kirjannut laskennallisia korkoja taseeseensa kaikista saneerausveloistaan niiden alla kuvattujen, alkuperäisten ehtojen mukaisesti siitä huolimatta, että etuoikeudettomien velkojen koronmaksuvelvollisuus lakkasi saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Mikäli saneerausohjelmaehdotus vahvistetaan, laskennallisia korkoja ei makseta, sillä saneerausohjelman vahvistaminen varmistaa, että korkojen kertyminen on lakannut saneerausmenettelyn aloittamisen myötä.
Muut lyhytaikaiset lainat
Taseessa 31.12.2015 olleisiin muihin lainoihin kuului takaukseen perustuva takausvastuu Winttal Oy:lle, joka poistui Terrafamen kanssa tehdyn liiketoimintakaupan yhteydessä 30.6.2016. Tällä hetkellä muut lyhytaikaiset lainat koostuvat lähinnä Finnveralle annetusta vierasvelkapantista (EUR 8,2 miljoonaa mukaan lukien jaksotetut korot).
Saneerausvelkoihin kuuluvien lainojen tarkemmat tiedot niiden alkuperäisten ehtojen mukaan
Vuonna 2015 erääntyvä vakuudeton senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina
Emoyhtiö laski joulukuussa 2010 liikkeeseen 225,0 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman senioristatuksisen vaihtovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2015. Velkakirjat ovat vaihdettavissa 98 617 935 täysin maksettuun Emoyhtiön osakkeeseen. Vaihtovelkakirjalainan korko on 4,00 % ja kokonaistuotto- % 6,50, ja velkakirjat lunastetaan eräpäivänä 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta. Velkakirjat ovat vaihdettavissa Talvivaaran osakkeisiin tammikuussa 2011 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella. Yhtiökokouksessa päätettiin vaihtovelkakirjoihin liittyvistä erityisistä oikeuksista. Siltä osin kuin velkakirjoja ei ole vaihdettu osakkeisiin 10.12.2015 mennessä, Talvivaaran oli määrä maksaa velka takaisin yhtenä eränä sen erääntyessä 16.12.2015.
Vuonna 2017 erääntyvä vakuudeton senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina
Talvivaara laski maaliskuussa 2012 liikkeeseen 110 miljoonan euron vakuudettoman senioristatuksisen joukkovelkakirjalainan. Viiden vuoden lainan emissiokurssi oli 100 %, lainasta maksetaan 9,75 % kuponkikorkoa ja Talvivaaralla on takaisinmaksuoikeus kolmen vuoden kuluttua. Lainaa myytiin sekä suomalaisille että kansainvälisille institutionaalisille ja valikoiduille yksityisille sijoittajille. Laina laskettiin liikkeelle ja velkakirjat listattiin NASDAQ OMX Helsingissä huhtikuussa 2012.
Luottolimiitti
Talvivaaralla oli 30.9.2013 yhteensä 100 miljoonan euron suuruinen luottolimiitti, johon perustuvan lainan kirjanpitoarvo oli EUR 70 miljoonaa. Limiitin ehtoja muutettiin 30.10.2013 päivätyllä muutossopimuksella siten, että korkomarginaalin yläraja nostettiin 4,50 %:in marginaalin oltua aiemmin välillä 1,75 - 3,00 %, nostamaton määrä EUR 30 miljoonaa peruutettiin ja maksuvalmiuteen perustuvan kovenantin tasot tarkistettiin vastaamaan tasoja, jotka olivat kyseisenä ajankohtana relevantteja. Velan määrä oli 31.12.2016 ja 31.12.2015 EUR 70,0 miljoonaa.
Takausvastuut
Takausvastuut sisältävät Finnveralle Talvivaara Sotkamon velasta annetun omavelkaisen takauksen (EUR 50,7 miljoonaa korot mukaan lukien), jota saneerausohjelmaehdotuksen mukaan käsitellään etuoikedettomana saneerausvelkana sekä Finnveralle annetun EUR 8,2 miljoonan suuruisen (jaksotetut korot mukaan lukien) vierasvelkapantin.
Kaikkien saneerausvelkojen pääomat korkoineen ovat vielä alttiita muutoksille tämän tilinpäätöksen julkaisupäivänä, ja ne voidaan todentaa pitävästi vasta saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen jälkeen.
5. Vakuudet ja vastuusitoumukset
Atradius Credit Insurance N.V.:n takausvakuutussopimukselle annettu vastakorvaussopimus koskien Kainuun elinkeino-,liikenne- ja ympäristökeskukselle annettua vakuutta
| Konserni | Emoyhtiö | |||
| EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Vakuudeksi annettu vastakorvaussopimus | - | - | - | 31 940 000 |
| 0 | - | 0 | 31 940 000 | |
Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei olisi vastannut kaivoksen jätealueiden (kipsisakkaaltaat, kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä olisi vastannut ensi kädessä Atradius, mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius olisi kuitenkin lopulta perinyt kustannukset takaisin Emoyhtiöltä. Terrafamen korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016 Atradius kuitenkin ilmoitti Emoyhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun ELY-keskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Emoyhtiön antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai Emoyhtiölle. Tästä johtuen Emoyhtiön antama vastasitoumus on poistettu täysmääräisesti Emoyhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia vahvistetun maksuohjelman puitteissa.
Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella Atradius ilmoitti Emoyhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016.
Ei peruutettavissa oleviin muihin vuokrasopimuksiin perustuvat vähimmäisvuokrat
| Konserni | Emoyhtiö | |||
| EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Yhden vuoden kuluessa | 75 590 | - | 75 590 | 93 497 |
| Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluessa | 24 908 | - | 24 908 | 41 000 |
| 100 498 | - | 100 498 | 134 497 | |
Yhtiö ei ole irtisanonut vuokrasopimuksiaan yrityssaneerauslain 27 pykälän nojalla.
Monivaluuttaisen luottolimiitin ja Finnveralta otettujen lainojen vakuudet
Monivaluuttaiseen luottolimiittiin (EUR 70 miljoonaa) ja Finnveralta otettuihin lainoihin (EUR 50 miljoonaa ja EUR 10 miljoonaa) liittyy seuraavia vakuuksia:
- Kaikkia Emoyhtiön omistamia Talvivaara Sotkamo Oy:n osakkeita koskeva panttaus
- Emoyhtiön omaisuutta koskeva yrityskiinnitys EUR 300 miljoonaa
- Emoyhtiöllä Talvivaara Sotkamolta olevien konsernin sisäisten saamisten panttaus
- Vakuutussaamisten panttaus
Lisäksi Emoyhtiö on antanut erillisen takaussitoumuksen, joka koskee Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamaa EUR 60 miljoonan suuruista lainaa.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
| Tunnusluvut | |||||
| Konserni | Emoyhtiö | ||||
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | EUR '000 | 14 027 | - | 14 027 | 6 702 |
| Liikevoitto/-tappio | EUR '000 | 213 767 | - | 213 770 | -180 |
| Liikevoitto/-tappioprosentti | 1 524,0 % | - | 1 524,0 % | -2,7 % | |
| Voitto/tappio ennen veroja | EUR '000 | 198 526 | - | 198 529 | -26 010 |
| Kauden voitto/tappio | EUR '000 | 198 526 | - | 198 529 | -26 010 |
| Oman pääoman tuotto | n/a | - | n/a | n/a | |
| Omavaraisuusaste | -12 996,7 % | - | -12 988,5 % | -7 525,6 % | |
| Korolliset nettovelat | EUR '000 | 461 302 | - | 461 313 | 473 183 |
| Velkaantumisaste | -86,8 % | - | -86,8 % | -64,8 % | |
| Sijoitetun pääoman tuotto | n/a | - | n/a | n/a | |
| Investoinnit | EUR '000 | - | - | - | 284 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | EUR '000 | 19 | - | - | 4 693 |
| Lainat | EUR '000 | 465 078 | - | 465 078 | 477 845 |
| Rahavarat | EUR '000 | 3 777 | - | 3 766 | 4 663 |
| Osakekohtaiset tunnusluvut | |||
| 31.12.2016 | 31.12.2016 | ||
| Osakekohtainen tulos | EUR | 0.09 | -0.01 |
| Oma pääoma/osake | EUR | -0.25 | -0.35 |
| Henkilöstöä koskevat tunnusluvut | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Palkat | EUR '000 | 2 080 | 3 206 |
| Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä | 25 | 50 | |
| Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa | 20 | 39 |
| Konsernin tunnusluvut | |
| Oman pääoman tuotto | Tilikauden tappio |
| (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 | |
| Omavaraisuusaste | Oma pääoma |
| Taseen loppusumma | |
| Korollinen nettovelka | Korolliset velat - Rahavarat |
| Velkaantumisaste | Korollinen nettovelka |
| Oma pääoma | |
| Sijoitetun pääoman tuotto | Tilikauden tappio + Rahoituskulut |
| (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 + (lainat kauden alussa+ Lainat kauden lopussa)/2 | |
| Osakekohtaiset tunnusluvut | |
| Osakekohtainen tulos | Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden tappiosta |
| Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä | |
| Oma pääoma/osake | Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta pääomasta |
| Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä | |
http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/eacc2b3f-2209-47b2-a0d1-5abf19c6a0a8
