Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
14.9.2017
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n puolivuosikatsaus ajalta tammi- kesäkuu 2017
Talvivaaran saneerausmenettely päättynyt - uusien liiketoimintaprojektien kehitystyö jatkuu
- Talvivaara toteutti tammikuussa konversioannin, jossa Yhtiön etuoikeudettomat velkojat merkitsivät yhteensä 2 081 653 010 Yhtiön uutta osaketta. Osakeannin seurauksena Yhtiön velkojen määrä väheni yhteensä EUR 238,1 miljoonalla. Espoon käräjäoikeuden päätöksen jälkeen Talvivaara on keskittynyt uusien liiketoimintojensa kehittämiseen, kaupallistamiseen ja rahoittamiseen sekä vahvistetun saneerausohjelman mukaisten maksuvelvoitteiden hoitamiseen
- Espoon käräjäoikeus vahvisti Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen. Päätöksen myötä Talvivaaran saneerausmenettely lakkasi, ja Yhtiön saneerausvelkoja ja kertyneitä, laskennallisia korkoja leikattiin, jonka jälkeen Yhtiön taseeseen jäi yhteismäärältään EUR 9,6 miljoonan suuruinen, 2.6.2019 erääntyvä saneerausvelka. Päätös tuli lainvoimaiseksi kesäkuussa 2017
- Konsernin katsauskauden tulos oli EUR 520,4 miljoonaa heijastaen konversioannin toteuttamisen sekä Talvivaaran saneerausohjelmaehdotuksen hyväksymisen tulosvaikutuksia
Lisätietoja:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
| Talouden tunnusluvut | Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | ||||
| 30.6.17 | 31.12.16 | 30.6.17 | 30.6.16 | 31.12.16 | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | EUR '000 | 1 | 14 027 | 728 | 14 019 | 14 027 |
| Liikevoitto/-tappio | EUR '000 | -2 228 | 213 767 | -1 300 | 215 870 | 213 770 |
| Liikevoitto/-tappioprosentti | n/a | 1 524,0 % | -178,6 % | 1 539,8 % | 1 524,0 % | |
| Voitto/tappio ennen veroja | EUR '000 | 520 405 | 198 526 | 284 603 | 207 713 | 198 529 |
| Kauden voitto/tappio | EUR '000 | 520 405 | 198 526 | 284 603 | 207 713 | 198 529 |
| Oman pääoman tuotto | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | |
| Omavaraisuusaste | -464,9 % | -12 996,7 % | -479,7 % | -7 950,1 % | -12 988,5 % | |
| Korolliset nettovelat | EUR '000 | 7 979 | 461 302 | 8 767 | 460 849 | 461 313 |
| Velkaantumisaste | -89,2 % | -86,8 % | -97,6 % | -88,2 % | -86,8 % | |
| Sijoitetun pääoman tuotto | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | |
| Investoinnit | EUR '000 | - | - | - | - | - |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | EUR '000 | 16 | 19 | 16 | 22 | 19 |
| Lainat | EUR '000 | 9 568 | 465 078 | 9 568 | 465 043 | 465 078 |
| Rahavarat | EUR '000 | 1 590 | 3 777 | 801 | 4 194 | 3 766 |
TALOUDELLINEN KATSAUS
Johdanto
Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") konkurssiin hakeutumisen jälkeen kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara", "Yhtiö" tai "Emoyhtiö") osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön puolivuosikatsauksen päivämäärällä 14.9.2017.
Talvivaaran välitilinpäätös katsauskaudelta 1.1. - 30.6.2017 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaaran kyky muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi riippuu Yhtiön kyvystä varmistaa Yhtiölle riittävä kassavirta sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamiseksi.
Espoon käräjäoikeuden 2.6.2017 antama päätös vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelma on helpottanut merkittävästi Talvivaaran rahoituksen hankintaprosessia sekä Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ("konserni") uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.
Operatiivinen katsaus
Yhtiö julkaisi 4.1.2017 sen järjestämän konversioannin lopullisen tuloksen, jonka mukaan Yhtiön etuoikeudettomat velkojat merkitsivät yhteensä 2 081 653 010 Yhtiön uutta osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta on EUR 0,1144 osakkeelta ja se maksettiin kokonaisuudessaan kuittaamalla velkojalla Yhtiöltä ollut etuoikeudeton saneerausvelkasaatava uusien osakkeiden merkintähintaa vastaan. Osakeannin seurauksena Yhtiön velkojen määrä väheni yhteensä EUR 238,1 miljoonalla, ja sen osakkeiden kokonaismäärä nousi 4 189 807 162 osakkeeseen. Uudet osakkeet rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin sekä laskettiin liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 5.1.2017 mennessä. Uudet osakkeet listattiin Helsingin pörssin päälistalle 9.1.2017 mennessä. Uudet osakkeet tuottivat osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille kirjaamisesta lukien. Konversioanti oli yksi Talvivaaran saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon erityisehdoista.
Talvivaaran hallitus hyväksyi 31.1.2017 energiansäästöteknologian hankinnan, joka perustui 4.10.2016 allekirjoitettuun sopimukseen. Hankitun teknologian ytimenä oli uusi mittaus- ja säätöjärjestelmä terästehtaiden vaihtovirtaa käyttäviin valokaariuuneihin, joissa järjestelmä säästää energiaa ja tasapainottaa sulatus- ja kuumennusprosessivaiheita. Yhtiö uskoo energiansäästöteknologiansa markkinapotentiaalin olevan merkittävä. Kaupan kohteeseen kuuluivat oikeudet teknologian perustana olevaan järjestelmään sekä teknologiaa hyödyntävät, olemassa olevat laitteistot. Omaisuuserät hankki Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, FATB Oy. Ostetun teknologian kauppahintana on viiden prosentin osuus teknologian myöhemmin kerryttämästä käyttökatteesta. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus milloin tahansa päättää käyttökatteeseen perustuva earn out-järjestely suorittamalla teknologian myyjälle kahden miljoonan euron kertakorvaus. Lisäksi Yhtiö on maksanut sille siirtyvistä laitteistoista niiden kohtuullisia kehittämis- ja valmistuskustannuksia heijastavan kauppahinnan EUR 160 000.
Yhtiö tiedotti myös, että se on käynnistänyt teollisen kemiantekniikan osaamiseensa perustuvan tuotteistusprojektin, jonka tavoitteena on tehostaa ravinteiden kierrätystä ja energian tuotantoa karjataloudessa syntyvästä uusiutuvasta raaka-aineesta. Yhtiön tekemien selvitysten mukaan järkevä ja tehokas lannankäsittely karjataloudessa on monilla alueilla haastavaa johtuen karjatiheyden ja lannanlevitykseen käytettävissä olevan maatalousmaan epäsuotuisasta maantieteellisestä jakautumisesta niin Suomessa kuin ennen kaikkea Keski-Euroopassa.
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 2.2.2017 pidetyssä kokouksessa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Yhtiön jäljellä olevien saneerausvelkojen maksamiseksi ja/tai Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämiseksi. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 40 000 000 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita ja/tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta hallituksen määrittämille tahoille. Mikäli Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa. Hallitus on valtuutettu päättämään uusien osakkeiden merkintähinnasta ja muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Osakeantivaltuutus oli yksi Talvivaaran saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulon erityisehdoista.
Yhtiö tiedotti 6.3.2017, että Yhtiön yrityssaneerauksen selvittäjä on samana päivänä jättänyt Espoon käräjäoikeudelle pyynnön vahvistaa Talvivaaran saneerausohjelmaehdotus. Saneerauksen selvittäjän vahvistamispyynnön mukaan kaikki saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaantulolle asetetut erityisehdot on täytetty. Selvittäjän 10.4.2015 Espoon käräjäoikeuteen jättämän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaan selvittäjän tuli ilmoittaa käräjäoikeudelle erityisehtojen täyttymisestä sekä pyytää saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista 10.4.2017 mennessä.
Talvivaara sai 23.3.2017 selvittäjältä tiedon Espoon käräjäoikeuden lausumapyynnöstä selvittäjän 6.3.2017 käräjäoikeudelle jättämää vahvistamispyyntöä koskevassa asiassa. Samassa yhteydessä Yhtiön tietoon saatettiin, että Finnvera Oyj, Nordea Bank AB, Suomen sivuliike, Danske Bank Oyj, OP Yrityspankki Oyj sekä Svenska Handelsbanken AB, Suomen sivuliike ovat antaneet asiassa lausuman, jossa ne ovat vastustaneet saneerausohjelman vahvistamista vaatien saneerausmenettelyn keskeyttämistä ja Yhtiön asettamista konkurssiin.
Yhtiö tiedotti 29.3.2017, että Finnvera Oyj, Nordea Bank AB, Suomen sivuliike, Danske Bank Oyj, OP Yrityspankki Oyj sekä Svenska Handelsbanken AB, Suomen sivuliike ovat pyytäneet Espoon käräjäoikeudessa 22.3.2017 vireille laitetun konkurssiasian peruuttamista. Konkurssiasian peruuttamispyynnöllä ei ollut vaikutusta pankkien lausumaan sisältyneisiin vaatimuksiin saneerausohjelman keskeyttämisestä sekä ohjelman vahvistamatta jättämisestä. Selvittäjän 6.3.2017 jättämän saneerausohjelman vahvistamishakemuksen käsittely jatkui Espoon käräjäoikeudessa.
Talvivaara tiedotti 17.5.2017, että se aloittaa toimintaansa koskevat sopeuttamistoimet, joiden tavoitteena on varmistaa riittävät kassavarat uusien liiketoimintojen käynnistämiselle ja käynnistämisen vaatiman rahoituksen hankkimiselle. Syynä sopeuttamistarpeelle on Talvivaaran saneerausohjelman vahvistamisprosessin viivästyminen Yhtiöstä riippumattomista syistä, mikä on olennaisesti haitannut Yhtiön uusien liiketoimintojen hankintaa, kehittämistä sekä rahoittamista. Osana sopeuttamistoimia Yhtiö lomautti tuotannollisilla ja taloudellisilla perusteilla osan henkilöstöstään toistaiseksi kesäkuun alusta lähtien joko kokonaan tai osa-aikaisesti. Lisäksi Yhtiö on sopinut tiettyjen lomautusten ulkopuolelle jäävien, Yhtiön johtoon kuuluvien työntekijöiden kanssa vapaaehtoisista järjestelyistä, joilla työntekijät jättävät osan kuukausipalkastaan Yhtiölle velaksi, joka maksetaan työntekijälle uusien liiketoimintojen vaatiman rahoituksen varmistumisen jälkeen. Lisäksi Talvivaaran hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ovat ilmoittaneet Yhtiölle jättävänsä 75% heille maksettavista palkkioista Yhtiölle velaksi, joka maksetaan niin ikään takaisin uusien liiketoimintojen vaatiman rahoituksen varmistumisen jälkeen. Järjestelyistä huolimatta Yhtiö jatkaa uusien liiketoimintojen valmistelua ja ravinteiden kierrätysliiketoiminnan sekä energiansäästöliiketoiminnan kehittämistä. Sopeuttamistoimilla Yhtiö tavoittelee noin 50 %:n kuukausisäästöä henkilöstökuluissa, joka osaltaan edesauttaa varmistamaan kassavarojen riittävyyden Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen sen suunnitelmien mukaisesti saneerausohjelman vahvistamisprosessin viivästymisestä huolimatta.
Espoon käräjäoikeus antoi päätöksensä 2.6.2017 ja vahvisti Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen sekä hyväksyi ohjelman voimaantulon mahdollisesta muutoksenhausta huolimatta. Päätöksen myötä Talvivaaran saneerausmenettely lakkasi, ja Yhtiön saneerausvelkoja ja kertyneitä, laskennallisia korkoja leikattiin, jonka jälkeen Yhtiön taseeseen jäi yhteismäärältään EUR 9,6 miljoonan suuruinen, 2.6.2019 erääntyvä saneerausvelka. Päätös tuli lainvoimaiseksi kesäkuussa 2017. Lisätietoja aiheesta löytyy välitilinpäätöksen liitetiedoista 11 ja 23.
Päätöksen jälkeen Talvivaara on keskittynyt uusien liiketoimintojensa kehittämiseen, kaupallistamiseen ja rahoittamiseen sekä vahvistetun saneerausohjelman mukaisten, noin EUR 9,6 miljoonan maksuvelvoitteiden hoitamiseen.
Taloudellinen katsaus
Taloudellinen tulos
Katsauskauden liiketappio oli EUR -2,2 miljoonaa (1-6/2016: EUR 215,9 miljoonaa). Konsernilla ei ollut raportointikaudella merkittävää liikevaihtoa. Kulut ovat lähinnä henkilöstökuluja sekä asianajo- ja toiminnan muita kuluja.
Katsauskauden rahoitustuotot olivat EUR 525,3 miljoonaa (1-6/2016: EUR 0,01 miljoonaa) ja ne koostuivat pääasiassa tammikuussa 2017 loppuunsaatetun konversioannin perusteella syntyneestä voitosta sekä tulosvaikutuksesta, joka syntyi kesäkuussa 2017 vahvistetun Yhtiön saneerausohjelman perusteella suoritetusta velkojen ja korkojen leikkauksesta, jossa Yhtiön saneerausvelkojen kertyneet, laskennalliset korot leikattiin kokonaan, Yhtiön etuoikeudettomia velkoja leikattiin 99 % ja vakuusvelan kokonaismäärä leikattiin EUR 7,5 miljoonaan. Loput rahoitustuotoista koostuivat talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut EUR -2,6 miljoonaa (1-6/2016: EUR -8,2 miljoonaa) syntyivät pääasiassa kirjaamalla tulosvaikutteisesti Yhtiön joukkovelkalainalle sen ehtojen mukaisesti eräpäivään 4.4.2017 asti kertynyt laskennallinen korko, luottolimiitille saneerausohjelman vahvistamiseen 2.6.2017 asti sen ehtojen mukaan kertynyt laskennallinen korko sekä vakuusveloille saneerausmenettelyn ajalta kertynyt, saneerausohjelmaehdotuksen mukainen korko. Tämän koron osalta kuitenkin tavanomaisesti vakuusvelkojat ja velallinen sopivat vapaaehtoisesta järjestelystä. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta 'Saneerausohjelmaan perustuvat varaukset ja muut erät'. Loput rahoituskuluista muodostuivat muista rahoitusmenoista.
Katsauskauden voitto oli EUR 520,4 miljoonaa (1-6/2016: EUR 207,7 miljoonaa). Osakekohtainen tulos oli EUR 0,13 (1-6/2016: EUR 0,10). Emoyhtiön FAS-periaatteella laskettu katsauskauden voitto oli EUR 284,6 miljoonaa, koska konversioanti on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ilman tulosvaikutusta.
Maksuvalmius
Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 30.6.2017 olivat EUR 1,6 miljoonaa (EUR 3,8 miljoonaa 31.12.2016).
Rahoitus
Katsauskauden aikana Yhtiö on rahoittanut toimintansa kassavaroistaan.
Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Yhtiö alaskirjasi kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma menetettiin, minkä Talvivaaran hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Talvivaara tunnisti jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen.
Saneerausohjelmaan perustuvat varaukset ja muut erät
Vahvistetun saneerausohjelman mukaan Yhtiön vakuusveloille kertyy saneerausmenettelyn ajalta vuotuinen korko, joka vastaa 12 kuukauden EURIBOR-korkoa lisättynä 2 prosenttiyksiköllä. Vakuusveloille on siten kertynyt korkoa saneerausmenettelyn aloittamishetkestä 29.11.2013 saneerausohjelman vahvistamiseen 2.6.2017 asti yhteensä EUR 0,6 miljoonaa. Tavanomaisesti velallinen ja vakuusvelkojat sopivat tämän korkovastuun määrän ja/tai maksuaikataulun järjestelystä, mutta koska toistaiseksi ko. sopimusta ei ole tehty, Yhtiö on kirjannut koko korkovastuun taseeseensa varauksena.
Varat
Yhtiön taseessa 30.6.2017 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli EUR 0,02 miljoonaa (31.12.2016: EUR 0,02 miljoonaa). Aineettomat omaisuuserät olivat EUR 0 (31.12.2016: EUR 0). Valitusta, muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvasta tilinpäätöksen laadintaperustasta johtuen Yhtiö on kirjannut kokonaan alas sen Fennovoima-osakkeiden hankintamenon sekä FATB Oy:hyn tehdyt sijoitukset, joilla on katettu energiansäästöteknologian kehittämis- ja valmistuskustannuksia.
Yrityssaneerausmenettely
Espoon käräjäoikeuden 2.6.2017 antaman päätöksen mukaan asianajaja Pekka Jaatinen, joka oli toiminut Yhtiön saneerausmenettelyyn määrättynä selvittäjänä, nimitettiin Yhtiön vahvistetun saneerausohjelman valvojaksi. Valvojan päätehtävä on valvoa vahvistetun maksuohjelman noudattamista sekä huolehtia siitä, että velkojille tehdään maksusuorituksia silloin kun se voi valvojan näkemyksen mukaan tapahtua vaarantamatta Yhtiön toimintaa.
Raportointiperusta
Talvivaaran välitilinpäätös vuoden 2017 kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Laadinnan perustana on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti on pitkälti riippuvainen siitä, että Talvivaara onnistuu varmistamaan Yhtiölle riittävän rahoituksen ja/tai kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen turvaamiseksi.
Liiketoiminnan kehitysprojektit
Talvivaaran strateginen tavoite on ollut perustaa kestäviä liiketoimintoja, jotka sopivat yhteen Yhtiön osaamisalojen kanssa ja jotka mahdollisesti tuottavat kassavirtaa aikaisessa vaiheessa. Yhtiön selvittämät uudet liiketoimintamahdollisuudet sisältävät projekteja muun muassa kiertotalouden ja energiasäästön sekä energiantuotannon sektoreilta. Yhtiö on tutkinut perusteellisesti useita liiketoimintamahdollisuuksia ja projekteja, jotka toteutuessaan voisivat muodostaa Yhtiön uuden liiketoiminnan tai osia siitä. Yllämainittujen liiketoimintojen lisäksi Yhtiö on kartoittamassa ja edelleen kehittämässä liiketoimintamahdollisuuksia kiertotalouteen liittyvissä metallurgian, kemian ja rakennusteollisuuden hankkeissa, jotka lyhyellä tähtäimellä voisivat täyttää Yhtiön sijoituskriteerit.
Talvivaara on jatkanut energiansäästöteknologiansa kehittämistä tytäryhtiössään FATB Oy:ssä. Energiankulutus on yksi suurimpia käyttökulueriä teräksen valmistuksessa käytettävissä valokaariuuneissa, ja jo muutaman prosentin energiankulutuksen säästö voi parantaa merkittävästi valokaariuuneja käyttävien terästehtaiden kannattavuutta. Yhtiö myös uskoo teknologian stabiloivan sulatusprosessia ja jopa nostavan valokaariuunin tuotantokapasiteettia. Talvivaara on jatkanut hankkimansa teknologian kehittämistä ja testausta ja Yhtiö on myös palkannut tarvittavat tekniset osaajat järjestelmän kehittämiseen ja käyttöönoton valmisteluun teollisessa ympäristössä. Teknologian koekäyttö valittujen potentiaalisten asiakkaiden laitoksilla alkaa syksyllä 2017. Tavoitteena on kaupallistaa energiansäästöteknologia vuoden 2017 loppuun mennessä.
Yhtiö on lisäksi käynnistänyt teollisen kemiantekniikan osaamiseensa perustuvan tuotteistusprojektin, jonka tavoitteena on tehostaa ravinteiden kierrätystä ja energiantuotantoa karjataloudessa syntyvästä uusiutuvasta raaka-aineesta. Talvivaara tutkii mahdollisuuksia rakentaa käsittely-yksiköitä, joissa voidaan ottaa talteen biomassan sisältämät arvoaineet kaupallisina tuotteina ja samalla tehostaa ravinnevirtojen hallintaa karjankasvattajille edullisella tavalla. Yhtiön tavoitteena on muuttaa lanta energiajakeeksi ja hyvälaatuisiksi uusiolannoitteiksi sekä puhdistaa lietelannan sisältämä neste turvallisesti ympäristöön johdettavalle tasolle ja ottaa talteen nesteen sisältämät ravinteet käyttökelpoisina lannoitteina.
Vuosina 2011 - 2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Talvivaara ei nykytilanteessa voi investoida lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen.
Riidat ja oikeudenkäynnit
Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta
Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä johdon jäseniä on kuultu Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Yhtiölle ilmoitettiin 16.5.2016, että syyteharkinta oli valmistunut ja että syyttäjä oli päättänyt nostaa syytteet arvopaperimarkkinoita koskevista tiedottamisrikoksista toimitusjohtaja Pekka Perää, entistä toimitusjohtajaa Harri Natusta ja entistä talous- ja rahoitusjohtajaa / varatoimitusjohtajaa Saila Miettinen-Lähdettä vastaan. Syyttäjä vaati myös 500 000 euron yhteisösakon määräämistä Talvivaaralle. Yhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa, eikä Yhtiön käsityksen mukaan asiassa ole tapahtunut rikosta.
Helsingin käräjäoikeus antoi asiassa päätöksensä 2.6.2017 ja tuomitsi toimitusjohtaja Pekka Perän ehdolliseen vankeusrangaistukseen arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta liittyen Yhtiön tiedottamiseen vuosina 2012 - 2013. Perään kohdistuneista kymmenestä syytteestä seitsemän hylättiin kokonaan ja yksi osittain. Muut vastaajat, eli Yhtiön entinen toimitusjohtaja Harri Natunen ja entinen talous- ja rahoitusjohtaja/varatoimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde tuomittiin sakkorangaistuksiin. Annetun tuomion johdosta Yhtiö tuomittiin suorittamaan EUR 50 000 yhteisösakko, joka kuitenkin viimesijaisena saneerausvelkana ei tulisi saamaan suoritusta Yhtiön vahvistetun maksuohjelman mukaan. Yhtiö ja henkilövastaajat ovat valittaneet tuomiosta Helsingin hovioikeuteen. Yhtiön näkemyksen mukaan Helsingin käräjäoikeuden ratkaisulla ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai toimitusjohtajan asemaan Yhtiössä.
Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen
Yhtiö sai 20.10.2015 tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole asiassa osapuolena, mutta sen saaman tiedon mukaan sisäpiirisyytteet koskivat samaa ajanjaksoa kuin tiedottamiskäytäntöjä koskeneet syytteet. Helsingin käräjäoikeus antoi 2.6.2017 päätöksessään ratkaisun myös sisäpiiritiedon väärinkäyttöä koskevassa asiassa tuomiten Yhtiön johtoryhmän jäsenen ehdolliseen vankeusrangaistukseen. Ratkaisusta on valitettu Helsingin hovioikeuteen. Yhtiön näkemyksen mukaan Helsingin käräjäoikeuden ratkaisulla ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Yhtiön palveluksessa.
Talvivaaran johtoryhmän jäsentä vastaan nostettu syyte sisäpiiriasiassa
Talvivaara tiedotti 9.3.2017, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole osapuolena asiassa, mutta sen käsityksen mukaan sisäpiiriasiassa nyt nostettu syyte kohdistuu samaan ajanjaksoon 2012-2013 kuin tiedottamiskäytäntöjä koskeneet syytteet. Yhtiön näkemyksen mukaan syytteillä ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan eikä se anna aihetta uudelleenarvioida Yhtiön johtoryhmän kokoonpanoa.
Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt
Kainuun käräjäoikeus antoi 13.5.2016 päätöksensä asiassa, joka koski Sotkamon kaivoksen marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneita kipsisakka-altaan vuotoja sekä kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempia kaivoksen natrium-, sulfaatti- ja mangaanipäästöjä. Alun perin asiassa nostettiin syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen. Harri Natunen ei ole toiminut Yhtiön palveluksessa syksyn 2015 jälkeen.
Samassa yhteydessä edellä mainitun asian kanssa käsiteltiin myös asia, joka koski metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen 19.12.2013 - 31.1.2014 välisenä aikana. Asiassa nostettiin syyte toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan nimikkeellä ympäristön turmeleminen.
Päätöksessään käräjäoikeus hylkäsi syytteen törkeästä ympäristön turmelemisesta ja alensi rikosnimikkeen ympäristön turmelemiseksi Pekka Perän, Harri Natusen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenenä toimivan kaivoksen entisen tuotantojohtajan osalta, joille tuomittiin sakkorangaistukset. Syyttäjän rangaistusvaatimus ehdollisen vankeustuomion asettamisesta ja henkilövastaajilta vaadittu menettämisseuraamusvaatimus hylättiin. Neljännen syytettynä olleen henkilön osalta kaikki syytteet hylättiin. Pekka Perän osalta syyte koskien metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen hylättiin. Talvivaara ei ole ollut osapuolena oikeudenkäynnissä.
Päätös ei ole vielä lainvoimainen. Kolme vastaajaa ja syyttäjä ovat valittaneet päätöksestä Rovaniemen hovioikeuteen, ja asian pääkäsittely hovioikeudessa järjestetään syksyllä 2017.
Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit
Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät rahoitukseen sekä Yhtiön varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi:
Jos konserni ei pysty luomaan kassavirtaa tuottavia liiketoimintoja tai saamaan muuta rahoitusta sen toiminnan rahoittamiseksi, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Talvivaara-konsernilla ei tällä hetkellä ole kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa, ja se rahoittaa näin ollen toimintaansa kassavaroistaan. Vaikka Yhtiö onkin ryhtynyt toimenpiteisiin kulujen karsimiseksi lomauttamalla osan henkilöstöstään ja keskittynyt tiiviisti liiketoimintaprojektiensa ripeään kehitystyöhön, nykyisten liiketoimintamahdollisuuksien ja liiketoimintojen ylläpitäminen sekä edelleen kehittäminen tulee vaatimaan lisärahoitusta näköpiirissä olevassa tulevaisuudessa. Mikäli Yhtiö epäonnistuu lisärahoituksen hankkimisessa ennen kuin sen liiketoimintaprojektit ovat alkaneet tuottamaan riittävää kassavirtaa, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Jos Talvivaara ei pysty noudattamaan vahvistettua maksuohjelmaa, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, on mahdollista että Yhtiö ei pysty tekemään sen vahvistetun maksuohjelman mukaisia suorituksia riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai riittämättömien tulojen tai rahavarojen vuoksi. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Talvivaaran uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen
Uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattaa johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä, mikä on mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä.
Henkilöstö
Henkilöstömäärä ja palkitseminen
Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Talvivaaran työntekijöiden palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Yhtiötä ympäröivistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiöllä ei tällä hetkellä kuitenkaan ole käytössä pitkän eikä lyhyen aikavälin kannustinohjelmia.
Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisprosessiin liittyneiden odottamattomien viivästysten vuoksi Talvivaara lomautti noin 50% henkilöstöstään kesäkuun alusta. Lisäksi Yhtiö on sopinut tiettyjen lomautusten ulkopuolelle jäävien, Yhtiön johtoon kuuluvien työntekijöiden kanssa vapaaehtoisista järjestelyistä, joilla työntekijät jättävät osan kuukausipalkastaan Yhtiölle velaksi, joka maksetaan työntekijälle uusien liiketoimintojen vaatiman rahoituksen varmistumisen jälkeen.
Talvivaaran henkilöstömäärä oli 20 katsauskauden lopussa 30.6.2017 (1-6/2016:16). 75 % (1-6/2016: 69 %) Talvivaaran työntekijöistä oli miehiä ja 25 % (1-6/2016: 31 %) oli naisia. Talvivaaran työntekijöiden keski-ikä oli 47 vuotta (1-6/2016: 44 vuotta).
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.6.2017 Espoossa. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa:
- Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2016;
- Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR 75 000/vuosi, Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: EUR 48 000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 43 000/vuosi. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen;
- Hallituksen jäsenten lukumäärä on kolme (3) ja hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki; ja
- Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Hallitus valitsi 15.6.2017 pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi.
Osakkeet ja osakkeenomistajat
Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 30.6.2017 yhteensä 4 189 807 162.
Seuraavat osakkaat omistivat 30.6.2017 yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta: Solidium Oy (7,6 %).
Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 30.6.2017 192 883 000 (4,6 % Yhtiön osakkeista). Yhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä 30.6.2017.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Puolivuosikatsauksen päivämäärällä 14.9.2017 konsernin kassavarat ovat noin EUR 1 miljoonaa.
Konserni on jatkanut liiketoimintaprojektiensa kehitystyötä ja keskittynyt lyhyen ja keskipitkän aikavälin rahoitusratkaisun hakemiseen.
Lyhyen aikavälin näkymät
Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön parhaillaan tutkimien uusien, liikevaihtoa tuottavien liiketoimintamahdollisuuksien toteutuminen sekä niiden edelleen kehittäminen ja/tai niiden vaatiman rahoituksen hankkiminen.
Vaikka lopullinen saneerausohjelma antaa Yhtiölle kohtuullisen paljon aikaa huolehtia saneerausohjelman mukaisista velvoitteistaan, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu kehittämään uutta liiketoimintaa ja lopulta tekemään vahvistetun maksuohjelman mukaiset suoritukset velkojilleen.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus
| TASE | Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | ||||
| (kaikki luvut EUR) | Liite | 30.6 2017 | 31.12 2016 | 30.6 2017 | 30.6 2016 | 31.12 2016 |
| VARAT | ||||||
| Pitkäaikaiset varat | ||||||
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 6 | 16 262 | 18 899 | 16 262 | 21 592 | 18 899 |
| Aineettomat hyödykkeet | 7 | - | - | - | - | - |
| Muut saamiset | 27 482 | 26 822 | 27 482 | 26 822 | 26 822 | |
| Osuudet konserniyrityksissä | 8 | - | - | 13 500 | - | 13 500 |
| 43 743 | 45 721 | 57 243 | 48 414 | 59 221 | ||
| Lyhytaikaiset varat | ||||||
| Myyntisaamiset | 9 | - | - | 902 069 | 898 184 | - |
| Muut saamiset | 9 | 289 756 | 268 890 | 111 145 | 1 432 458 | 268 756 |
| Rahavarat | 1 589 623 | 3 776 623 | 801 398 | 4 193 678 | 3 765 827 | |
| 1 879 378 | 4 045 513 | 1 814 611 | 6 524 320 | 4 034 583 | ||
| VARAT YHTEENSÄ | 1 923 122 | 4 091 234 | 1 871 855 | 6 572 734 | 4 093 804 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | ||||||
| Omistajille kuuluva oma pääoma | ||||||
| Osakepääoma | 10 | 80 000 | 80 000 | 80 000 | 80 000 | 80 000 |
| Ylikurssirahasto | 10 | 8 085 842 | 8 085 842 | 8 085 842 | 8 085 842 | 8 085 842 |
| Muut rahastot | 10 | 799 729 611 | 797 348 200 | 1 036 109 774 | 797 968 638 | 797 797 968 638 |
| Kertyneet tappiot | 10 | -816 835 314 | -1 337 240 512 | -1 053 254 986 | -1 328 674 458 | -1 337 858 380 |
| Oma pääoma yhteensä | 10 | -8 939 861 | -531 726 470 | -8 979 370 | -522 539 978 | -531 723 900 |
| Lyhytaikainen vieras pääoma | ||||||
| Lainat | 11 | 9 568 434 | 465 078 396 | 9 568 434 | 465 042 831 | 465 078 396 |
| Ostovelat | 12 | 137 500 | 2 219 681 | 125 742 | 2 16 258 | 2 219 681 |
| Muut velat | 12 | 1 157 048 | 68 519 627 | 1 157 048 | 61 907 624 | 68 519 627 |
| 10 862 982 | 535 817 704 | 10 851 225 | 529 112 712 | 535 817 704 | ||
| Vieras pääoma yhteensä | 10 862 982 | 535 817 704 | 10 851 225 | 529 112 712 | 535 817 704 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 1 923 122 | 4 091 234 | 1 871 855 | 6 572 734 | 4 093 804 | |
| TULOSLASKELMA | Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | ||||
| (kaikki luvut EUR) | Liite | 1.1.-30.6 2017 | 1.1.-31.12 2016 | 1.1.-30.6 2017 | 1.1.-30.6 2016 | 1.1.-31.12 2016 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 13 | 657 | 14 026 894 | 728 132 | 14 019 322 | 14 026 894 |
| Materiaalit ja palvelut | 14 | - | -180 219 | - | -174 762 | -180 219 |
| Henkilöstökulut | 15 | -1 113 205 | -2 435 356 | -1 113 205 | -1 512 874 | -2 435 356 |
| Poistot | 16 | -2 637 | -302 017 | -2 637 | -299 324 | -302 017 |
| Arvonalentumistappiot aineettomista hyödykkeistä | 17 | - | -121 272 | - | -93 626 | -121 272 |
| Liiketoiminnan muut kulut | 18 | -1 113 080 | 202 779 457 | -912 575 | 203 931 287 | 202 782 027 |
| Liiketulos | -2 228 266 | 213 767 487 | -1 300 285 | 215 870 023 | 213 770 057 | |
| Rahoitustuotot | 19 | 525 275 096 | 17 069 | 289 515 306 | 9 338 | 17 069 |
| Rahoituskulut | 20 | -2 641 632 | -15 258 326 | -3 611 627 | -8 166 640 | -15 258 326 |
| Rahoituskulut (netto) | 522 633 463 | -15 241 257 | 285 903 679 | -8 157 302 | -15 241 257 | |
| Voitto ennen veroja | 520 405 198 | 198 526 229 | 284 603 393 | 207 712 721 | 198 528 799 | |
| Tuloverot | 21 | - | - | - | - | - |
| KAUDEN VOITTO | 520 405 198 | 198 526 229 | 284 603 393 | 207 712 721 | 198 528 799 | |
| Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos | ||||||
| 1.1.-30.6 | 1.1.-31.12 | 1.1.-30.6 | 1.1.-30.6 | 1.1.-31.12 | ||
| (€/osake) | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2016 | |
| Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu | 10 | 0,13 | 0,09 | 0,07 | 0,10 | 0,09 |
| RAHAVIRTALASKELMA | Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | |||
| EUR | 1.1.-30.6 2017 | 1.1.-31 12.2016 | 1.1.-30 6.2017 | 1.1.-30.6 2016 | 1.1.-31.12 2016 |
| Liiketoiminnan rahavirrat | |||||
| Tilikauden voitto/tappio | 520 405 198 | 198 526 229 | 284 603 393 | 207 712 721 | 198 528 799 |
| Oikaisut | |||||
| Suunnitelman mukaiset poistot | 2 637 | 302 017 | 2 637 | 299 324 | 302 017 |
| Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua | -525 781 196 | -216 944 740 | -289 754 323 | -216 005 213 | -216 948 106 |
| Arvonalentumistappiot aineettomista käyttöomaisuushyödykkeistä | - | 121 272 | - | 93 626 | 121 272 |
| Rahoitustuotot | 538 665 | -17069 | 538 729 | -9 338 | -17 069 |
| Rahoituskulut | 2 609 068 | 15 258 326 | 2 609 063 | 8 166 640 | 15 258 326 |
| Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta | -2 225 628 | -2 753 965 | -2 000 499 | 257 760 | -2 754 761 |
| Käyttöpääoman muutos | |||||
| Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+)/lisäys (-) | 30 344 | -42 084 | 30 344 | 203 656 | -42 084 |
| Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys (+) | 13 453 | 614 521 | 13 453 | -864 554 | 614 521 |
| Käyttöpääoman muutos | 43 797 | 572 436 | 43 797 | -660 898 | 572 436 |
| Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja | -2 181 832 | -2 181 528 | -1 956 703 | -403 139 | -2 182 324 |
| Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista | -5 597 | -119 489 | -5 592 | -65 785 | -119 489 |
| Saadut korot liiketoiminnasta | 429 | 17 069 | 429 | 30 | 17 069 |
| Liiketoiminnan nettorahavirta | -2 187 000 | -2 283 949 | -1 961 866 | -468 894 | -2 284 745 |
| Investointien rahavirrat | |||||
| Tytäryhtiön hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla | - | -2 000 | -970 000 | - | -12 000 |
| Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot | - | 1 400 000 | - | - | 1 400 000 |
| Sijoitukset osakkuusyhtiöihin | - | - | -32 564 | - | - |
| Investointien nettorahavirta | 0 | 1 398 000 | -1 002 564 | 0 | 1 388 000 |
| Rahoituksen rahavirrat | |||||
| Rahoituksen nettorahavirta | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) | -2 187 000 | -885 949 | -2 964 430 | -468 894 | -896 745 |
| Käteisvarat tilikauden alussa | 3 776 623 | 4 662 572 | 3 765 827 | 4 662 572 | 4 662 572 |
| Käteisvarat tilikauden lopussa | 1 589 623 | 3 776 623 | 801 398 | 4 193 678 | 3 765 827 |
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
| Konserni, IFRS | |||||
| EUR | Osake- pääoma | Yli- kurssi- rahasto | Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | Kertyneet tappiot | Yhteensä |
| 1.1.2017 | 80 000 | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 337 240 512 | -531 726 470 |
| Saneerausvelkojen konvertointi | - | - | 2 381 411 | - | 2 381 411 |
| Kauden voitto | - | - | - | 520 405 198 | 520 405 198 |
| 30.6.2017 | 80 000 | 8 085 842 | 799 729 611 | -816 835 314 | -8 939 861 |
Uusien osakkeiden merkintähinnasta on konsernissa kirjattu 1 % sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (IFRIC 19).
| Emoyhtiö, FAS | |||||
| EUR | Osake- pääoma | Yli- kurssi- rahasto | Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | Kertyneet tappiot | Yhteensä |
| 1.1.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 968 638 | -1 536 387 179 | -730 252 700 |
| Kauden voitto | - | - | - | 207 712 721 | 207 712 721 |
| 30.6.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 968 638 | -1 328 674 458 | -522 539 978 |
| Kauden tappio | - | - | - | -9 183 922 | -9 183 922 |
| 31.12.2016 | 80 000 | 8 085 842 | 797 968 638 | -1 337 858 380 | -531 723 900 |
| Saneerausvelkojen konvertointi | - | - | 238 141 137 | - | 238 141 137 |
| Kauden voitto | - | - | - | 284 603 394 | 284 603 394 |
| 30.6.2017 | 80 000 | 8 085 842 | 1 036 109 774 | -1 053 254 986 | -8 979 370 |
Uusien osakkeiden merkintähinta on Emoyhtiössä kirjattu kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
LIITETIEDOT
1. Laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus
Talvivaaran konsernivälitilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi Yhtiön osalta 29.11.2013 ja lakkasi 2.6.2017. Lisäksi laadinnassa on otettu huomioon IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperustan perusteella. Konsernin välitilinpäätös 30.6.2017 päättyneeltä katsauskaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa.
Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä konsernin kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta konsernin toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Yhtiön varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu soveltuvin osin vuoden 2017 välitilinpäätöksessä valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa siitä, että Talvivaara onnistuu varmistamaan Yhtiölle riittävän rahoituksen ja/tai kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä konsernin elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamiseksi.
Tämän puolivuosikatsauksen päivämäärällä 14.9.2017 ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki velvoitteensa annetussa määräajassa.
2. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
| Konserni, IFRS | ||||
| (kaikki luvut EUR) | Rakennukset | Koneet ja laitteet | Yhteensä | |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2017 | 0 | 40 200 | 40 200 | |
| Bruttokirjanpitoarvo 30.6.2017 | 0 | 40 200 | 40 200 | |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | ||||
| 1.1.2017 | 0 | 21 301 | 21 301 | |
| Kauden poistot | - | 2 637 | 2 637 | |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | ||||
| 30.6.2017 | 0 | 23 938 | 23 938 | |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2017 | 0 | 18 899 | 18 899 | |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2017 | 0 | 16 262 | 16 262 | |
| Emoyhtiö, FAS | |||
| (kaikki luvut EUR) | Rakennukset | Koneet ja laitteet | Yhteensä |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 | 11 899 045 | 20 100 975 | 32 000 020 |
| Vähennykset | -11 899 045 | -20 060 775 | -31 959 820 |
| Bruttokirjanpitoarvo 30.6.2016 | 0 | 40 200 | 40 200 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 1.1.2016 | 11 899 045 | 15 408 193 | 27 307 238 |
| Kauden poistot | - | 298 403 | 298 403 |
| Vähennykset | -11 899 045 | -15 687 988 | -27 587 033 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 30.6.2016 | 0 | 18 608 | 18 608 |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2016 | 0 | 4 692 782 | 4 692 782 |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2016 | 0 | 21 592 | 21 592 |
| Vähennykset | - | - | 0 |
| Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2016 | 0 | 40 200 | 40 200 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 30.6.2016 | 0 | 18 608 | 18 608 |
| Kauden poistot | - | 2 693 | 2 693 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | - | - | 0 |
| 31.12.2016 | 0 | 21 301 | 21 301 |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2016 | 0 | 21 592 | 21 592 |
| Kirjanpitoarvo 31.12.2016 | 0 | 18 899 | 18 899 |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2017 | 0 | 40 200 | 40 200 |
| Bruttokirjanpitoarvo 30.6.2017 | 0 | 40 200 | 40 200 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 1.1.2017 | 0 | 21 301 | 21 301 |
| Kauden poistot | - | 2 637 | 2 637 |
| Vähennykset | 0 | ||
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot | |||
| 30.6.2017 | 0 | 23 938 | 23 938 |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2017 | 0 | 18 899 | 18 899 |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2017 | 0 | 16 262 | 16 262 |
3. Lainat
| Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | ||||
| EUR | 30.6.2017 | 31.12.2016 | 30.6.2017 | 30.6.2016 | 31.12.2016 |
| Saneerausvelkapääomat | 6 130 578 | 427 500 000 | 6 130 578 | 427 500 000 | 427 500 000 |
| Saneerausvelkoihin liittyvät korkovelat | 40 259 | 16 510 880 | 40 259 | 16 510 880 | 16 510 880 |
| Saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertynyt saneerausvelkojen korko | - | 12 822 068 | - | 12 822 068 | 12 822 068 |
| Muut menettelyn aikaiset velat | 3 397 597 | 8 245 447 | 3 397 597 | 8 209 883 | 8 245 447 |
| 9 568 434 | 465 078 395 | 9 568 434 | 465 042 831 | 465 078 395 | |
Emoyhtiö on luokitellut kaikki velkansa lyhytaikaisiksi ja niihin liittyvät aktivoidut transaktiomenot on kirjattu kuluksi tuloslaskelmalle aiemmilla tilikausilla siten, että lainan kirjanpitoarvo vastaa sen lunastusarvoa. Saneerausvelkojen käypää arvoa ei ole mahdollista arvioida, koska Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole luottoluokitusta eikä todellista pääsyä velkamarkkinoille.
Saneerausvelat
Saneerausvelkoihin kuuluu Emoyhtiön 2.6.2017 vahvistetun saneerausohjelman perusteella leikattujen velkojen jäännösarvo, joka muodostuu seuraavasti: luottolimiitti (EUR 4,8 miljoonaa), Finnveralle annettu omavelkainen takaus (EUR 0,5 miljoonaa), vuonna 2015 erääntynyt vakuudeton, senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina (EUR 0,5 miljoonaa) sekä vuonna 2017 erääntynyt vakuudeton, senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina (EUR 0,35 miljoonaa). Saneerausveloista EUR 4,1 miljoonaa on saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutettua velkaa ja EUR 2,0 miljoonaa etuoikeudetonta velkaa. Yhtiön jäljellä olevat saneerausvelat on maksettava viimeistään 2.6.2019. Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin saneerausvelkoihin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993 myöhempine muutoksineen) 66 §:n perusteella.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojille annettiin oikeus vaihtaa saatavansa Emoyhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtokurssiin EUR 0,1144 osakkeelta. Siltä osin kun etuoikeudettomien saatavien velkojat eivät käyttäneet vaihto-oikeuttaan, vaihtamatta jääneitä etuoikeudettomia saneerausvelkoja leikattiin 99%:lla.
Saneerausvelan korko
Saneerausvelan korot ovat etuoikeudettomia saatavia, jotka käsitellään saneerausohjelman edellyttämällä tavalla. Saneerausvelan korko erääntyy maksettavaksi viimeistään 2.6.2019.
Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin saneerausvelan korkoihin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain 66 §:n perusteella.
Saneerausmenettelyn aikainen korko
Yhtiön saneerausvelkojen ja muiden huomioon otettavien vastuiden lisäksi Emoyhtiön lainat sisälsivät EUR 13,0 miljoonaa ja osto- ja muut velat sisälsivät EUR 61,0 miljoonaa kertyneitä korkoja, jotka olisivat erääntyneet maksettavaksi vain siinä tapauksessa, että Emoyhtiön saneerausohjelmaehdotusta ei olisi vahvistettu. Emoyhtiö on kirjannut laskennallisia korkoja taseeseensa kaikista saneerausveloistaan niiden alkuperäisten ehtojen mukaisesti siitä huolimatta, että etuoikeudettomien velkojen koronmaksuvelvollisuus lakkasi saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Emoyhtiön saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen 2.6.2017 johdosta varmistettiin, että korkojen kertyminen on lakannut saneerausmenettelyn aloittamisen myötä, ja Emoyhtiön rahoitustuottoihin kirjattiin kertyneiden korkojen suuruinen varauksen purkaminen.
Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin saneerausmenettelyn aikana kertyneisiin korkoihin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain 66 §:n perusteella.
Muut lyhytaikaiset lainat
Taseessa olevat muut lyhytaikaiset lainat muodostuvat kokonaisuudessaan 2.6.2017 vahvistetun saneerausohjelman mukaisesti leikatusta vastuusta liittyen Finnveralle annettuun vierasvelkapanttiin (EUR 3,4 miljoonaa). Summa on osa Emoyhtiön etuoikeutettuja velkoja.
Mikäli Emoyhtiö ei kykene maksamaan jäljellä olevia saneerausvelkojaan niiden eräpäivään 2.6.2019 mennessä, se voi johtaa Emoyhtiön konkurssiin, jolloin Finnveralle annettuun vierasvelkapanttiin liittyvät Emoyhtiön vastuut ratkaistaisiin Yrityksen saneerauksesta annetun lain 66 §:n perusteella.
4. Vakuudet ja vastuusitoumukset
Ei peruutettavissa oleviin muihin vuokrasopimuksiin perustuvat vähimmäisvuokrat
| Konserni | |||
| EUR | 30.6.2017 | 30.6.2016 | 31.12.2016 |
| Yhden vuoden kuluessa | 148 444 | - | 75 590 |
| Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluessa | 238 197 | - | 24 908 |
| 386 641 | 0 | 100 498 | |
| Emoyhtiö | |||
| EUR | 30.6.2017 | 30.6.2016 | 31.12.2016 |
| Yhden vuoden kuluessa | 144 540 | 65 454 | 75 590 |
| Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluessa | 234 773 | 20 436 | 24 908 |
| 379 313 | 85 890 | 100 498 |
Monivaluuttaisen luottolimiitin ja Finnveralta otettujen lainojen vakuudet
Monivaluuttaiseen luottolimiittiin (vakuudella katettu osa EUR 4,1 miljoonaa) ja Finnveralta otettuihin lainoihin (vierasvelkapanttiin liittyvän vastuun suuruus EUR 3,4 miljoonaa) liittyy seuraavia vakuuksia:
· Kaikkia yhtiön omistamia Talvivaara Sotkamo Oy:n osakkeita koskeva panttaus
· Yhtiön omaisuutta koskeva yrityskiinnitys 300 miljoonaa euroa
· Yhtiöllä Talvivaara Sotkamolta olevien konsernin sisäisten saamisten panttaus
· Vakuutussaamisten panttaus
Lisäksi Yhtiö on antanut erillisen takaussitoumuksen, joka koskee Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamaa lainaa. Leikatun takausvastuun suuruus on EUR 0,5 miljoonaa.
| Osakekohtaiset tunnusluvut | Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | ||||
| 30.6.2017 | 31.12.2016 | 30.6.2017 | 30.6.2016 | 31.12.2016 | ||
| Osakekohtainen tulos | EUR | 0,13 | 0,09 | 0,07 | 0,10 | 0,09 |
| Oma pääoma/osake | EUR | (0,00) | (0,25) | (0,00) | (0,25) | (0,25) |
| Osakemäärän painotettu keskiarvo | 4 155 304 626 | 2 107 821 627 | 4 155 304 626 | 2 107 487 275 | 2 107 821 627 | |
Henkilöstöä koskevat tunnusluvut
| Konserni, IFRS | Emoyhtiö, FAS | ||||
| EUR | 1 / 6 2017 | 1 / 12 2016 | 1 / 6 2017 | 1 / 6 2016 | 1 / 12 2016 |
| Palkat | -937 654 | -2 080 382 | -937 654 | -1 283 800 | -2 080 382 |
| Yhtiön palveluksessa oli kauden aikana keskimäärin | 20 | 25 | 20 | 34 | 25 |
| Konsernin tunnusluvut | |
| Oman pääoman tuotto | Tilikauden tappio |
| (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 | |
| Omavaraisuusaste | Oma pääoma |
| Taseen loppusumma | |
| Korollinen nettovelka | Korolliset velat - Rahavarat |
| Velkaantumisaste | Korollinen nettovelka |
| Oma pääoma | |
| Sijoitetun pääoman tuotto | Tilikauden tappio + Rahoituskulut |
| (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 + (lainat kauden alussa+ Lainat kauden lopussa)/2 | |
| Osakekohtaiset tunnusluvut | |
| Osakekohtainen tulos | Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden tappiosta |
| Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä | |
| Oma pääoma/osake | Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta pääomasta |
| Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä | |
http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/ee74b900-19d8-4191-9038-125e74f6586e
