Rotterdam, Nederland – 4 december 2018 – Ease2pay N.V. (“Ease2pay”, of de “Onderneming”), een mobiel betalingsplatform voor transacties, kondigt vandaag de lancering aan van een claimemissie van 1.539.999 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10 per aandeel (de Aangeboden Aandelen) tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per Aangeboden Aandeel (de Uitgifteprijs). Een aanvraag is ingediend voor toelating tot de notering en handel van de Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam N.V. (Euronext Amsterdam) onder het symbool “EAS2P”. Afhankelijk van de relevante effectenwetgeving, krijgen de huidige houders van gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10 per aandeel in het huidige aandelenkapitaal van de Onderneming (de Aandelen en de Aandeelhouders) op de registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) inschrijfrechten toegekend om zich in te schrijven op de Aangeboden Aandelen (de Claims), mits ze Aandeelhouder zijn of iemand zijn die de Claims direct of indirect rechtmatig heeft verkregen van een Aandeelhouder of van iemand die de Claims naderhand heeft verkregen en in staat zijn om de vereiste voorstellingen en garanties zoals uiteengezet in Annex A te geven (een Bevoegd Persoon). Voor de Claims zal geen toelating tot de notering en handel worden aangevraagd.
Highlights
- Aandeelhouders ontvangen één (1) Claim per Aandeel dat zij houden, de uitoefening van vijf (5) Claims stelt een Bevoegd Persoon in staat om zich in te schrijven op één (1) Aangeboden Aandeel tegen de Uitgifteprijs, waardoor, indien volledige inschrijving plaatsvindt, de Onderneming maximaal EUR 2,3m bruto-opbrengsten zal ophalen
- De uitgifteprijs is EUR 1,50 per Aangeboden Aandeel. Dit vertegenwoordigt een korting op de theoretische ex-inschrijvingsrechten prijs (TERP) gebaseerd of de sluitingsprijs van 3 december 2018 van EUR 1.88 van 20.4% en een korting van 23.5% op het afgelopen 10-dagen gewogen gemiddelde handelsprijs op Euronext Amsterdam
- De registratiedatum en -tijd voor toekenning van de Claims is 17:40 Central European Time (CET) op 6 december 2018, direct na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam
- De uitoefeningsperiode voor de Aangeboden Aandelen begint op 7 december en eindigt op 18 december 2018
- De Claims zullen op 7 december 2018 door middel van clearingsystemen worden bijgeschreven op de accounts van de Aandeelhouders
- De uitkomsten van de transactie zullen op of rondom 19 december 2018 bekend worden gemaakt
- Elke Claim die niet is uitgeoefend door een Bevoegd Persoon zal aangeboden worden in de Rump Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd) aan institutionele investeerders in Nederland en in bepaalde landen in de Europese Economische Ruimte, en buiten de Verenigde Staten conform Regulation S in de Securities Act door de Sole Bookrunner (zoals hieronder gedefinieerd),
- De Rump Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd), indien van toepassing, wordt verwacht op of rondom 18 december 2018, na het sluiten van de handel op Euronext Amsterdam
De opbrengsten van de Aanbieding zullen gebruikt worden om i) werkkapitaal te genereren om zo groei van het platform en de diensten van de Onderneming mogelijk te maken, ii) om nominaal EUR 1.471.000 aandeelhoudersleningen terug te betalen om de balans te versterken evenals om de gerelateerde bezwarende accounting behandeling van deze aandeelhoudersleningen in de toekomst te voorkomen. De twee huidige bestuurders hebben zich vastgelegd om alle Claims die worden toegekend op de aandelen die zij houden via The Internet of Cars v.o.f. (TIOC) uit te oefenen, welke 56,5% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigen. De opbrengsten hiervan zullen volledig gebruikt worden om uitstaande aandeelhoudersleningen terug te betalen. Om te garanderen dat de minimale bruto-opbrengsten voor het werkkapitaal behaald worden, heeft NIBC Bank N.V. zich vastgelegd om in te schrijven voor nieuwe Rump Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) op basis van het verschil van niet-uitgeoefende claims in de Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd), tussen de bruto-opbrengsten gegenereerd in de Aanbieding, exclusief de bruto-opbrengsten resulterend uit de uitgeoefende claims via TIOC, en EUR 500.000.
In verband met de Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd), heeft de Onderneming een Nederlandstalig informatiedocument gepubliceerd. Volgens de vereisten van dit Nederlandstalige informatiedocument, heeft de Onderneming kwartaalcijfers over Q3 2018 opgenomen in het Nederlandstalig informatiedocument op p. 8-10, welke dus alleen beschikbaar zijn in het Nederlands. Een kopie van het Nederlandstalig informatiedocument kan worden gedownload via de Website (zoals hieronder gedefinieerd).
De verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen van Ease2pay is 14/86 per 30 september 2018. Na afronding van de Aanbieding is deze verhouding minimaal 20 / 80. Als gevolg van de aflossing van de achtergestelde aandeelhouderslening heeft de onderneming een extra rentelast van EUR 42,098 waarmee de aandeelhouderslening tegen nominale waarde wordt afgelost. De extra rentelast wordt veroorzaakt doordat de aandeelhouderslening op 30 september 2018 tegen een geamortiseerde kostprijs verantwoord is, die per 30 september 2018 EUR 42,098 lager is dan de nominale waarde waartegen de aandeelhouderslening afgelost zullen worden. In oktober 2018 en november zijn deze aandeelhouderslening verder opgerent richting de aflossingswaarde en in december 2018 zal het laatste stukje in de resultatenrekening als last verantwoord worden. Voor Ease2pay resulteert dit in een hogere schuld van EUR 42,098, en een lager eigen vermogen en resultaat van EUR 42,098 voor het boekjaar 2018.
De heren Borghuis en Van Lookeren Campagne zijn, als bestuurders van de Vennootschap en aandeelhouders via TIOC, met de bookrunner bepaalde post-closing lock-ups overeengekomen voor de duur van 180 dagen na de Afwikkelingsdatum (zoals beneden gedefinieerd). De Sole Bookrunner kan, naar eigen discretie, de overeengekomen lock-ups tijdelijk opheffen.
NIBC Bank N.V. zal voor de Onderneming optreden als (i) inschrijvingsagent tijdens de Aanbieding (de Inschrijvingsagent), (ii) uitgifte- en afwikkelingsagent tijdens de (eventuele) Rump Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd) (de Uitgifteagent en de Afwikkelingsagent), en (iii) sole bookrunner (de Sole Bookrunner) tijdens de (eventuele) Rump Plaatsing (zoals hieronder gedefinieerd).
Details over de Aanbieding
Op basis van de bepalingen en voorwaarden zoals opgenomen in persberichten van de Onderneming betreffende de Aanbieding (elk een Persbericht, samen de Persberichten), omvat de Aanbieding: (i) de claimemissie op basis waarvan Aandeelhouders om 17:40 CET op 6 december 2018 (de Registratiedatum) één Claim ontvangen voor elk Aandeel dat zij op dat moment houden voor aangeboden aandelen tegen betaling van de Uitgifteprijs (de Claimemissie), en (ii) indien van toepassing, de rump aanbieding waarin de Aangeboden Aandelen waarvan de Claims niet rechtmatig zijn uitgeoefend tijdens de Uitoefeningsperiode (zoals hieronder gedefinieerd) (de Rump Aandelen) door middel van een private plaatsing geplaatst kunnen worden bij geselecteerde gekwalificeerde beleggers in Nederland en in bepaalde landen in de Europese Economische Ruimte, en buiten de Verenigde Staten conform Regulation S in de Securities Act door middel van een versnelde orderboek procedure tegen de Uitgifteprijs (de Rump Aanbieding, en samen met de Claimemissie de Aanbieding).
De Claimemissie zal naar verwachting om 09:00 CET op 7 december 2018 beginnen, en uiterlijk eindigen om 15:00 CET op 18 december 2018 (de Uitoefeningsperiode), afhankelijk van de verkorting of verlenging van het tijdschema ofwel de terugtrekking van de Claimemissie. De Rump Aanbieding, indien van toepassing, zal naar verwachting direct na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op 18 december 2018 beginnen, en uiterlijk eindigen om 9:00 CET op 19 december 2018 (de Rump Aanbiedingsperiode, tezamen met Uitoefeningsperiode periode de Aanbiedingsperiode), afhankelijk van verkorting of verlenging van het tijdschema of intrekking van de Rump Aanbieding. Afhankelijk van verkorting of verlenging van het tijdschema of intrekking van de Aanbieding, wordt de notering en verhandeling van de Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen op Euronext Amsterdam verwacht op of rondom 21 december 2018. Betaling (in euro) voor uitgifte en levering van de Aangeboden Aandelen en de Rump Aandelen (de Afwikkeling) wordt verwacht op of rondom 21 december 2018 (de Afwikkelingsdatum). De Aangeboden Aandelen en de Rump Aandelen zullen in book-entry vorm geleverd worden via de systemen van het Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. (Euroclear Nederland).
De Uitgifteprijs per Aangeboden Aandeel is EUR 1,50. Afhankelijk van de relevante effectenwetgeving, en de vaststelling van de Onderneming dat deze handeling niet zal leiden tot overtreding van een registratie vereiste of andere wettelijke regels in een jurisdictie, zullen de Aandeelhouders vanaf de Registratiedatum Claims toegekend krijgen waarmee Bevoegde Personen aanspraak kunnen maken om zich in te schrijven op de Aangeboden Aandelen tegen de Uitgifteprijs. Elk Aandeel dat wordt gehouden door een Aandeelhouder, zal direct na sluiting van de handel op de Euronext Amsterdam om 17:40 CET op 6 december 2018, recht geven op één (1) Claim. In overeenstemming met de inschrijvingsratio, geven iedere vijf (5) Claims een Aandeelhouder die kwalificeert als een Bevoegd Persoon, het recht om zich in te schrijven op één (1) Aangeboden Aandeel tegen de Uitgifteprijs (de Inschrijvingsratio). Indien iemand minder dan vijf (5) Claims houdt, zal deze persoon geen Claims verkrijgen in de Claimemissie en zulke Claims, indien deze niet worden overgedragen, zullen automatisch vervallen zonder dat hieraan waarde kan worden toegekend. Voor de Claims zal geen toelating tot de notering en handel worden aangevraagd. De statutaire voorkeursrechten van de Aandeelhouders zijn uitgesloten in de Aanbieding.
In overeenstemming met de voorwaarden zoals verderop uiteengezet, kan elke Aandeelhouder die kwalificeert als een Bevoegd Persoon zich inschrijven op de Aangeboden Aandelen door uitoefening van zijn of haar Claims tussen 09:00 CET op 7 december 2018, het begin van de Aanbiedingsperiode, en 15:00 CET op 18 december 2018, het einde van de Aanbiedingsperiode. De uiterlijke datum en tijd waarop de notificatie van de uitoefeningsinstructies geldig kan worden gegeven is afhankelijk van de financiële instelling waar de Claims worden beheerd. Elke verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding zal ten minste drie (3) uur voor het einde van de initiële Aanbiedingsperiode bekend worden gemaakt via een Persbericht, welke geplaatst zal worden op www.ease2paynv.com (de Website) waarbij iedere verlenging ten minste één (1) werkdag zal duren.
Om in aanmerking te komen voor toewijzing van de Aangeboden Aandelen, dienen investeerders hun inschrijvingen op de Aangeboden Aandelen gedurende de Uitoefeningsperiode door te geven bij hun financiële instelling. Financiële instellingen kunnen verschillende deadlines hanteren voor de sluitingstijd van de Uitoefeningsperiode. NIBC Bank N.V. zal met de financiële instelling via Euroclear Nederland communiceren over het totale aantal toegewezen Aangeboden Aandelen van hun investeerders. Het is aan de financiële instellingen om hun investeerders te informeren over hun individuele toewijzing van Aangeboden Aandelen.
Er wordt vanuit gegaan dat investeerders die deelnemen in de Aanbieding de Persberichten en alle Additionele Informatiedocumenten (zoals hieronder gedefinieerd) hebben geraadpleegd en hebben bevestigd dat zij voldoen aan de voorwaarden zoals opgenomen in de Selling and Transfer Restrictions zoals omschreven in de Persberichten en Additionele Informatiedocumenten (zoals hieronder gedefinieerd). Indien er twijfel bestaat, dienen investeerders hun professionele adviseurs, financiële instelling of broker te raadplegen.
De Uitoefeningsperiode zal eindigen om 15:00 CET op 18 december 2018. Indien er niet-uitgeoefende Claims zijn, kan de Onderneming besluiten om de niet-uitgeoefende Claims door middel van Rump Aandelen aan te bieden tegen de Uitgifteprijs via een private plaatsing bij bepaalde gekwalificeerde beleggers in Nederland en bepaalde landen in de Europese Economische Ruimte, en buiten de Verenigde Staten conform Regulation S in de Securities Act, door middel van een versnelde orderboek procedure. Indien van toepassing, zal NIBC Bank N.V. optreden als Sole Bookrunner voor deze Rump Aanbieding, die verwacht wordt plaats te vinden direct na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op 18 december 2018. Iedere geïnteresseerde gekwalificeerde belegger in de Rump Aandelen kan hiervoor direct bij de Sole Bookrunner een order plaatsen in de Rump Aanbieding. De Sole Bookrunner kan geen garantie geven dat de Rump Aanbieding succesvol zal worden afgerond.
Indien van toepassing, wordt de toewijzing van de Rump Aandelen verwacht kort na het einde van de Rump Aanbiedingsperiode, namelijk op of rondom 19 december 2018. Toewijzing aan gekwalificeerde beleggers die zich hebben ingeschreven op de Rump Aandelen in de Rump Aanbieding zal op systematische wijze (pro rata) plaatsvinden. De Onderneming heeft volledige discretie over de wijze waarop, en of, de Rump Aandelen toegekend zullen worden. Ook heeft zij volledige discretie om inschrijvingen door gekwalificeerde beleggers gedeeltelijk of volledig af te wijzen. Tijdens de Rump Aanbieding geldt er geen minimum of maximum aantal inschrijvingen op Rump Aandelen.
De resultaten van de Aanbieding zullen via een Persbericht op de Website gepubliceerd worden.
Elke verkorting van het tijdschema voor de Aanbieding zal ten minste drie (3) uur voor het voorgestelde einde van de versnelde Aanbiedingsperiode gepubliceerd worden in een Persbericht op de Website. De Aanbiedingsperiode zal in elk geval minimaal zes (6) werkdagen duren. Indien de Aanbieding teruggetrokken dient te worden, waar alleen de Onderneming toe kan worden besluiten, zal dit zo snel mogelijk door de Onderneming bekend gemaakt worden door een Persbericht op de Website. Enige aanspraken in relatie tot de terugtrekking van de Aanbieding zullen komen te vervallen zonder enige compensatie.
Als de Aanbieding teruggetrokken wordt en de Afwikkeling niet plaatsvindt, zullen alle inschrijvingen op de Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen komen te vervallen, iedere gemaakte toewijzing komt dan te vervallen en betalingen die verband houden met de inschrijving zullen teruggestort worden zonder rente of enige andere vorm van compensatie. Elke overdracht van Claims of transacties in Aangeboden Aandelen of Rump Aandelen voor de Afwikkeling zijn voor het risico van de deelnemende partijen. Noch de Onderneming, de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent, of Euronext Amsterdam is verantwoordelijk of aansprakelijk indien er door iemand verlies is geleden door de terugtrekking van de Aanbieding of door daaraan verwante annuleringen van transacties in Aandelen op Euronext Amsterdam.
De Aangeboden Aandelen en de Rump Aandelen zullen geleverd worden in book-entry vorm via de systemen van Euroclear Nederland. Betaling voor en levering van de Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen en handel op de Euronext Amsterdam onder het symbool “EAS2P” wordt verwacht plaats te vinden op 21 december 2018, in overeenstemming met de gebruikelijke afwikkelingsprocedures voor gewone aandelen en tegen betaling (in euro) van de Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen in direct beschikbare middelen.
Het is mogelijk dat de afsluiting van de Aanbieding niet plaatsvindt op de Afwikkelingsdatum, of in zijn geheel niet indien, zoals afgesproken in de underwriting overeenkomst tussen de Onderneming en de Sole Bookrunner op 3 december 2018, bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen niet zijn volbracht, zich niet voor hebben gedaan of hier geen afstand van is gedaan voor of op de datum van de underwriting overeenkomst. Deze voorwaarden betreffen onder andere (i) de afspraak omtrent de Uitgifteprijs en het exacte aantal Claims, Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen en het sluiten van een prijsafspraak en (ii) de bepalingen en voorwaarden zoals gemaakt door de Onderneming als zijnde waar en accuraat op de datum van de underwriting overeenkomst.
Tijdschema
De Onderneming heeft bevestigd dat onderstaand tijdschema aangehouden zal worden tijdens de Aanbieding:
| Gebeurtenis | Tijd | Datum |
| Registratiedatum | 17:40 CET | Direct na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam om 17:40 CET op 6 december 2018 |
| Begin Uitoefeningsperiode | 09:00 CET | 7 december 2018 |
| Einde van Uitoefeningsperiode | 15:00 CET | 18 december 2018 |
| Rump Aanbieding (indien van toepassing) | 18 december 2018 | |
| Resultaten van de Aanbieding en toewijzing van de Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen (indien van toepassing) | 19 december 2018 | |
| Uitgifte, betaling en levering van de Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen (indien van toepassing) | 21 december 2018 | |
| Notering van Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen op Euronext Amsterdam | 09:00 CET | 21 december 2018 |
Voor verdere informatie over de Aanbieding en de Onderneming, verwijzen wij naar de Persberichten zoals gepubliceerd op de Website, alle informatie en documentatie (inclusief een Nederlandstaliginformatiedocument ) (afzonderlijk elk een Additioneel Informatiedocument ), alsmede ieder (toekomstig) bericht van Euronext Amsterdam en/of Euroclear Nederland.
Van dit persbericht is ook een Engelstalige versie beschikbaar. In geval van tegenstrijdigheid tussen dit persbericht en het Engelstalige persbericht , is de Engelstalige versie doorslaggevend
Contactgegevens
NIBC Bank N.V.
NIBC Equity Agency Services
T: +31 20 550 8415
E: eas@nibc.com
Over Ease2pay
Ease2pay is een mobiel betalingsplatform, waarmee je iedere smartphone zowel als betaalmiddel als pinautomaat kan gebruiken. De app stelt consumenten in staat om zaken te bestellen, te betalen en op te slaan in één handeling zonder dat er contant geld of pinautomaten bij te pas hoeven te komen.
Ease2pay B.V., een dochteronderneming van de Onderneming, is geregistreerd bij De Nederlandsche Bank (DNB) als een vrijgestelde elektronischgeldinstelling en als een vrijgestelde betaaldienstverlener. Vanwege deze vrijstellingen staat Ease2pay B.V. niet onder toezicht van DNB. Ease2pay B.V. is geaccrediteerd voor Mandate Service Provider en is certificaathouder Collecting Payment Service Provider (CPSP) iDEAL.
Dit persbericht bevat voorwetenschap in de zin van Artikel 7 van Verordening (EU) Nr. 596/2014 (Verordening marktmisbruik).
Neem voor meer informatie contact op met:
Jan Borghuis
Bestuurder
T: +31 (0)10 3074619
Annex A - Bevoegde Personen
Afhankelijk van de relevante effectenwetgeving en onder de voorwaarde dat de Onderneming ervan verzekerd is dat een dergelijke actie niet zal leiden tot een overtreding van enige registratie- of andere wettelijke vereisten in een jurisdictie, zullen Claims aan de Aandeelhouders toegekend worden op de Registratiedatum. Claims die worden bijgeschreven op de rekening van een persoon die niet een Bevoegd Persoon is, kunnen niet worden gezien als een aanbieding van Aangeboden Aandelen aan een dergelijk persoon. Een financiële instelling zal de toekenning van Claims niet mogen erkennen, en de Onderneming behoudt zich het recht voor om een uitoefening, vermeende uitoefening of overdracht van Claims als ongeldig te verklaren, indien hierdoor mogelijk een overtreding van wet- en regelgeving in een bepaalde jurisdictie wordt veroorzaakt of als de Onderneming of een van de vertegenwoordigers van de Onderneming meent dat de uitoefening, vermeende uitoefening of overdracht van Claims in strijd is met verplichtingen onder geldende wet- en regelgeving, of in strijd is met de procedures en voorwaarden zoals uiteengezet in elk Persbericht of enig Additioneel Informatiedocument, of in strijd is met de voorstellingen van zaken en garanties die gegeven dienen te worden door een aanvaardende aandeelhouder, zoals in deze Annex omschreven.
Overeenkomstig de voorwaarden en behoudens bepaalde uitzonderingen:
- mogen de in de Aanbieding toegekende Claims slechts uitgeoefend worden door een Bevoegd Persoon, afhankelijk van de relevante effectenwetgeving;
- mogen de toegekende Claims of de Aangeboden Aandelen tijdens de Aanbieding niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, uitgeoefend, overgeplaatst of geleverd in of aan andere jurisdicties dan Nederland, waar de Claims niet toegekend mogen worden en de Aangeboden Aandelen niet aangeboden mogen worden op basis van aldaar geldende wet- en regelgeving, zoals onder andere in, maar niet beperkt tot, de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hong Kong, Singapore, Zuid-Afrika en Japan, afhankelijk van bepaalde uitzonderingen (de Onbevoegde Jurisdicties); en
- mogen Persberichten of Additionele Informatiedocumenten niet verzonden worden naar:
- een persoon die woont in een Onbevoegde Jurisdictie of een persoon met burgerschap van een Onbevoegde Jurisdictie, zodanig dat de Claims niet rechtsgeldig aan hem of haar toegekend kunnen worden of hij of zij rechtsgeldig kan participeren in de Aanbieding; of
- een Aandeelhouder of enig ander persoon die woont in een andere jurisdictie dan Nederland waar de Claims toegekend mogen worden en de Aangeboden Aandelen aangeboden mogen worden, maar bij wie bepaalde beperkingen van toepassing zijn, zoals uitgezet in Annex B van dit Persbericht, waardoor de Claims niet rechtsgeldig aan hem of haar toegekend kunnen worden of hij of zij niet rechtsgeldig kan participeren in de Aanbieding (een dergelijk persoon is een Onbevoegd Persoon).
Personen die geen Onbevoegde Personen zijn, zijn Bevoegde Personen.
De Claims zullen in eerste instantie voor rekening van alle Aandeelhouders worden bijgeschreven bij een financiële instelling die de Aandelen op de Registratiedatum voor hen in bewaring houdt. Een financiële instelling mag geen Claims uitoefenen namens een Onbevoegd Persoon en dient dit bij elke uitoefening van Claims ook aan te kunnen tonen.
Uitoefeningsinstructies of van certificaten verzonden uit of gemarkeerd met een poststempel van een Onbevoegde Jurisdictie zullen ongeldig verklaard worden en de Claims en Aangeboden Aandelen zullen niet geleverd worden aan adressen binnen Onbevoegde Jurisdicties.
Voorstelling van zaken en garanties door Bevoegde Personen
Behoudens bepaalde uitzonderingen, als een persoon (i) Claims accepteert, neemt, levert of anderszins overdraagt, (ii) Claims uitoefent om zich in te schrijven op Aangeboden Aandelen, of (iii) toegekende Claims of Aangeboden Aandelen koopt, zich inschrijft voor, handelt of anderszins een transactie aangaat, respectievelijk in de Aanbieding, wordt hij of zij geacht de volgende voorstelling van zaken en garanties te hebben gegeven of te hebben gemaakt, of waar nodig, dit te hebben bevestigd aan de Onderneming, de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent en aan een ieder die namens de Onderneming of de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent optreedt, tenzij de Onderneming of NIBC Bank N.V. de Onderneming naar hun goeddunken afstand laten doen van een dergelijk vereiste:
- hij of zij bevindt zich niet in een Onbevoegde Jurisdictie;
- hij is of zij is geen Onbevoegd Persoon;
- hij of zij treedt niet op of heeft niet opgetreden voor rekening van of namens de Onbevoegde Persoon;
- Hij of zij zal geen enkele Claim of Aangeboden Aandeel aanbieden, verkopen, of anderszins overdragen naar een persoon die zich bevindt in een Onbevoegde Jurisdictie (welke voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld indien Aangeboden Aandelen worden verhandeld op Euronext Amsterdam); en
- Hij of zij een Aandeelhouder was om 17:40 CET op de Registratiedatum, of indien hij of zij de Claims direct of indirect rechtmatig verkrijgt van een dergelijke Aandeelhouder of van een ander die de Claims op diens beurt rechtmatig heeft verkregen.
De Onderneming, de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent en personen die optreden namens de Onderneming zullen van de waarheid en nauwkeurigheid van de voorstelling van zaken en garanties van de desbetreffende persoon uitgaan. Een dergelijk persoon zal aansprakelijk zijn indien hij onjuiste informatie heeft verstrekt of hierdoor een inbreuk maakt op de hierboven genoemde voorstelling van zaken en garanties.
Aan eenieder die optreedt namens een ander en diens Claims uitoefent of namens hem of haar Aangeboden Aandelen koopt (inclusief, maar niet beperkt tot een nominee, bewaarnemer or beheerder), zal gevraagd worden om namens de persoon waarvoor hij of zij optreedt de vereiste voorstellingen van zaken en garanties te geven aan de Onderneming en de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent met betrekking tot de uitoefening van de Claims of aankoop van Aangeboden Aandelen. Als een dergelijk persoon de vereiste voorstelling van zaken en garanties niet van tevoren kan verzorgen, dan zal noch de Onderneming, de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent, of personen die optreden namens de Onderneming of Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent verplicht zijn om de toewijzing van Aandelen te autoriseren aan een dergelijk persoon namens wie wordt gehandeld; noch zullen zij aansprakelijk zijn voor enige schade als gevolg hiervan.
Annex B - Selling and transfer restrictions
Algemeen
Er is en er zal geen actie genomen worden om aanbieding aan het publiek van de Claims of Aangeboden Aandelen toe te staan in een andere jurisdictie dan in Nederland. Ontvangst van een Persbericht of enig ander Additioneel Informatiedocument houdt geen aanbieding in, in een jurisdictie waar het illegaal zou zijn om een aanbieding te doen, en in dergelijke omstandigheden zijn alle Persberichten alleen bestemd voor informatiedoeleinden en mogen deze niet gekopieerd of verder verspreid worden. Indien een investeerder een kopie van een Persbericht of een Additioneel Informatiedocument ontvangt, dienen deze documenten door de ontvanger niet beschouwd te worden als een uitnodiging of een aanbieding, noch zal de ontvanger mogen handelen in Aangeboden Aandelen, tenzij in dat gebied een dergelijke uitnodiging of aanbieding rechtsgeldig gemaakt zou kunnen worden ten aanzien van de ontvanger en de Aangeboden Aandelen rechtsgeldig verhandeld kunnen worden zonder dat dit in strijd is met onvervulde registraties of andere wettelijke vereisten. Dus, indien een ontvanger een kopie van een Persbericht ontvangt, dient hij of zij niet, in verband met de Aanbieding, deze te verspreiden of verzenden, of Aangeboden Aandelen over te dragen naar een persoon of naar een jurisdictie waarin dit in strijd is met lokale effectenwetgeving. .
Behoudens bepaalde uitzonderingen, is het een financiële instelling, inclusief tussenpersonen, bewaarnemers en nominees, niet toegestaan om Persberichten of enig ander Additioneel Informatiedocument te versturen of op een andere manier te verspreiden naar enig Onbevoegd Persoon.
Personen en/of bedrijven zoals financiële tussenpersonen, inclusief tussenpersonen, bewaarnemers en nominees, in wiens handen dit Persbericht komt, worden door de Onderneming en NIBC Bank N.V. gevraagd om te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving in het land of jurisdictie waarin of waarvandaan zij Aangeboden Aandelen kopen, aanbieden, verkopen of leveren of in hun bezit houden of dit Persbericht verspreiden, in alle gevallen op eigen kosten.
Afhankelijk van specifieke beperkingen zoals hieronder opgenomen, zal een ontvanger van een kopie van het Persbericht of enig Additioneel Informatiedocument (inclusief, en zonder uitsluiting van zijn of haar nominees, bewaarnemers en beheerders) die zich buiten Nederland bevindt en Claims wil verkopen, overdragen of uitoefenen, of zich wil inschrijven op Aangeboden Aandelen of deze wil kopen, er overtuigd van dienen te zijn dat hij of zij voldoet aan de geldende wetten in het relevante gebied inclusief het verkrijgen van benodigde overheids- of andersoortige goedkeuringen en aan andere vereiste formaliteiten en betalingsverplichtingen in verband met een uitgifte, overdracht of andersoortige belastingen in zulke gebieden. Noch de Onderneming, de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent, of Euronext Amsterdam, is verantwoordelijk of aansprakelijk voor een overtreding door iemand van deze restricties, ongeacht of die persoon een vermoedelijke koper is van of zich inschrijft op de Aangeboden Aandelen.
Noch de Onderneming, de Inschrijvings-, Uitgifte- en Afwikkelingsagent, of Euronext Amsterdam is verantwoordelijk of aansprakelijk indien er door iemand verlies is geleden door de terugtrekking van de Aanbieding of door daaraan verwante annuleringen van transacties in Aandelen op Euronext Amsterdam.
De informatie die is opgenomen in deze Annex is slechts bedoeld als algemene richtlijn. Indien een ontvanger van een Persbericht of enig Additioneel Informatiedocument in twijfel is over zijn of haar positie, dient hij of zij direct diens professioneel adviseur te consulteren.
Selling restrictions
Verenigde Staten
De Claims, de Aangeboden Aandelen en de Rump Aandelen zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (Securities Act) en mogen niet worden aangeboden, toegekend, verkocht, opgenomen, geleverd, overgedragen of afstand van gedaan in of naar de Verenigde Staten. Daarnaast zal, tot 40 dagen na aanvang van de Aanbieding, een aanbieding of verkoop van de Claims, Aangeboden Aandelen of Rump Aandelen in de Verenigde Staten, door een financiële instelling (ongeacht of deze deel neemt aan de Claimemissie) gezien kunnen worden als een overtreding van de registratievereisten van de Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enig deel van de aanbieding te registreren in de Verenigde Staten en er vindt geen openbare aanbieding van Effecten plaats in de Verenigde Staten. De Claims, Aangeboden Aandelen en Rump Aandelen zullen worden aangeboden en verkocht in Nederland en bepaalde landen in de Europese Economische Ruimte, buiten de Verenigde Staten Regulation S in de Securities Act.
Europese Economische Ruimte
Voor wat betreft elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn geïmplementeerd heeft, anders dan Nederland (elk een Relevante Lidstaat), is een aanbieding van de Aangeboden Aandelen aan het publiek niet toegestaan, behalve wanneer een aanbieding van Aangeboden Aandelen aan het publiek in een Relevante Lidstaat gemaakt kan worden op basis van de volgende uitzondering van de Prospectus Richtlijn, en alleen voor zover deze uitzondering is geïmplementeerd in de betreffende Relevante Lidstaat; namelijk aan een rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals is gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn, op voorwaarde dat een dergelijke aanbieding van Aangeboden Aandelen niet resulteert in een verplichting van de Onderneming om een prospectus op te stellen en te verspreiden op grond van artikel 3 van de Prospectus Richtlijn.
In deze paragraaf, betekent de uitdrukking aanbieding van effecten aan het publiek met betrekking tot de Aangeboden Aandelen in de Relevante Lidstaten een tot personen gerichte mededeling, ongeacht de vorm of het middel, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de Aanbieding en de Aangeboden Aandelen wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen te besluiten tot aankoop van of inschrijving op de Aangeboden Aandelen, hetgeen anders kan zijn in een Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat.De uitdrukking 'Prospectus Richtlijn' betekent: Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.
De Sole Bookrunner heeft geen Rump Shares aangeboden en zal ook geen Rump Shares aanbieden in Nederland en geselecteerde landen in de Europese Economische Gemeenschap, anders dan aan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het Financieel Toezicht of aan rechtspersonen die aan te merken zijn als gekwalificeerde beleggers in de Prospectus Richtlijn.
Verenigd Koninkrijk
In aanvulling op de bovenstaande beperkingen, kan iedere uitnodiging of aansporing om deel te nemen in een investeringsactiviteit (zoals bedoeld in Artikel 21 FSMA) met betrekking tot de uitgifte of verkoop van de Claims, de Aangeboden Aandelen en de Rump Shares enkel gecommuniceerd of gestimuleerd om gecommuniceerd te worden in het Verenigd Koninkrijk in omstandigheden waarin Artikel 21(1) niet van toepassing is of indien een uitzondering (zoals uiteengezet in FSMA (Financial Promotion Order 2005) van toepassing is.
Annex C - Disclaimer
Dit bericht is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan of enige andere jurisdictie waar dit een overtreding van de relevante wetgeving zou meebrengen.
Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten uitgegeven door Ease2pay N.V. (de Vennootschap, en dergelijke effecten, de Effecten) in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop zonder voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie als in het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie niet toegestaan is.
De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act) en mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enig deel van de aanbieding te registreren in de Verenigde Staten of om een openbare aanbieding van Effecten te doen in de Verenigde Staten.
Geen informatie zal worden verspreid met betrekking tot de aanbieding of verkoop van de Effecten door de Vennootschap aan het publiek in enige andere jurisdictie anders dan Nederland waar voorafgaande registratie of goedkeuring benodigd is. De Vennootschap zal geen enkele handeling verrichten waardoor het zou zijn toegestaan om de Effecten aan te bieden of dit persbericht of enig ander document betrekking hebbend op dergelijke Effecten te bezitten of te verspreiden in enige andere jurisdictie dan Nederland.
De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van de Effecten aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (anders dan in Nederland). Met betrekking tot elke Lidstaat (anders dan Nederland) van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een Relevante Lidstaat) is geen actie en zal geen actie worden ondernomen om een aanbieding van de Effecten aan het publiek te doen waarvoor in een Relevante Lidstaat een prospectus vereist is. Als gevolg daarvan mogen de Effecten enkel worden aangeboden in Relevante Lidstaten aan een rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals is gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn; In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een tot personen gerichte mededeling, ongeacht de vorm of het middel, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden Effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen te besluiten tot aankoop van of inschrijving op de Effecten, hetgeen anders kan zijn in een Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.
De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om een aanbieding van Effecten aan het publiek mogelijk te maken of de verspreiding van dit bericht of enig ander aanbiedings- of reclamemateriaal met betrekking tot de Effecten in enige jurisdictie waar dergelijke maatregelen verplicht zijn.
De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en deze na te leven.
Deze mededeling houdt geen prospectus in.
Bijlage
