KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)
Aktieägarna i Hoylu AB (publ), org.nr 559084–6381 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 juli 2019, kl. 17.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 16.30.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juli 2019;
- senast den torsdagen den 11 juli 2019, helst före kl. 12.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget under adress Hoylu AB, Tunnbindaregatan 37 C, 602 21 Norrköping, via e-post till bolagsstamma@hoylu.com eller per telefon 040-170 600 under kontorstid.
Anmälan ska innehålla fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller högst två biträden. Till anmälan bör även i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av torsdagen den 11 juli 2019, då sådan registrering ska vara verkställd.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kan beställas från Bolaget samt finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.hoylu.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av extra bolagsstämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt (kontant betalning)
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt (genom kvittning)
- Beslut om ändring av Personaloptionsprogram 2019
- Beslut om riktad nyemission av Ytterligare personaloptioner
- Beslut om förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av personaloptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande Björn Wallin föreslås väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt (kontant betalning) (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut att öka bolagets aktiekapital med 309 146,3233746 kronor på grund av emission av 3 750 000 nya aktier.
De nya aktierna ska emitteras till en kurs om 4,00 kronor per aktie, vilket motsvarar ett beräknat marknadsvärde på aktierna efter genomfört anbudsförfarande. Betalning för tilldelade aktier erlades kontant den 3 juli 2019 i enlighet med styrelsens beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckning av nya aktier ägde rum den 1 juli 2019 i enlighet med styrelsens beslut. Rätten att teckna de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade professionella investerare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare stärka investerarbasen samt att tillföra bolaget strategiskt viktiga ägare. Vidare kan en riktad nyemission genomföras betydligt snabbare och billigare än en företrädesemission. Med hänsyn till det anförda och till den föreslagna teckningskursen bedöms en riktad nyemission på föreslagna villkor vara till fördel för bolaget och dess aktieägare.
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Beslutet är villkorat av att fordringsägare i Bolaget accepterar att kvitta minst 21 553 998 kronor mot nya aktier i Bolaget till samma teckningskurs som i denna emission. Beslutet får registreras först när det finns utrymme enligt bolagsordningens gränser för högsta antalet aktier. Bolagets verkställande direktör bemyndigas vidta sådana smärre ändringar av beslutet som kan erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt (genom kvittning) (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut att öka Bolagets aktiekapital med högst 548 862,5869093 kronor på grund av emission av inte mer än 6 657 801 nya aktier.
De nya aktierna ska emitteras till en kurs om 4,00 kronor per aktie, vilket motsvarar ett beräknade marknadsvärde på aktierna efter genomfört anbudsförfarande. Betalning för tilldelade aktier ägde rum genom kvittning den 1 juli 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckning av nya aktier ägde rum den 1 juli 2019. Rätten att teckna de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade fordringsägare, vilka är listade i styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Bolagets balansräkning genom att kvitta bort Bolagets förfallna skulder. Med hänsyn till det anförda och till den föreslagna teckningskursen bedöms en riktad nyemission på föreslagna villkor vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Bolagets verkställande direktör bemyndigas vidta sådana smärre ändringar av beslutet som kan erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om ändring av Personaloptionsprogram 2019 (punkt 9)
På årsstämman 2019 beslutade aktieägarna att anta ett personaloptionsprogram för anställda och vissa konsulter inom Bolaget och dess dotterbolag (”Personaloptionsprogram 2019”). Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i Personalsoptionsprogrammet 2019:
- Personaloptionsprogrammet ska ökas med ytterligare 1 000 000 personaloptioner (”Ytterligare personaloptioner”). Antalet personaloptioner under Personaloptionsprogrammet 2019 kommer totalt att uppgå till 3 500 000.
- De Ytterligare personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget.
- Övriga villkor för Personaloptionsprogrammet 2019 ska förbli oförändrade.
Beslut om riktad nyemission av Ytterligare personaloptioner (punkt 10)
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Ytterligare personaloptioner samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 000 000 personaloptioner samt godkännande av överlåtelse av personaloptioner på i huvudsak följande villkor:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av det av Bolaget helägda dotterbolaget Hoylu Intressenter AB, org. nr 559116–2606 (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Personaloptionsprogram 2019.
- Teckning av Dotterbolaget ska ske senast den 31 juli 2019. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
- De Ytterligare personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2019.
- Varje Ytterligare personaloption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till den högre av; (i) ett belopp motsvarande 140 procent av den för Bolagets aktier listade volymvägda genomsnittliga kursen under en period från den 13 maj 2019 till och med den 17 maj 2019; och (ii) 7,00 kronor per aktie, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde. Betalning för en aktie kan göras kontant eller genom kvittning.
- Teckningskursen och det antal aktier som varje Ytterligare personaloption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktien upptagits i Bolagets aktiebok.
- Vid fullt utnyttjande av Ytterligare personaloptioner kan upptill 1 000 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,73 procent av Bolagets aktiekapital och röster.
Beslut om förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av personaloptioner (punkten 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta Ytterligare personaloptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2019 utan vederlag i samband med att Ytterligare personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkten 10 ovan eller på annat sätt förfoga över Ytterligare personaloptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2019.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till slutet av nästkommande stämman, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 14 865 711 utestående aktier representerande totalt 14 865 711 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Aktieägare har vid stämman rätt att ställa frågor till Bolaget avseende punkterna och förslagen som ska hanteras vid stämman.
Majoritetskrav
Stämmans beslut avseende punkterna 8, 9 och 12 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut avseende punkterna 10 och 11 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Kallelsen samt styrelsens fullständiga förslag handlingar hänförliga till föreslagna beslut finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor och hemsida www.hoylu.com senast två veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.
Stockholm i juli 2019
Hoylu AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Stein Revelsby, VD Hoylu +1 213 440 2499 Email: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com
Hoylu AB
Hoylu är ett innovativt företag som levererar lösningar för digitala arbetsytor. Hoylu Suite är det oumbärliga verktyget som möjliggör för företag att leverera högkvalitativt samarbete på den moderna arbetsplatsen med funktionen att använda vilken enhet som helst, för att arbeta smartare och roligare inom olika branscher som såsom teknik, läkemedel, konstruktion, entreprenad, tillverkning, resor, gästfrihet, grafisk design och många fler. För mer information besök: www.hoylu.com eller www.introduce.se/foretag/hoylu
Ticker: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Stockholm
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB +46 (0) 8 50 301 550; ca@mangold.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 2 juli 2019 kl. 21:00 (CEST).