EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT
Den 5 november 2020 beslutade styrelsen för Active Biotech AB (publ) (”Active Biotech” eller ”Bolaget”) att föreslå en företrädesemission om cirka 75 MSEK, före transaktionskostnader. Styrelsen för Active Biotech offentliggör idag de slutliga villkoren för företrädesemissionen, som föreläggs extra bolagsstämma för beslut den 30 november 2020.
Bakgrund
Styrelsen för Active Biotech beslutade den 5 november 2020 att föreslå en företrädesemission om cirka 75 miljoner kronor, före transaktionskostnader. Likviden från företrädesemissionen ska användas till att ge Active Biotech den finansiella uthållighet som krävs för att genomföra de planerade pre-kliniska och kliniska studierna relaterade till Bolagets prioriterade projekt, vilket krävs för att invänta utfallet av pågående kliniska studier samt för att kunna genomföra förhandlingar med samarbetspartners kring Bolagets övriga utvecklingsprojekt. Se Bolagets pressmeddelande från den 5 november 2020 för ytterligare information om bakgrund och motiv till företrädesemissionen.
Slutliga villkor för företrädesemissionen
Per avstämningsdagen den 4 januari 2021 ska två befintliga aktier i Active Biotech berättiga innehavaren till teckning av en ny aktie. Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.
Teckningskursen uppgår till 1,05 kronor per aktie, vilket innebär att företrädesemissionen kommer tillföra Active Biotech cirka 76,2 miljoner kronor, före transaktionskostnader.
Genom företrädesemissionen ökas Active Biotechs aktiekapital med högst 375 000 kronor från nuvarande 750 000 kronor till högst 1 125 000 kronor genom utgivande av högst 72 618 240 nya aktier.
Teckningstiden löper från och med 7 – 21 januari 2021.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid den extra bolagsstämma som hålls den 30 november 2020.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Den föreslagna företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden och emissionsgarantier om cirka 40,0 miljoner kronor. MGA Holding AB, Tredje och Fjärde AP-fonderna och Peter Thelin har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i nyemissionen. Därutöver har Fjärde AP-fonden och Peter Thelin lämnat emissionsgarantier omfattande cirka 14,4 miljoner kronor. Ovanstående parter har även åtagit sig att rösta för nyemissionen vid den extra bolagsstämman. Medlemmar i styrelsen och bolagsledningen som äger aktier i Active Biotech har därutöver uttryckt sin åsikt att teckna sina respektive företrädesrättandelar i företrädesemissionen.
Preliminär tidplan
| 30 november 2020 | Extra bolagsstämma |
| 30 december 2020 | Sista dag för handel i Active Biotech-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen. |
| 4 januari 2021 | Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen. |
| 7 – 21 januari 2021 | Teckningsperiod. |
| 7 – 19 januari 2021 | Handel med teckningsrätter. |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helén Tuvesson, Verkställande Direktör
Tel. 046 19 21 56
Hans Kolam, CFO
Tel. 046 19 20 44
Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tel: 046-19 20 00
(org.nr: 556223-9227)
Denna information är sådan som Active Biotech AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 november 2020 kl. 8.30 CET.
Om Active Biotech
Active Biotech AB (publ) (Nasdaq Stockholm: ACTI) är ett bioteknikföretag som använder sin omfattande kompetensbas och projektportfölj för att utveckla unika immunmodulerande behandlingar för specialiserade onkologi- och immunologiska indikationer med stort medicinskt behov och betydande kommersiell potential. Efter beslut om en ny inriktning av forsknings- och utvecklingsverksamheten syftar Active Biotechs affärsmodell till att driva projekt till klinisk utvecklingsfas för att sedan vidareutveckla dessa internt eller i externa partnerskap. Active Biotech har för närvarande tre projekt i projektportföljen: Naptumomab, som utvecklas i samarbete med NeoTX Therapeutics, är en tumörriktad immunterapi. Ett kliniskt fas 1b/2-program i patienter med avancerade solida tumörer pågår. Tasquinimod och laquinimod, som är immunomodulerande småmolekyler med en verkningsmekanism som innefattar modulering av funktionen hos myeloida immunceller, avses att användas för behandling av hematologiska cancerformer respektive inflammatoriska ögonsjukdomar. Tasquinimod är i klinisk fas 1b/2a för behandling av multipelt myelom. En klinisk fas 2 för behandling av patienter med icke-infektiös uveit med laquinimod förbereds och planeras starta under andra halvåret 2021. Besök www.activebiotech.com för mer information.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan till att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Active Biotechs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Bilaga
