Sievi Capital Oyj – Listalleottoesite
Finanssivalvonta on hyväksynyt Sievi Capital Oyj:n ja Boreo Oyj:n yhdistymistä varten laaditun sulautumis- ja listalleottoesitteen
SIEVI CAPITAL OYJ
PÖRSSITIEDOTE, 29.11.2021 klo 19.00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, HONGKONGISSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Finanssivalvonta on hyväksynyt Sievi Capital Oyj:n ja Boreo Oyj:n yhdistymistä varten laaditun sulautumis- ja listalleottoesitteen
Sievi Capital Oyj (”Sievi Capital”) ja Boreo Oyj (”Boreo”) tiedottivat 29.9.2021, että Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset ovat sopineet yhtiöiden yhdistymisestä allekirjoittamalla yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Sievi Capital sulautuu Boreoon osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Sievi Capitalin kaikki varat ja velat siirtyvät Boreolle ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”), ja että Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset suosittelevat yksimielisesti Sulautumista osakkeenomistajille. Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Sievi Capitalin hallitus on ehdottanut 2.11.2021 ja Boreon hallitus on ehdottanut 5.11.2021, että Sievi Capitalin 16.12.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous ja Boreon 17.12.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättäisivät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Finanssivalvonta on tänään 29.11.2021 hyväksynyt Sulautumista koskevan suomenkielisen sulautumis- ja listalleottoesitteen (”Esite”), joka on laadittu Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseksi Sievi Capitalin osakkeenomistajille ja Sulautumisvastikeosakkeiden hakemiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle.
Esite on saatavilla arviolta 29.11.2021 alkaen osoitteissa www.platformforgrowth.fi, www.sievicapital.fi ja www.boreo.com. Lisäksi Sievi Capital on laatinut Esitteen sisältämiin tietoihin perustuvan epävirallisen englanninkielisen tiivistelmän, joka on saatavilla arviolta 29.11.2021 alkaen osoitteissa www.sievicapital.fi ja www.platformforgrowth.fi.
Esite on lisäksi saatavilla arviolta 30.11.2021 alkaen painettuna versiona Sievi Capitalin rekisteröidystä toimipaikasta osoitteesta Pohjoisesplanadi 33, 00100 Helsinki, Boreon rekisteröidystä toimipaikasta osoitteesta Ansatie 5, 01740 Vantaa ja Nasdaq Helsingin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
Esite sisältää seuraavat aiemmin julkistamattomat tiedot Sulautumisesta (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Esitteessä):
Pro forma -taloudelliset tiedot
Esite sisältää tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Sulautumisen, Sievi Capitalin vuonna 2020 ja 2021 toteuttamien yrityskauppojen, Sievi Capitalin omistusosuuden lisäämisen KH-Koneet Group Oy:ssä sekä näiden yrityskauppojen rahoituksen, sekä Boreon vuonna 2020 ja 2021 toteuttamien yrityskauppojen ja näiden yrityskauppojen rahoituksen vaikutusta Boreon julkaistuihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin ikään kuin edellä mainitut transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana.
Esitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi.
Esitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot sisältävät myös aiemmin julkistamattomia Sievi Capitalia ja sen alakonserneja koskevia yhdisteltyjä pro forma -taloudellisia tietoja, jotka on esitetty tämän tiedotteen liitteen sivuilla 11–20, sekä aiemmin julkistamattomia tietoja Boreon vuonna 2020 ja 2021 toteuttamien yrityskauppojen pro forma -vaikutuksista, jotka on esitetty tämän tiedotteen liitteen sivuilla 8–10. Yhteenveto Pro forma -tiedoista ja muista Sulautumiseen liittyvistä tiedoista on saatavilla osoitteesta www.platformforgrowth.fi.
Yhdistetyn pro forma -taseen osalta edellä kuvatut transaktiot esitetään ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 30.9.2021 siltä osin kuin transaktiot eivät jo sisälly Boreon ja Sievi Capitalin taseisiin 30.9.2021. Yhdistettyjen pro forma -tuloslaskelmien osalta edellä kuvatut transaktiot esitetään 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2020.
Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietojen esittämä hypoteettinen tilanne ei välttämättä kuvasta sitä, millainen Tulevan Yhtiön taloudellinen asema tai taloudellinen tulos tosiasiallisesti olisi ollut, jos Sulautuminen Sievi Capitalin kanssa tai Boreon sekä Sievi Capitalin hankkimia yhtiöitä koskevat yrityskaupat olisivat toteutuneet mainittuina päivinä. Lisäksi Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Tulevan Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Boreon IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta ja Boreon sekä Sievi Capitalin hankkimien yhtiöiden yrityskaupoista sekä omistusosuuden lisäämisestä KH-Koneet Group Oy:ssä johtuvien tapahtumien vaikutusta, ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä Pro forma -tietojen liitteissä kuvattuja oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittavien nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden Boreon johto ja Sievi Capitalin johto uskovat olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Boreon pääsyä Sievi Capitalin ja sen alakonsernien yksityiskohtaisiin tietoihin, ja että Sulautumisen lopullinen kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, esitettävät pro forma -oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin.
Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset tai Sievi Capitalin taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma -tiedoissa Boreon esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Tulevan Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.
Seuraavassa taulukossa esitetään keskeiset tunnusluvut Pro forma -tiedoista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina. Esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia.
| (MEUR, ellei toisin ole ilmoitettu) | 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 30.9.2021 |
| Liikevaihto | 432,5 | 550,5 | |
| Käyttökate (EBITDA) | 53,2 | 49,8 | |
| % liikevaihdosta | 12,3 % | 9,0 % | |
| Oikaistu käyttökate (Oikaistu EBITDA) | 53,0 | 70,8 | |
| % liikevaihdosta | 12,2 % | 12,9 % | |
| Tulevan Yhtiön omistajien osuus oikaistusta käyttökatteesta | 40,1 | 48,5 | |
| Vähemmistön osuus oikaistusta käyttökatteesta | 12,8 | 22,3 | |
| Liikevoitto | 22,0 | 10,0 | |
| % liikevaihdosta | 5,1 % | 1,8 % | |
| Oikaistu liikevoitto | 24,1 | 33,4 | |
| % liikevaihdosta | 5,6 % | 6,1 % | |
| Tulevan Yhtiön omistajien osuus oikaistusta liikevoitosta | 18,5 | 25,3 | |
| Vähemmistön osuus oikaistusta liikevoitosta | 5,6 | 8,1 | |
| Tilikauden voitto | 12,6 | 1,1 | |
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluva osuus tilikauden voitosta | 9,7 | -0,3 | |
| Vähemmistön osuus tilikauden voitosta | 2,9 | 1,4 | |
| Oikaistu käyttökate edelliseltä 12 kuukaudelta* | 70,7 | ||
| Tulevan Yhtiön omistajien osuus oikaistusta käyttökatteesta edelliseltä 12 kuukaudelta | 52,3 | ||
| Vähemmistön osuus oikaistusta käyttökatteesta edelliseltä 12 kuukaudelta | 18,4 | ||
| Varat yhteensä | 604,4 | ||
| Oma pääoma yhteensä mukaan lukien vähemmistöosuus | 216,0 | ||
| Velat yhteensä | 388,3 | ||
| Korollinen nettovelka | 221,3 | ||
| Nettovelkaantumisaste, % | 102,4 % | ||
| Omavaraisuusaste, % | 36,4 % | ||
| Korollinen nettovelka / Oikaistu käyttökate edelliseltä 12 kuukaudelta | 3,1 |
*Oikaistu käyttökate 1.1. - 30.9.2021 + Oikaistu Käyttökate 1.1.- 31.12.2020 jaettuna neljällä
Osakkeiden splittaus
Mikäli Sievi Capitalin 16.12.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous ja Boreon 17.12.2021 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyvät Sulautumisen, Boreo toteuttaa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä osakkeidensa splittauksen, jossa Boreo laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita osakkeenomistajilleen niiden nykyisen osakeomistuksen suhteessa siten, että jokaista osaketta kohden annetaan neljätoista (14) uutta osaketta, mukaan luettuna Boreolle sen hallussa olevia omia osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet. Esitteen päivämäärän mukaisen osakemäärän (2 617 322) perusteella annettavaksi tulisi yhteensä 36 642 508 uutta osaketta. Boreon osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 39 259 830 osaketta ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa, ja Tulevan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi yhteensä enintään 65 348 870.
Osakkeenomistajien tuki
Sievi Capital ja Boreo tiedottivat 29.9.2021, että Sievi Capitalin ja Boreon suurin osakkeenomistaja Preato Capital AB, joka edusti 26.11.2021 noin 23,2 prosenttia Sievi Capitalin ulkona olevista osakkeista ja äänistä ja noin 73,1 prosenttia Boreon ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti tietyin tavanomaisin ehdoin äänestämään Sulautumisen puolesta. Preato Capital AB:n edustajat eivät ole osallistuneet yhdistymistä koskevaan päätöksentekoon Sievi Capitalin ja Boreon hallituksissa.
Sulautumisen edellyttämät kilpailuoikeusprosessit
Sulautuminen on ilmoitettu Ruotsin ja Viron kilpailuviranomaisille, ja se aiotaan ilmoittaa Suomen kilpailuviranomaiselle viimeistään joulukuun 2021 aikana. Ilmoitusvelvollisuus useille kilpailuviranomaisille on tavanomaista yritysjärjestelyissä, joissa kohdeyritysten toiminta on monikansallista. Kilpailuviranomaiset tutkivat ilmoitetun Sulautumisen soveltuvan yrityskauppavalvontalainsäädännön mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen tarvittavien kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saamiselle.
SIEVI CAPITAL OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Jussi Majamaa, puh. 0400 412 127
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sievicapital.fi
Sievi Capital lyhyesti
Sievi Capital on suomalaisten yrittäjien kumppani. Tuemme pienten ja keskisuurten yritysten arvon rakentamista, tuloksellisuutta ja kasvua sekä vahvistamme samalla koko maan kilpailukykyä. Uskomme, että menestymme parhaiten yhdessä yrittämällä. Sievi Capitalin osake on listattu Helsingin pörssiin.
Boreo lyhyesti
Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto. Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä. Tämän se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.
Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli 135,5 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 400 henkilöä Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tässä tiedotteessa mainittuja suunnitellussa Sulautumisessa annettavia Sulautumisvastikeosakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Sievi Capitalin tai Boreon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Sievi Capitalin absorptiosulautumista Boreoon, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Sievi Capitalin ja Boreon yhtiökokouskutsuihin, sulautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Sievi Capitalista, Boreosta ja niiden tytäryhtiöistä sekä Sievi Capitalin ja Boreon arvopapereista ja sulautumisesta.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Sievi Capital tai Boreo tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Sievi Capitalin ja Boreon laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Liite
