FINANCIERE DE TUBIZE n.v.
Researchdreef 60
1070 Brussel
BE 0403.216.429
www.financiere-tubize.be
BIJEENROEPING VAN DE GEWONE ALGEMENE EN BUITENGEWONE
VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
VAN 29 APRIL 2022
De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergaderingen die zullen gehouden worden op 29 april 2022, respectievelijk om 11 uur en om 12 uur op de maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Researchdreef 60.
Gezien de onzekerheid omtrent de gezondheidscrisis door Covid-19 en de maatregelen die door de overheid genomen zouden kunnen worden, beveelt de raad van bestuur de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering aan hun stem uit te brengen door volmacht te verlenen aan de onafhankelijke persoon die wordt vermeld op bijgevoegd volmachtformulier en daarop hun steminstructies te vermelden.
De raad van bestuur heeft besloten dit jaar geen algemene vergadering op afstand te organiseren overeenkomstig artikel 7:137, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuurder heeft wel besloten de algemene vergadering via Teams uit te zenden. Aandeelhouders die hieraan wensen deel te nemen, worden verzocht hun e-mailadres te vermelden op bijgevoegd kennisgevingsformulier. Stemmen op afstand zal niet mogelijk zijn.
AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 APRIL 2022
1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Toelichting: dit verslag omvat alle elementen bedoeld in artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Voorstel tot besluit: het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goedkeuren.
3. Verslag van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Toelichting: dit verslag wordt opgesteld met toepassing van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 – Toekenning van het resultaat
Voorstel tot besluit: de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 goedkeuren, met inbegrip van de voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 0,75 per aandeel.
5. EU-IFRS jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Toelichting: om nuttige en volledige informatie aan de markt te verstrekken, stelt de Vennootschap, in aanvulling op de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Belgisch boekhoudrecht (BE GAAP), een jaarrekening op overeenkomstig de door de Europese Unie goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen (EU-IFRS), waarbij de deelneming in UCB wordt verwerkt via de “equity”-methode. Deze jaarrekening en het bijbehorend verslag van de commissaris worden meegedeeld aan de algemene vergadering en gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
6. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Voorstel tot besluit: bij bijzondere stemming, kwijting verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijk mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
8. Raad van bestuur - Verlenging van bestuurdersmandaat - Ontslag - Benoeming
a) Voorstel tot besluit: verlengen van het bestuurdersmandaat van Cynthia Favre d'Echallens voor een periode van vier jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2026.
b) Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van Biofina BV, vertegenwoordigd door mevrouw Fiona de Hemptinne, voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2026.
c) Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van de vennootschap Eric Cornut voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2026.
d) Voorstel tot besluit: akte nemen van het ontslag van de heer Edouard Janssen als bestuurder, dat ingaat op datum van huidige vergadering.
e) Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van EJ Management BV, vertegenwoordigd door de heer Edouard Janssen, voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2026.
AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 APRIL 2022
1. Statutenwijziging: verlengen van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om over te gaan tot de inkoop en vervreemding van eigen aandelen om een dreigend ernstig nadeel te vermijden.
Voorstel tot besluit: artikel 10, lid 7 en 8 vervangen door de volgende tekst:
"De toestemming van de algemene vergadering is daarenboven niet vereist wanneer de verwerving van eigen aandelen nodig is om de vennootschap te behoeden voor een dreigend ernstig nadeel. Deze statutaire machtiging geldt slechts voor een periode van drie jaar na de publicatie van de algemene vergadering die voor de laatste keer de statuten in die zin heeft gewijzigd, en kan worden verlengd met identieke termijnen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van 29 april 2022 heeft aan de raad van bestuur toestemming verleend om aandelen van de Vennootschap te verwerven om een dreigend ernstig nadeel te vermijden, voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie van de wijziging van deze statuten, waartoe door voormelde vergadering is besloten.
2. Machten te verlenen voor de uitvoering van voorafgaande besluiten.
Voorstel tot besluit: te verlenen bevoegdheden, met mogelijkheid om deze verder af te vaardigen, aan de raad van bestuur voor de uitvoering van voormelde besluiten en aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Anne-Catherine Guiot, van notariskantoor Van Halteren, die apart handelen, voor de opstelling van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen
Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hetzij vrijdag 15 april 2022, de “Registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergaderingen.
De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij wil deelnemen aan de algemene vergaderingen. De houders van aandelen op naam sturen daartoe de bij de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulieren (twee aparte formulieren, één voor de gewone algemene vergadering en één voor de buitengewone algemene vergadering) ondertekend naar de Vennootschap. De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen de attesten naar de Vennootschap (twee aparte exemplaren, één voor de gewone algemene vergadering en één voor de buitengewone algemene vergadering) die zijn opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergaderingen. De kennisgevingsformulieren of attesten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 23 april 2022) bij de Vennootschap toekomen via e-mail op het adres eric.nys@financiere-tubize.be.
Stemmen bij volmacht
De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:142 tot 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zich laten vertegenwoordigen door een mandataris.
De volmachten moeten schriftelijk worden opgesteld op basis van de door de raad van bestuur opgemaakte formulieren, en moeten ondertekend worden door de aandeelhouder. De houders van aandelen op naam vinden de formulieren bij hun oproeping. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zijn de formulieren beschikbaar op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be. De formulieren (twee aparte exemplaren, één voor de gewone algemene vergadering en één voor de buitengewone algemene vergadering) moeten bij de Vennootschap toekomen, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 23 april 2022), via e-mail op het adres eric.nys@financiere-tubize.be.
Inschrijving van bijkomende onderwerpen op de agenda en indienen van nieuwe voorstellen tot besluit
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan, naar gelang van het geval, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een postadres of e-mailadres in vermeld waarnaar de Vennootschap een bericht van ontvangst van deze verzoeken kan sturen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen (hetzij donderdag 7 april 2022), via e-mail op het adres eric.nys@financiere-tubize.be.
Aandeelhouders die van dit recht wensen gebruik te maken, moeten samen met hun verzoek het bewijs leveren dat zij in het bezit zijn van ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal, hetzij op grond van een certificaat waaruit de inschrijving blijkt van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. Zij moeten tevens overgaan tot de boekhoudkundige registratie van tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal.
In het geval dat aandeelhouders gebruik maken van dit recht, zal de Vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de algemene vergadering (hetzij donderdag 14 april 2022), volgens dezelfde modaliteiten als de oorspronkelijke agenda, een agenda bekend maken die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, en/of louter met de voorstellen tot besluit. Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, de gewijzigde formulieren voor het stemmen bij volmacht ter beschikking van haar aandeelhouders.
Recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergaderingen, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de bestuurders en van de commissaris en over de agendapunten, waarop tijdens de algemene vergaderingen zal geantwoord worden door, al naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, althans voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. Die vragen kunnen worden verstuurd naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via e-mail op het adres eric.nys@financiere-tubize.be en moeten toekomen bij de Vennootschap uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 23 april 2022).
Informatie op de website
Op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be, kan volgende informatie geraadpleegd worden:
- De huidige bijeenroeping
- De volmachtformulieren
- Het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de bijeenroeping
- Aan de gewone algemene vergadering voor te leggen stukken
- Jaarrekening
- EU-IFRS jaarrekening
- Jaarverslag van de raad van bestuur
- Remuneratieverslag
- Verslag van de commissaris over de jaarrekening
- Verslag van de commissaris over de EU-IFRS jaarrekening
- Jaarlijks financieel verslag
- Profiel van de voorgestelde nieuwe bestuurder en van de bestuurders voor wie een verlenging van het mandaat wordt voorgesteld.
De houders van aandelen op naam ontvangen een kopie van deze documenten als bijlage bij hun oproepingsbrief. De overige aandeelhouders kunnen gratis een kopie van deze documenten verkrijgen door deze aan te vragen via e-mail op het adres eric.nys@financiere-tubize.be.
Op de dag van de algemene vergaderingen zullen de houders van effecten alsook de volmachthouders gevraagd worden zich te identificeren; de vertegenwoordigers van vennootschappen zullen bovendien hun machtiging moeten aantonen. Om deze reden en met het oog op het vlot verloop van de vergadering, worden de deelnemers verzocht zich vanaf 10u00 aan te melden.
De raad van bestuur
