INFORMATION PRIVILEGIEE
Cette acquisition entrainera le regroupement des activités de Bone Therapeutics et de Medsenic pour créer BioSenic, une nouvelle société biopharmaceutique de spécialité
Medsenic apportera à l’opération 51% de ses actions (d'une valeur d'environ 40 millions d'euros) à un prix de souscription par action de 0,45 euro
Chaque action existante donnera droit à la souscription d'une action supplémentaire à 0,45 EUR dans le cas où les résultats intermédiaires de l’étude de Bone Therapeutics évaluant ALLOB seraient positifs. Bone Therapeutics acquerra le reste du capital en circulation de Medsenic dans un délai de 36 mois
Mont-Saint-Guibert, Belgique, le 10 Août 2022 à 00h00 CEST – BONE THERAPEUTICS (Euronext Bruxelles et Paris : BOTHE), société de thérapie cellulaire répondant à des besoins médicaux non satisfaits en orthopédie, et Medsenic, société biopharmaceutique privée de stade clinique, basée en France et spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et dans leur application aux conditions inflammatoires et à d’autres nouvelles indications potentielles, annoncent aujourd'hui la signature d'un accord d'apport contractuel visant à combiner les opérations des deux sociétés par le biais d'un échange d'actions, sous réserve de l'approbation de l'assemblée des actionnaires.
Historique et raison d’être de la fusion
La combinaison des activités de ces deux sociétés biopharmaceutiques permettrait de dérisquer et d'élargir considérablement le portefeuille thérapeutique de Bone Therapeutics, qui cible un large éventail d'indications inflammatoires et orthopédiques. Les deux sociétés mènent actuellement plusieurs essais cliniques de stade moyen à avancé dans le lupus, la maladie chronique du greffon contre l'hôte, les fractures du tibia et d'autres indications. La combinaison de ces programmes de développement clinique au sein d'une même entité présenterait donc un certain nombre d'avantages et de synergies économiques, financières et opérationnelles.
Le portefeuille de produits existant des deux sociétés se poursuivrait comme prévu. L'essai de phase IIb de Bone Therapeutics évaluant ALLOB, une étude randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo chez des patients présentant des fractures du tibia à haut risque, est toujours en cours et devrait présenter des résultats intermédiaires au cours du premier semestre 2023. L'étude clinique de phase II de Medsenic évaluant un trioxyde d'arsenic dans le traitement de première ligne de la forme chronique de la maladie du greffon contre l’hôte (cGvHD ou GvH chronique) est toujours en cours, et un essai clinique de phase IIa pour le traitement du lupus a établi une preuve de concept de sécurité pour le patient et d'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune. Un essai clinique de phase 2b pour le traitement du lupus sévère est en cours de planification. Une étude de phase III dans la cGvHD devrait également être lancée au cours du premier semestre 2023. Les nouveaux laboratoires de Mont-Saint-Guibert deviendront le centre scientifique de la nouvelle entité issue de cette combinaison.
« L'intégration de Medsenic et notamment de sa plateforme dédiée aux maladies auto-immunes, la meilleure de sa catégorie, va permettre aux équipes des deux sociétés de développer un vaste portefeuille de produits dans de multiples indications thérapeutiques tout en limitant le risque actionnarial, d'offrir des traitements multiples aux patients et d'augmenter le potentiel de croissance et de création de valeur pour les actionnaires des deux entités », commente Jean Stéphenne, Président de Bone Therapeutics. « L'acquisition de Medsenic s'inscrit parfaitement dans nos priorités stratégiques en apportant un potentiel de croissance financière substantiel et un portefeuille de solutions thérapeutiques capables d'améliorer significativement l'expérience et les bénéfices des patients traités par des thérapies émergentes et établies. Bone Therapeutics est en parfaite position pour tirer parti de la proposition de valeur de Medsenic grâce à un solide portefeuille technologique et à une forte expérience en matière de développement commercial. C'est un honneur et je suis ravi d'accueillir François Rieger, scientifique et investisseur de renom, en qualité de futur Président et Directeur Général de BioSenic, la nouvelle société issue de cette acquisition. Son expérience et ses compétences permettront sans aucun doute à BioSenic et à nos équipes talentueuses de s'engager dans notre prochain chapitre visant à accélérer la croissance financière, à maximiser les bénéfices pour les patients et à accroître la valeur ajoutée de nos actifs. »
« Nous sommes très heureux de la conclusion de cet accord avec Bone Therapeutics, qui met en évidence la valeur des activités hautement complémentaires de Medsenic, fournit à nos actionnaires une valeur attractive certaine et combine une expertise reconnue à des plateformes d'administration de médicaments de pointe pour l’accélération de la croissance et la création de nouvelles opportunités », poursuit François Rieger, Président et Directeur Général de Medsenic. « Nous sommes plus que jamais déterminés à servir l’intérêt de nos partenaires et je tiens notamment à remercier les employés des deux sociétés pour leur travail assidu et leur dévouement à cette mission. Je suis très fier, en tant que nouveau Président-Directeur Général, de collaborer avec l'équipe de Bone Therapeutics pour mener à bien cette opération et proposer des solutions thérapeutiques et des médicaments de premier ordre sous le nouveau nom de 'BioSenic'. »
Termes de la fusion
A la suite à la signature de l'accord d'apport, la majorité des actionnaires de Medsenic se sont engagés à apporter cinquante et un pour cent (51%) du capital social total en circulation de Medsenic, évalué à 40 800 207 euros, à un prix de souscription par action de 0,45 euro, valorisant ainsi Bone Therapeutics à 10 millions d'euros. En échange de l'apport en nature de 51% des actions de Medsenic, Bone Therapeutics émettrait environ 90.668.594 actions envers les actionnaires de Medsenic (le "Regroupement d'Entreprises"). Les parties se sont appuyées sur l'évaluation effectuée par un expert indépendant afin de déterminer le rapport d'échange d’un pour quatre.
À la clôture du Regroupement d’Entreprises, Bone Therapeutics émettra également et attribuera automatiquement un droit de souscription à chaque action en circulation de Bone Therapeutics, permettant aux actionnaires existants de souscrire à une nouvelle action de Bone Therapeutics en cas de résultats intermédiaires positifs statistiquement significatifs de l'essai de phase IIb évaluant ALLOB, à un prix de souscription par action de 0,45 euro.
La transaction est soumise à l'approbation de l'apport par les actionnaires de Bone Therapeutics au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ('AGE') qui sera convoquée par le Conseil d’Administration de Bone Therapeutics dans le courant du mois de septembre 2022. La transaction est également soumise à certaines autres conditions usuelles, notamment la confirmation que le Regroupement d'Entreprises proposé n'entraînera pas la nécessité, pour tout souscripteur concerné, de lancer une offre publique d'achat obligatoire sur Bone Therapeutics.
Les actionnaires de Medsenic ont accepté que les actions de Bone Therapeutics qui leur seront émises dans le cadre de l'apport seront soumises à un blocage initial de neuf mois à compter de la date de l'AGE, étant entendu que 2% des nouvelles actions détenues par Véronique Pomi-Schneiter et François Rieger seront libérées du blocage le dernier jour des quatre premier mois civil suivant le mois au cours duquel l'AGE aura eu lieu.
Dans le cas où les conditions préalables usuelles seraient remplies et où les actionnaires de Bone Therapeutics voteraient en faveur du Regroupement d'Entreprises, Bone Therapeutics conserverait son statut de société cotée en Belgique et élargirait considérablement son portefeuille varié de produits thérapeutiques.
Dans le cadre de l'accord d'apport, les actionnaires actuels de Medsenic ont accepté d'apporter en nature la totalité des actions restantes de Medsenic détenues par Bone Therapeutics dans les 36 mois suivant la réalisation du Regroupement d'Entreprises, ce qui signifie qu'à moyen ou long terme, tous les projets en cours des deux organisations seront détenus directement ou indirectement par Bone Therapeutics.
Changements de nom et de Conseil d’Administration
Au cours de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il sera également demandé aux actionnaires de Bone Therapeutics d'approuver le changement de nom de la société en "BioSenic" et la nomination, à compter de la réalisation de l'apport, d'un nouveau conseil d'administration composé d'un total de sept administrateurs, dont le président actuel Jean Stéphenne et Jean-Luc Vandebroek au moins jusqu'aux résultats de l'essai de phase IIb évaluant ALLOB. Tous les autres administrateurs existants verront leur mandat prendre fin et M. Francois Rieger, Président et Directeur au quotidien de Medsenic, sera nommé Président et Directeur Général de la société. Les autres membres du conseil d'administration proposés seront Mme Véronique Pomi-Schneiter, Directeur Exécutif actuellement en charge des opérations de Medsenic, M. Jean-François Rax, représentant Cap'Innovest, Mme Revital Rattenbach, administrateur indépendant et M. Terry Sadler, administrateur indépendant.
À la suite de la réalisation du Regroupement d'Entreprises, il est prévu que l'équipe de direction soit composée de François Rieger (Directeur Général), Véronique Pomi-Schneiter (Directeur des Opérations) et Anne Leselbaum (Directeur Médical).
Le nouveau groupe issu de cette fusion devrait disposer d’une position de trésorerie proforma d'au moins 5 millions d’euros à la clôture. La société prévoit de lever des fonds sous la forme d'un placement privé de nouvelles actions la fin de l’année 2022 afin de financer les activités combinées de Medsenic et de Bone Therapeutics. Dans l'intervalle, la société utilisera la facilité convertible existante de 5 millions d'euros obtenue via ABO pour financer ses activités et pour financer le prêt convertible accordé à Medsenic pour un montant maximum de 2 millions d'euros afin de sécuriser les projets de Medsenic au cours de cette période.
À propos de Medsenic SAS
Medsenic innove et exploite les nouvelles possibilités offertes par l’usage thérapeutique du trioxyde d’arsenic dans plusieurs maladies auto-immunes et est actuellement en phase d’études cliniques en Europe. La société a été créée en 2010 par François Rieger, ancien Directeur de Recherche CNRS 1ère classe, auteur de plus de 170 publications scientifiques internationales, et Véronique Pomi-Schneiter, anciennement fondatrice et gérante d’une société de conseil auprès des entreprises en ressources humaines, communication et stratégie de développement. Sous l’égide d’un conseil scientifique de haut niveau, présidé par le prix Nobel de médecine 2011 Jules Hoffman, spécialiste de l’Immunologie Innée, et soutenue par de nombreux investisseurs privés, Medsenic a accéléré son développement en 2016 avec l’arrivée à son capital d’investisseurs professionnels. Plus d’informations sont disponibles sur le site de la société : www.medsenic.com.
À propos de Bone Therapeutics
Bone Therapeutics est une société de biotechnologie de premier plan spécialisée dans le développement de produits innovants répondant à des besoins médicaux importants non satisfaits en orthopédie et dans d'autres maladies. Bone Therapeutics se concentre actuellement sur le développement spécifique de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique ALLOB.
La technologie principale de Bone Therapeutics est basée sur sa plateforme de thérapie cellulaire allogénique et génique de pointe utilisant des Cellules Souches Mésenchymateuses (CSM) différenciées issues de la moelle osseuse et pouvant être stockées sur leur lieu d'utilisation à l'hôpital. Le candidat médicament principal de la Société, ALLOB, représente une approche unique et exclusive pour améliorer la régénération osseuse, qui transforme des cellules souches indifférenciées de donneurs sains en cellules fabriquant de l'os. Ces cellules sont produites par le processus de fabrication évolutif de Bone Therapeutics. Suite à l’obtention de l’autorisation de l’étude clinique par les autorités réglementaires en Europe, la Société a initié le recrutement des patients pour une étude clinique de Phase IIb évaluant ALLOB chez des patients souffrant de fractures du tibia à haut risque, utilisant son processus de production optimisé. L’évaluation d’ALLOB se poursuit dans d'autres indications orthopédiques, notamment la fusion vertébrale, l'ostéotomie, ainsi que la chirurgie maxillo-faciale et dentaire.
Les produits de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics sont fabriqués conformément aux normes des BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication) les plus strictes et sont protégés par un large portefeuille de PI (propriété intellectuelle) couvrant dix familles de brevets et le savoir-faire. La Société est basée sur le Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, à Mont-Saint-Guibert en Belgique. De plus amples informations sont disponibles sur le site internet de la société : www.bonetherapeutics.com.
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