ATARI: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ATARI

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

IRATA LLC

PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL

Etablissement présentateur et garant

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ ATARI

Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société Atari a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 20 décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 de son règlement général et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Atari.

Le présent document complète la note en réponse établie par la société Atari relative à l'offre publique d'achat visant les actions de la société Atari (l’« Offre »), initiée par Irata LLC (l’« Initiateur ») et sur laquelle l’AMF a apposé son visa le 20 décembre 2022 sous le numéro 22-497, en application d’une décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d'Atari (https://atari-investisseurs.fr/). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

TABLE DES MATIERES

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE 3

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF 5

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET 2022 5

4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6

4.1. Assemblée générale annuelle d'Atari 6

4.2. Composition du Conseil d'administration 6

4.3. Direction de la Société 6

4.4. Capital social 6

4.5. Facteurs de risques 13

4.6. Evènements exceptionnels et litiges significatifs 13

4.7. Prêt d'actionnaire 13

5. RESOLUTIONS APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 SEPTEMBRE 2022 13

6. CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 15

7. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT 15

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), Irata LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO, 80122, Etats-Unis d’Amérique, offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010478248 (ci-après « Atari » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions »), qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») et dont les conditions sont décrites dans la note d’information établie par l’Initiateur et visée par l’AMF en date du 20 décembre 2022 sous le numéro 22-496 (la « Note d’Information »).

A la connaissance de la Société, l’Initiateur, une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et 111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société à la date de la présente Note en Réponse.¹

L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d'Information, au Prix de l'Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note en Réponse :

(i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société² soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;

(ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte, à raison de :

l’exercice des options de souscription d’actions Atari (les « Stock-Options ») qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)³, soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 2.943.557 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et
l’exercice des 219.783 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre). Les BSA ont été émis au profit d’un titulaire unique résidant aux Etats-Unis d’Amérique. Les BSA, incessibles et non cotés, se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant ainsi être exercés par ses héritiers ;

soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à

L’Offre ne porte pas sur :

(i)   les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;

(ii)   les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.2 de la Note en Réponse), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;

(iii)   les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant alors être exercés par ses héritiers.

Par ailleurs, le Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les « Actions Gratuites ») par décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 1.2.4 de la Note en Réponse.

À la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28 septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans la Note d'Information de l'Initiateur qui a été mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.atari-investisseurs.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenue sans frais auprès de la Société (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris) et de l’Etablissement Présentateur (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris, France ).

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société lequel intègre (i) le rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2022, les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents (le « Document d'Enregistrement Universel ») et (ii) dans le rapport financier semestriel pour le premier semestre clos le 30 septembre 2022 au (le « Rapport Financier Semestriel ») que le présent document incorpore par référence.

Le Document d'Enregistrement Universel et le Rapport Financier Semestriel sont disponibles sur le site Internet d'Atari (https://atari-investisseurs.fr). Ils peuvent par ailleurs être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris.

Ces documents sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site Internet d'Atari (https://atari-investisseurs.fr) reproduits ci-après.

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n’est intervenu entre la date de publication du Document d’Enregistrement Universel et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent document.

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET 2022

La Société publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet sous la rubrique « Communiqués de presse » (https://atari-investisseurs.fr/communiques-de-presse/) ainsi que dans la section du site Internet dédiée à l'Offre (https://atari-investisseurs.fr/projet-opa/).

Les principaux communiqués de presse diffusés depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel et jusqu’à la date du présent document sont reproduits en intégralité en Annexe. Ces communiqués de presse diffusés par la Société sont les suivants :

27 juillet 2022	Communiqué relatif aux résultats annuels 2022
26 septembre 2022	Communiqué relatif à l'accord conclu entre Atari, Wade Rosen et Irata LLC en vue du dépôt par Irata LLC d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions Atari au prix de 0,19€ par action
28 septembre 2022	Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information établi par la société IRATA LLC
18 octobre 2022	Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'Offre Publique d'Achat initiée par la société IRATA LLC
16 décembre 2022	Communiqué relatif aux résultats du 1^er semestre 2022-2023 (du 1^er avril au 30 septembre 2022)

4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.1. Assemblée générale annuelle d'Atari

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société s'est réunie le 27 septembre 2022 à 16 heures au Business Center Paris Trocadéro, 116 avenue Kleber, 75116 Paris. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site Internet d'Atari sous la rubrique « Assemblées Générales » (https://atari-investisseurs.fr/evenements/).

Le quorum de l’assemblée générale mixte s’est établi à 29,18% des Actions ayant le droit de vote.

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires.

L’assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes consolidés et les comptes individuels de l’exercice clos le 31 mars 2022.

4.2. Composition du Conseil d'administration

A la date des présentes, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

Monsieur Wade J. Rosen, en qualité de président-directeur général ;
Madame Jessica Tams, en qualité d'administratrice indépendante ;
Madame Kelly Bianucci, en qualité d'administratrice indépendante ; et
Monsieur Alexandre Zyngier, en qualité d'administrateur.

La composition du Conseil d’administration est détaillée à la page 92 du Document d'Enregistrement Universel.

4.3. Direction de la Société

La direction de la société est assurée par Monsieur Wade J. Rosen, en qualité de Président-directeur général.

4.4. Capital social

4.4.1. Structure et répartition du capital

A la date de la Note en Réponse et du présent document, le capital social de la Société s’élève à 3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société sur la base du nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 novembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques*	% des droits de vote théoriques*
Irata LLC	111.650.280	29,19%	111.650.280	28,89%
M. Alexandre Zyngier	3.779.778	0,99%	3.779.778	0,98%
Actions Auto-Détenues	3.253.425	0,85%	3.253.425	0,84%
Public**	263.850.803	68,97%	267.834.009	69,29%
Total	382.534.286	100%	386.517.492	100%

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** Dont 3.983.206 actions comportent un droit de vote double.

4.4.2. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options

3.6.2.1 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, 2.500.000 Actions Gratuites (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l’un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en période d’acquisition :

Plan d’Actions Gratuites / Date d’attribution	Nombre d’Actions Gratuites	Date d’acquisition définitive	Fin de la période de conservation
Plan n°22-1
10 juin 2022	1.500.000	1/4 par an à compter du 10 juin 2023	10 juin 2024
Plan n°22-2
10 juin 2022	1.000.000⁴	10 juin 2023	10 juin 2024
Total	2.500.000

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre réouverte), et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

3.6.2.2 Situation des titulaires de Stock-Options

A la date de la Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 10.030.364 Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse :

	Plan n° 23-2	Plan n° 23-4	Plan n° 24-1	Plan n° 25-1	Plan n° 25-2
Date d’émission	01/09/2015	27/01/2016	12/07/2017	16/07/2018	16/07/2018
Date de début d’exercice	28/06/2016	26/01/2017	12/07/2018	16/07/2019	16/07/2019
Modalités d’exercice	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an	1/3 par an
Nombre de Stock-Options en circulation	36.067	285.500	205.239	640.380	500.000
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des Stock-Options	37.672	296.741	211.438	656.469	512.563
En ce compris M. Wade Rosen	-	-	-	-	-
Date d’expiration	31/08/2023	31/05/2024	11/07/2025	31/07/2026	31/07/2026
Prix d’exercice	0,193€	0,164€	0,272€	0,377€	0,977€
Accélération et/ou caducité en cas de changement de contrôle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Accélération et/ou caducité automatique dans le Contexte de l’Offre	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

	Plan n° 25-3	Plan n° 26-1	Plan n° 27-1	Plan n° 28-1	Plan n° 28-2
Date d’émission	18/12/2018	14/07/2020	30/11/2021	10/06/2022	08/07/2022
Date de début d’exercice	18/12/2019	14/07/2021	30/11/2022	10/06/2023	08/07/2023
Modalités d’exercice	1/3 par an	1/4 par an	1/4 par an	1/4 par an	1/4 par an
Nombre de Stock-Options en circulation	40.417	738.049	2.000.000	500.000	5.000.000
En ce compris M. Wade J. Rosen	-	-	-	-	4.000.000
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des Stock-Options	41.432	738.049 dont 515.362 susceptibles d’être émises avant le 1^er mai 2023⁵	2.036.000 dont 671.880 susceptibles d’être émises avant le 1^er mai 2023⁶	500.000	5.000.000
Date d’expiration	17/01/2027	13/07/2028	30/11/2029	10/06/2030	10/06/2030
Prix d’exercice	0,264€	0,224€	0,399€	0,16150€	0,14780€
Accélération en cas de changement de contrôle	Non	Non	Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date d’attribution	Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date d’attribution	Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date d’attribution
Accélération dans le contexte de l’Offre	N/A	A la discrétion du Conseil d’administration	A la discrétion du Conseil d’administration	A la discrétion du Conseil d’administration	A la discrétion du Conseil d’administration

Conformément aux termes et conditions de chacun de leurs plans d’attribution :

(i) Les Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 23-4, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 sont exerçables en intégralité et les Actions issues de leur exercice pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre. L’absence d’exercice des Stock-Options au titre de ces plans dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;

(ii) Les Stock-Options émis en vertu du plan n°23-4 ont un prix d'exercice inférieur au Prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercés dans le cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options émis en vertu du plan n°23-4 donnerait lieu à l'émission de 296.741 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence d’exercice des Stock-Options au titre de ce plan dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;

(iii) Une partie des Stock-Options émis en vertu des plans n°26-1 et 27-1 sont exerçables ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et les Actions issues de leur exercice pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis en vertu de ces plans ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre ;

(iv) Les Stock-Options émis en vertu des plans 28-1 et 28-2 ne sont pas exerçables, respectivement avant 10 juin 2023 et le 8 juillet 2023 ;

(v) Les Stock-Options émis en vertu des plans 26-1, 27-1, 28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération des périodes d’exercice à la discrétion du Conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société. Aux termes de l'Accord Relatif à l'Offre, la Société s’est engagée à ne pas faire usage de cette faculté dans le cadre de l’Offre. En conséquence, les Stock-Options concernés ne seront pas exerçables et les actions sous-jacentes ne seront pas susceptibles d’être apportés à l’Offre. Par ailleurs, les plans 28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération en cas de changement de contrôle ; toutefois, cette accélération ne peut avoir lieu avant une durée d’un an suivant l’attribution.

4.4.3. Franchissements de seuils

Depuis la date de publication du Document d’Enregistrement Universel, la Société a reçu plusieurs déclarations de franchissement de seuil décrites à la section 6.4 de la Note en Réponse et reprises ci-après.

Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions déclarées le 4 avril 2022, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.
Par courrier en date du 7 octobre 2022, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi à la hausse, le 3 octobre 2022, le seuil de 25% du capital puis, le 4 octobre 2022, le seuil de 25% des droits de vote et détenir respectivement à ces dates 95.818.710 Actions représentant autant de droits de vote, soit 25,05% du capital et 24,82% des droits de vote de cette Société ; et 96.877.330 Actions représentant autant de droits de vote, soit 25,33% du capital et 25,10% des droits de vote de cette Société.
L’Initiateur a également déclaré à la Société avoir franchi à la hausse les seuils suivants :

      (i)      le 29 septembre 2022, le seuil de 22% du capital et des droits de vote de la Société, détenant à cette date 90.725.662 Actions représentant autant de droits de vote, soit 23,72% du capital et 23,50% des droits de vote de la Société ;

      (ii)      le 30 septembre 2022, le seuil de 24% du capital et des droits de vote de la Société, détenant à cette date 94.123.778 Actions représentant autant de droits de vote, soit 24,61% du capital et 24,39% des droits de vote de la Société ;

      (iii)      le 6 octobre 2022, le seuil de 26% du capital de la Société, détenant à cette date 99.602.451 Actions, soit 26,04% du capital de la Société ;

      (iv)      le 7 octobre 2022, le seuil de 26% des droits de vote de la Société, détenant à cette date 100.626.233 droits de vote de la Société, soit 26,07% des droits de vote de la Société ;

      (v)      le 8 novembre 2022, le seuil de 28% du capital de la Société, détenant à cette date 107.195.212 Actions, soit 28,02% du capital de la Société ; et

      (vi)      le 11 novembre 2022, le seuil de 28% des droits de vote de la Société, détenant à cette date 108.398.174 droits de vote de la Société, soit 28,04% des droits de vote de la Société.

4.4.4.      Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions

Le Conseil d'administration dispose des autorisations et délégations suivantes, accordées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 septembre 2022 :

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée de l’autorisation
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions	10% des actions composant le capital 50.000.000€	18 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	20 % du capital social au jour de l’assemblée générale du 27 septembre 2022*	26 mois
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat	10 % du capital social au jour de l'annulation par période de 24 mois	18 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	30.000.000€*	26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	30.000.000€*	26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise	5.000.000€*	26 mois
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 à 15, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale	Option de surallocation limitée à 15% de l’émission initiale	26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE	10 % du capital social à la date d'utilisation*	26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE	50.000.000€*	26 mois
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société	10% du capital social à la date d’utilisation*	38 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise		26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès a capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	30.000.000€	18 mois
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires	10% du capital social à la date d’utilisation*	26 mois
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées	10% du capital social à la date d’utilisation*	18 mois
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société.	-	12 mois

*Sous réserve d'un plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par l'Assemblée du 27 septembre 2022 fixé à 50.000.000€ (à l'exception de la quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) et vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)).

4.4.5. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

A la date de la Note en Réponse, la Société détient 3.253.425 actions auto-détenues représentant 0,85 % du capital.

4.5. Facteurs de risques

Les facteurs de risque relatifs à la Société sont décrits à la section 5 du Document d'Enregistrement Universel (p. 20 et suivantes). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. La Société n’a pas connaissance, à la date du présent document, de risques significatifs autres que ceux mentionnés dans le présent document et le Document d’Enregistrement Universel ni de risques significatifs liés à l’Offre.

4.6. Evènements exceptionnels et litiges significatifs

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent document, aucun litige significatif, aucune procédure d’arbitrage ou évènements exceptionnels, autre que ceux mentionnés dans le Document d’Enregistrement Universel, susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

4.7. Prêt d'actionnaire

Le 8 novembre 2022, sur autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a octroyé à la Société un prêt d'actionnaire (intercompany loan agreement) d'un montant maximum de 2,4 millions de dollars, rémunéré à un taux de 8,75% par an et a une durée d'un an. La conclusion de ce prêt est motivée, comme pour les autres prêts précédemment octroyés par l'Initiateur à la Société, par les besoins de trésorerie de la Société dans un contexte de transformation.

Les autres prêts déjà octroyés par l'Initiateur à la Société sont notamment décrits dans le Document d'Enregistrement Universel (notamment p. 60 et suivantes et 99 et suivantes).

5. RESOLUTIONS APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 SEPTEMBRE 2022

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 27 septembre 2022 a adopté les résolutions suivantes :

A titre ordinaire :

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022

Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022

Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur

Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de Madame Jessica Tams Quinton en qualité d'administrateur

Sixième résolution : Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée au membres du Conseil d'administration

Septième résolution : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Huitième résolution : Non renouvellement et non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes du cabinet EXPONENS

Neuvième résolution : Non renouvellement et non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes suppléant de Monsieur Stéphane Cuzin

Dixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

A titre extraordinaire :

Onzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat

Douzième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Treizième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

Quatorzième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la douzième, treizième, quatorzième, et quinzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale

Dix-septième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise

Dix-huitième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE

Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société

Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées

Vingt-troisième résolution : Plafond global des délégations et autorisations

Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société

Vingt-sixième : Pouvoirs pour formalités

6. CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

16 décembre 2022 : Résultats du premier semestre clos le 30 septembre 2022

7. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

«J’atteste que le document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Atari », qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 décembre 2022 et qui sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédant le jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par l’instruction n° 2006-07 (telle que modifiée), dans le cadre de l’Offre.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

Paris, le 20 décembre 2022

Atari
Par : Monsieur Wade J. Rosen
Président-directeur général

ANNEXE – COMMUNIQUÉS DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE 27 JUILLET 2022

¹ Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 386.517.492 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.
² Conformément aux stipulations de l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.2 de la Note en Réponse), les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
³ Les conditions de vesting et d’accélération des périodes d’exercice des Stock-Options sont décrites en détail à la section 1.2.4.2 de la Note en Réponse.
⁴ Attribuées à M. Wade J. Rosen ; M. Wade J. Rosen ayant renoncé à 400.000 desdites actions.
⁵ Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.
⁶ Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.

Pièce jointe

ATARI_Doc-Autres-informations-ATARI_VF

ATARI: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ATARI INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ IRATA LLC PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL

Pièces jointes