- LeddarTech tiene el potencial de transformar los mercados de Sistemas Avanzados de Asistencia al Conductor ("ADAS") y Conducción Autónoma ("AD") con productos patentados de software de fusión y percepción de sensores de bajo nivel.
- La solución única de LeddarTech resuelve las limitaciones actuales, permitiendo a los principales fabricantes de equipos originales automotrices ("OEMs") y proveedores de nivel 1-2 impulsar ADAS y AD a nuevos niveles de rendimiento, seguridad y adopción.
- Se espera que la transacción genere para la empresa hasta 66 millones de dólares en ingresos brutos, incluyendo hasta 23 millones de dólares en ingresos de la cuenta fiduciaria de Prospector (suponiendo que no haya reembolsos) y 43 millones de dólares en ingresos de inversiones privadas en acciones públicas (PIPE) convertibles.
- La transacción valora a LeddarTech en un valor de capital proforma de US $ 348 millones, asumiendo que no hay reembolsos y la conversión total de PIPE convertible (sin tener en cuenta un earn-out (pago en función del rendimiento futuro) para los accionistas existentes de LeddarTech o un earn-out para el patrocinador de Prospector).
CIUDAD DE QUEBEC, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- LeddarTech Inc.® (“LeddarTech” o la “empresa”), una empresa de software automotriz que ofrece tecnología patentada de software de percepción y fusión de sensores de bajo nivel disruptiva para ADAS y AD, y Prospector Capital Corp. (“Prospector”) (Nasdaq: Nasdaq: PRSR, PRSRU, PRSRW), una empresa de adquisición con propósito especial con capital abierto dirigida por el ex presidente de Qualcomm, Derek Aberle, y presidida por el ex vicepresidente de Qualcomm, Steve Altman, anunció hoy un acuerdo definitivo de fusión de las empresas que resultaría en que LeddarTech se convierta en una empresa de capital abierto. Al cierre de la transacción, que se espera para el cuarto trimestre de 2023, se anticipa que LeddarTech esté listada en Nasdaq bajo el símbolo bursátil "LDTC".
La transacción valora a LeddarTech en un valor de capital proforma de US$ 348 millones (asumiendo que no haya reembolsos y la conversión total de PIPE convertible [sin tener en cuenta earn-out [pago en función del rendimiento futuro] para los accionistas existentes de LeddarTech o earn-out para el patrocinador de Prospector]) y se espera que genere para LeddarTech hasta US$ 66 millones en ingresos brutos, que se espera que se utilicen para financiar la comercialización de sus primeras soluciones de software integradas, ampliar sus ofertas de productos y profundizar las participaciones del cliente.
LeddarTech es un proveedor de software de fusión y percepción de sensores de bajo nivel líder en la industria para ADAS y AD. La solución de software de LeddarTech es independiente de sensores y procesadores y reduce significativamente el costo para los OEMs y proveedores automotrices de nivel 1-2, al mismo tiempo que ofrece un rendimiento y escalabilidad mejorados para ADAS y AD de nivel básico a premium. ADAS y AD es el mayor mercado dentro del software automotriz y se espera que aumente a una tasa de crecimiento anual compuesto (CAGR) de 11% a US $ 42 mil millones para 20301. La empresa tiene una fuerte ventaja inicial con más de siete años de experiencia trabajando en fusión y percepción de sensores de bajo nivel con 150 patentes solicitadas (80 concedidas) que cubren una amplia gama de tecnologías fundamentales como adquisición de señales, percepción y fusión.
"Nos complace asociarnos con Prospector para consolidar nuestra posición como una fuerza líder en el sector emergente de software automotriz. Se espera que esta colaboración nos proporcione el capital y los recursos necesarios para invertir en nuestro equipo excepcional y llevar la empresa al próximo nivel al posicionar a la empresa para asegurar los éxitos del cliente e impulsar el crecimiento en nuestro negocio. Estoy muy contento de que LeddarTech haya alcanzado este importante logro, que creemos hará de LeddarTech una de las raras empresas públicas en el espacio de software ADAS/AD", dijo Charles Boulanger, director ejecutivo de LeddarTech. El Sr. Boulanger continuó: "Después de liderar la empresa desde 2013, decidí retirarme como director ejecutivo, en cuanto cerremos la transacción, y se espera que Frantz Saintellemy, presidente y director de operaciones, me suceda como director ejecutivo de LeddarTech, planeo permanecer con la empresa como consultor especial y miembro del directorio de LeddarTech".
El Sr. Saintellemy comentó: "La industria automotriz reconoce cada vez más que la fusión y percepción de sensores de bajo nivel será la arquitectura preferida para los sistemas ADAS de nueva generación, ya que reduce sustancialmente el costo del sistema, elimina las dependencias de sensores y procesadores y mejora la seguridad. Tenemos una solución "solo software" líder de fusión y percepción de sensores de bajo nivel que creemos que ayudará a impulsar la próxima ola de ADAS mientras que el sector continúa avanzando hacia vehículos definidos por software. Estamos trabajando activamente con los clientes para la integración de esta tecnología disruptiva".
"Durante mi mandato en Qualcomm, experimenté el tremendo valor que se puede crear cuando las empresas innovadoras con tecnologías fundamentales transforman las industrias”, dijo el director ejecutivo de Prospector, Derek Aberle. "Creemos que LeddarTech tiene el potencial para hacer precisamente eso. Estamos muy contentos de asociarnos con el equipo administrativo de LeddarTech para ayudar a impulsar el crecimiento y la adopción de sus productos y creemos que representa una oportunidad de inversión atractiva para nuestros accionistas". Al cierre de la transacción, se espera que el Sr. Aberle asuma la posición de presidente del directorio de LeddarTech.
Visión general de la transacción
La transacción fue aprobada por unanimidad por el directorio de Prospector, así como por el directorio de LeddarTech, y está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, inclusive la aprobación de los accionistas de LeddarTech y de Prospector y la recepción de una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Quebec con la aprobación de la transacción.
La sociedad conjunta recibirá aproximadamente US $ 23 millones de la cuenta fiduciaria de Prospector, asumiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas públicos de Prospector, así como US $ 43 millones en ingresos brutos de inversores que incluyen el patrocinador de Prospector, FS Investors (una filial del patrocinador de Prospector), Investissement Québec como representante del Gobierno de Québec, Desjardins Capital y BDC Capital que participa en la transacción a través de una inversión de colocación privada convertible en LeddarTech.
Información de conferencia telefónica
LeddarTech y Prospector grabaron una conferencia telefónica y presentación para los inversores analizando la transacción, para se puede acceder visitando, Relaciones con inversores - LeddarTech.
Para Relaciones con los inversores, incluida una copia de la presentación de los inversores presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), visite el sitio web de LeddarTech en Relaciones con los inversores - LeddarTech o el sitio web de la SEC para las presentaciones de Prospector.
Consultores
TD Cowen actúa como consultor financiero de Prospector, y Current Capital actúa como el consultor financiero encargado de proporcionar una opinión imparcial al directorio de Prospector. Stikeman Elliot LLP y Vedder Price PC representan a LeddarTech como consultores legales. Osler, Hoskin and Harcourt LLP y White & Case LLP representan a Prospector como consultores legales. Goodwin Procter LLP actúa como consultor legal de TD Cowen.
Acerca de Prospector Capital Corp.
Prospector es una empresa de adquisiciones con propósito especial formada con la finalidad de realizar una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o fusión de empresas similar con una o más empresas con un enfoque en empresas con soluciones avanzadas y altamente diferenciadas para el sector de tecnología. La empresa está liderada por un equipo de inversores y ejecutivos experimentados centrados en identificar e invertir en empresas de alto crecimiento con equipos administrativos sólidos y oportunidades de mercado atractivas. Los títulos-valores de Prospector se negocian en Nasdaq bajo los símbolos de cotización "PRSR", "PRSRU" y "PRSRW".
Acerca de LeddarTech
LeddarTech, una empresa global de software fundada en 2007 y con sede en la ciudad de Quebec, con centros adicionales de investigación y desarrollo en Montreal, Toronto y Tel Aviv (Israel), desarrolla y ofrece soluciones integrales de software de percepción que permiten la implementación de ADAS (sistemas avanzados de asistencia al conductor) y aplicaciones de conducción autónoma (AD). El software de nivel automotriz de LeddarTech aplica algoritmos avanzados de IA y visión computarizada para generar modelos 3D precisos del entorno, permitiendo una mejor toma de decisiones y navegación más segura. Esta tecnología de alto rendimiento, escalable y de costo-eficaz está disponible para los OEMs y proveedores de nivel 1-2 para la implementación eficaz de soluciones automotrices y de vehículos todoterreno.
LeddarTech es responsable de varias innovaciones de detección remota, con más de 150 patentes aprobadas o solicitadas que optimizan las capacidades de ADAS y AD. Una mejor percepción alrededor del vehículo es fundamental para hacer que la movilidad global sea más segura, eficaz, sostenible y asequible: esto es lo que impulsa a LeddarTech a convertirse en la solución de software de fusión y percepción de sensores más ampliamente adoptada.
Información adicional acerca de LeddarTech está disponible en www.LeddarTech.com y Investor Relations - LeddarTech.
Información importante sobre la transacción propuesta y dónde encontrarla
En conexión con la fusión de empresas propuesta, Prospector, LeddarTech y la sociedad conjunta prepararán y presentarán ante la SEC, la declaración de registro en el Formulario F-4 (la “Declaración de Registro”). Prospector, LeddarTech y la sociedad conjunta prepararán y presentarán la Declaración de registro ante la SEC y Prospector enviará por correo la Declaración de registro a sus accionistas y presentará otros documentos relacionados con la fusión de las empresas ante la SEC. Este comunicado de prensa no sustituye ninguna declaración proxy, declaración de registro, declaración proxy/prospecto u otros documentos que Prospector o la sociedad conjunta puedan presentar ante la SEC en conexión con la fusión de las empresas. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REGISTRO CUANDO ESTÉ DISPONIBLE, CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO A LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR PROSPECTOR O LA SOCIEDAD CONJUNTA ANTE LA SEC EN CONEXIÓN CON LA FUSIÓN DE LAS EMPRESAS, YA QUE ESTOS DOCUMENTOS CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias de la declaración de registro y otros documentos presentados ante la SEC por Prospector o la sociedad conjunta, sin costo, a través del sitio web administrado por SEC en, http://www.sec.gov.
LA INVERSIÓN EN CUALESQUIER VALORES DESCRITOS EN ESTE DOCUMENTO NO FUE APROBADA O DESAPROBADA POR SEC O POR CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA, NI NINGUNA AUTORIDAD EVALUÓ O RESPALDÓ LOS MÉRITOS DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CONFORME A LA QUE SE OFRECERÁN LOS VALORES O LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. CUALQUIER MANIFESTACIÓN EN SENTIDO CONTRARIO ES UN DELITO.
Declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa se pueden considerar declaraciones prospectivas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995, la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Bolsa (cuyas declaraciones prospectivas también incluirán declaraciones prospectivas e información prospectiva dentro del significado de las leyes de valores canadienses aplicables), incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones con respecto a la fusión de las empresas que involucra a Prospector, LeddarTech y la sociedad conjunta, la capacidad de consumar la fusión de las empresas, y el momento oportuno de la misma, los beneficios anticipados de la fusión delas empresas, el cierre del financiamiento de colocación privada y los ingresos esperados de la misma y las declaraciones relacionadas con la estrategia de la sociedad conjunta anticipada, las operaciones futuras, las perspectivas, los objetivos y las proyecciones financieras y otras métricas financieras. Las declaraciones prospectivas generalmente incluyen declaraciones que son de naturaleza predictiva y dependen de o se refieren a eventos o condiciones futuros, e incluyen palabras tales como "puede", "hará", "debe", "haría", "espera", "anticipa", "planifica", "probablemente", "cree", "estima", "proyecta", "intenta" y otras expresiones similares, entre otras. Las declaraciones que no son hechos históricos son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se basan en creencias y suposiciones actuales que están sujetas a riesgos e incertidumbres y no son garantías de rendimiento futuro. Los resultados reales podrían diferir materialmente de los contenidos en cualquier declaración prospectiva como resultado de varios factores, incluyendo, sin limitación: (i) el riesgo de que las condiciones del cierre de la fusión de las empresas no se cumplan, incluyendo la incapacidad de obtener la aprobación oportuna o en absoluto de los accionistas para la fusión de las empresas, o la incapacidad de obtener de forma oportuna o en absoluto cualesquiera de las autorizaciones regulatorias necesarias, incluyendo bajo la Ley HSR o del Tribunal Superior de Justicia de Quebec; (ii) incertidumbres en cuanto al momento oportuno de la consumación de la fusión de las empresas y la capacidad de cada una de las partes, Prospector, LeddarTech y la sociedad conjunta para consumar la fusión de las empresas; (iii) la posibilidad de otros beneficios anticipados de la fusión no se lleguen a realizar, y el tratamiento tributario anticipado de la fusión de las empresas; (iv) la ocurrencia de cualquier evento que pueda dar lugar a la terminación de la fusión de las empresas; (v) el riesgo de que el litigio de los accionistas en conexión con la fusión de las empresas u otros acuerdos o investigaciones puedan afectar el momento u ocurrencia de la fusión de las empresas o resultar en costos significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; (vi) cambios en la economía general y/o condiciones específicas del sector; (vii) posibles interrupciones de la fusión de las empresas que podrían dañar el negocio de LeddarTech; (viii) la capacidad de LeddarTech para retener, atraer y contratar personal clave; (ix) posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones con clientes, empleados, proveedores u otras partes resultantes del anuncio o cierre de la fusión de las empresas; (x) posible incertidumbre de los negocios, incluyendo cambios en las relaciones de negocios existentes, durante la pendencia de la fusión de las empresas que podrían afectar el rendimiento financiero de LeddarTech; (xi) legislativo, regulatorio y económico y desarrollos económicos; (xii) imprevisibilidad y severidad de eventos catastróficos, incluyendo, pero sin limitación a, actos de terrorismo, estallido de guerra u hostilidades y cualquier epidemia, pandemia o brote de enfermedad (incluyendo COVID-19), así como la respuesta de la administración a cualquiera de los factores mencionados anteriormente; y (xiii) otros factores de riesgo como se detalla periódicamente en los informes Prospector presentados ante la SEC, incluyendo el Informe Anual del Prospector en el Formulario 10-K, Informes Trimestrales periódicos en el Formulario 10-Q, Informes Actuales periódicos en el Formulario 8-K y otros documentos presentados ante la SEC. La lista anterior de factores importantes no es exhaustiva. Ni Prospector ni LeddarTech pueden asegurar que se cumplan a satisfacción las condiciones de la fusión de las empresas. Excepto según lo exija la ley aplicable, ni Prospector ni LeddarTech asumen ninguna obligación de modificar o actualizar ninguna declaración prospectiva, ni de hacer ninguna otra declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo.
Ninguna oferta o solicitud
Este comunicado no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores de Prospector o la sociedad conjunta, una solicitud de cualquier voto o aprobación, ni habrá ninguna venta de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sean ilegales antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de Ley de Valores.
Participantes en la solicitud
Prospector, LeddarTech y la sociedad conjunta, y algunos de sus respectivos directivos, directores ejecutivos y empleados, pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes en conexión con la fusión de las empresas. La información sobre los directores y ejecutivos de Prospector se puede encontrar en el Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, presentado ante la SEC el 31 de marzo de 2023. La información sobre las personas que, según las reglas de la SEC, pueden ser consideradas participantes en la solicitud de representantes en conexión con la fusión de las empresas, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencias de valores o de otro modo, se establecerá en la declaración de registro y otros materiales relevantes cuando se presenten ante la SEC. Estos documentos se pueden obtener sin costo de la fuente indicada anteriormente.
Contacto de la Empresa:
Daniel Aitken, vicepresidente de marketing global, comunicaciones y relaciones con los inversores para LeddarTech Inc.
Tel.: + 1-418-653-9000 ext. 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
Contacto de Relaciones con los Inversores:
Kevin Hunt
ICR Inc.
Kevin.Hunt@IcrInc.com
Contacto de Medios:
Dan Brennan
ICR Inc.
Dan.Brennan@icrinc.com
Sitio web y contacto de relaciones con los inversores: InvestorRelations@LeddarTech.com
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision y los logotipos relacionados son marcas comerciales o marcas comerciales registradas de LeddarTech Inc. Todas las otras marcas, nombres de producto y símbolos son o pueden ser marcas comerciales o marcas comerciales registradas utilizadas para identificar productos o servicios de sus respectivos propietarios.
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1 Fuente: McKinsey.
