- LeddarTech memiliki potensi untuk mendisrupsi pasar untuk Sistem Bantuan Mengemudi Canggih (“ADAS”) dan Mengemudi Otonom (“AD”) melalui produk perangkat lunak fusi sensor dan persepsi level rendah yang telah dipatenkannya.
- Solusi unik dari LeddarTech mengatasi keterbatasan saat ini sehingga memungkinkan produsen peralatan asli (“OEM”) dan pemasok produk otomotif terkemuka Tingkat 1-2 untuk meningkatkan performa, keamanan, dan adopsi ADAS dan AD ke level yang baru.
- Transaksi ini diperkirakan akan menghasilkan dana bruto bagi perusahaan hingga $66 juta dolar AS, termasuk dana hingga sebesar $23 juta dolar AS dari akun trust Prospector (dengan asumsi tanpa penjualan kembali) dan dana sebesar $43 juta dolar AS dari PIPE yang dapat dikonversi.
- Transaksi ini memperkirakan nilai ekuitas pro-forma LeddarTech berada pada angka $348 juta dolar, dengan asumsi tanpa penjualan kembali dan konversi penuh PIPE yang dapat dikonversi (tanpa memperhitungkan earn-out untuk pemegang saham LeddarTech saat ini atau earn-out untuk sponsor Prospector).
KOTA QUÉBEC, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- LeddarTech Inc.® (“LeddarTech” atau “perusahaan”), perusahaan perangkat lunak otomotif yang menyediakan teknologi perangkat lunak fusi sensor dan persepsi level rendah disruptif yang telah dipatenkan untuk ADAS dan AD, dan Prospector Capital Corp. (“Prospector”) (Nasdaq: PRSR, PRSRU, PRSRW), perusahaan dengan tujuan khusus yaitu akuisisi yang diperdagangkan secara terbuka dan dipimpin oleh mantan Presiden Qualcomm, Derek Aberle dan diketuai oleh mantan Wakil Direktur Utama Qualcomm, Steve Altman, hari ini mengumumkan keikutsertaan mereka dalam perjanjian penggabungan usaha definitif yang akan membuat LeddarTech menjadi perusahaan yang terdaftar di bursa secara terbuka. Setelah selesainya transaksi ini, yang diperkirakan berlangsung pada kuartal keempat 2023, LeddarTech diperkirakan akan terdaftar di Nasdaq dengan kode emiten “LDTC.”
Transaksi ini memperkirakan nilai ekuitas pro-forma LeddarTech berada pada angka $348 juta dolar AS, dengan asumsi tanpa penjualan kembali dan konversi penuh PIPE yang dapat dikonversi (tanpa memperhitungkan earn-out untuk pemegang saham LeddarTech saat ini atau earn-out untuk sponsor Prospector) dan diperkirakan akan memberikan dana tunai bruto hingga $66 juta dolar AS, yang diharapkan akan digunakan untuk mendanai komersialisasi solusi perangkat lunak pertamanya yang tersemat, memperluas penawaran produknya, dan memperkuat interaksi dengan pelanggannya.
LeddarTech adalah penyedia perangkat lunak fusi sensor dan persepsi level rendah terdepan di industri untuk ADAS dan AD. Solusi perangkat lunak dari LeddarTech adalah sensor dan prosesor yang agnostik serta secara signifikan mengurangi biaya bagi OEM dan pemasok otomotif Tingkat 1-2 sekaligus menghasilkan peningkatan performa dan skalabilitas untuk ADAS/AD level pemula hingga premium. ADAS dan AD adalah pasar terbesar di dalam perangkat lunak otomotif dan diperkirakan tumbuh pada 11% CAGR hingga $42 miliar dolar AS pada tahun 20301. Perusahaan tersebut memiliki keunggulan kuat sebagai pelopor dengan pengalaman lebih dari tujuh tahun dalam menangani fusi sensor dan persepsi level rendah dengan 150 paten yang diajukan (80 dikabulkan) yang mencakup beragam teknologi dasar seperti akuisisi sinyal, persepsi, dan fusi.
“Kami sangat senang dapat bermitra dengan Prospector untuk memperkuat posisi kami sebagai pemimpin di sektor perangkat lunak otomotif yang sedang berkembang. Kolaborasi ini diharapkan akan memberikan kami modal dan sumber daya yang diperlukan untuk berinvestasi dalam tim kami yang luar biasa, dan membawa perusahaan ke level berikutnya dengan memosisikan perusahaan untuk memenangkan hati pelanggan dan mendorong pertumbuhan dalam bisnis kami. Saya bersemangat karena LeddarTech telah meraih pencapaian penting ini, yang kami yakini akan menjadikan LeddarTech sebagai salah satu perusahaan publik langka yang hanya fokus pada usaha perangkat lunak ADAS/AD,” kata Charles Boulanger, CEO LeddarTech. Tn. Boulanger melanjutkan: “Setelah memimpin perusahaan sejak tahun 2013, saya telah memutuskan bahwa saya akan pensiun sebagai CEO begitu kami menyelesaikan transaksi, saat itu tiba Frantz Saintellemy, Presiden dan COO, diharapkan akan meneruskan posisi saya sebagai CEO LeddarTech, dan saya berencana untuk menetap di perusahaan sebagai penasihat khusus dan sebagai anggota direksi LeddarTech.”
Tn. Saintellemy berkomentar: “Industri otomotif semakin mengakui bahwa fusi sensor dan persepsi level rendah akan menjadi arsitektur pilihan untuk sistem ADAS generasi mendatang karena produk ini secara signifikan mengurangi biaya sistem, menghilangkan dependensi sensor dan prosesor, dan meningkatkan keamanan. Kami memiliki solusi ‘khusus perangkat lunak’ terdepan untuk fusi sensor dan persepsi level rendah yang kami yakini akan membantu mendorong gelombang ADAS berikutnya karena industri terus bergerak maju menuju kendaraan yang dapat dikontrol dengan perangkat lunak. Kami secara aktif bekerja sama dengan pelanggan untuk mengintegrasikan teknologi disruptif ini.”
“Selama saya menjabat di Qualcomm, saya merasakan nilai luar biasa yang dapat tercipta saat perusahaan inovatif dan teknologi dasar mendisrupsi industri,” ucap CEO Prospector, Derek Aberle. “Kami meyakini LeddarTech memiliki potensi untuk melakukan itu. Kami gembira dapat bermitra dengan tim manajemen LeddarTech untuk membantu mendorong pertumbuhan dan adopsi produk mereka serta yakin bahwa hal ini menggambarkan peluang investasi yang menarik bagi pemegang saham kami.” Setelah selesainya transaksi, Tn. Aberle diharapkan akan menjadi Direktur Utama dalam direksi LeddarTech.
Ringkasan tentang Transaksi
Transaksi telah dengan suara bulat disetujui oleh direksi Prospector, serta direksi LeddarTech, serta harus memenuhi ketentuan penyelesaian transaksi yang umum, termasuk persetujuan pemegang saham LeddarTech dan Prospector serta penerimaan putusan final Mahkamah Agung Québec yang menyetujui transaksi.
Entitas hasil penggabungan akan menerima dana sekitar $23 juta dolar AS dari akun trust Prospector, dengan asumsi tanpa penjualan kembali oleh pemegang saham publik Prospector, serta dana bruto sebesar $43 juta dari investor termasuk sponsor Prospector, Investor FS (afiliasi sponsor Prospector), Investissement Québec sebagai perwakilan Pemerintah Québec, Desjardins Capital dan BDC Capital yang berpartisipasi dalam transaksi melalui investasi penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu (private placement) yang dapat dikonversi ke dalam LeddarTech.
Informasi Panggilan Konferensi
LeddarTech dan Prospector telah merekam panggilan konferensi dan presentasi dengan investor yang mendiskusikan transaksi, yang dapat diakses dengan membuka Hubungan Investor - LeddarTech.
Untuk Hubungan Investor, termasuk salinan presentasi investor sebagaimana diserahkan kepada SEC, silakan buka situs web LeddarTech di Hubungan Investor - LeddarTech atau situs web SEC untuk arsip Prospector.
Penasihat
TD Cowen berperan sebagai penasihat keuangan untuk Prospector, dan Current Capital berperan sebagai penasihat keuangan yang memberikan pendapat kewajaran kepada direksi Prospector. Stikeman Elliot LLP dan Vedder Price PC mewakili LeddarTech sebagai penasihat hukum. Osler, Hoskin & Harcourt LLP, dan White & Case LLP mewakili Prospector sebagai penasihat hukum. Goodwin Procter LLP berperan sebagai penasihat hukum untuk TD Cowen.
Tentang Prospector Capital Corp.
Prospector adalah perusahaan dengan tujuan khusus akuisisi untuk tujuan melaksanakan merger, pertukaran saham, akuisisi aset, pembelian saham, reorganisasi, atau penggabungan usaha serupa dengan satu usaha atau lebih dengan fokus pada perusahaan dengan solusi tingkat lanjut dan sangat beragam untuk sektor teknologi. Perusahaan ini dipimpin oleh tim yang beranggotakan investor dan eksekutif berpengalaman yang fokus pada mengidentifikasi dan berinvestasi pada perusahaan dengan pertumbuhan tinggi dengan tim manajemen yang kuat dan peluang pasar yang menarik. Efek yang diterbitkan Prospector diperdagangkan di Nasdaq dengan kode emiten “PRSR,” “PRSRU”, dan “PRSRW.”
Tentang LeddarTech
Perusahaan perangkat lunak global ini didirikan pada tahun 2007 dan berkantor pusat di Kota Quebec dengan pusat Litbang tambahan di Montreal, Toronto and Tel Aviv, Israel. LeddarTech mengembangkan dan menyediakan solusi perangkat lunak persepsi komprehensif yang memungkinkan penggunaan aplikasi ADAS dan mengemudi otonom (AD). Perangkat lunak kelas otomotif dari LeddarTech menerapkan AI canggih dan algoritme visi komputer untuk menghasilkan model lingkungan 3D yang akurat sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang lebih baik dan navigasi yang lebih aman. Teknologi berperfoma tinggi, skalabel, hemat biaya ini tersedia untuk OEM dan pemasok Tingkat 1-2 untuk secara efisien mengimplementasikan solusi Sistem Bantuan Mengemudi Canggih (“ADAS”) otomotif dan kendaraan off-road.
LeddarTech merupakan pencipta beberapa inovasi pengindraan jauh, dengan lebih dari 150 paten dikabulkan atau diajukan permohonannya untuk inovasi yang meningkatkan kemampuan ADAS dan AD. Pemahaman yang lebih baik tentang kendaraan sangat penting dalam mewujudkan mobilitas global yang lebih aman, lebih efisien, berkelanjutan, dan terjangkau: ini yang mendorong LeddarTech untuk berupaya menjadi solusi perangkat lunak fusi sensor dan persepsi yang paling luas diadopsi.
Informasi tambahan tentang LeddarTech dapat diakses di www.LeddarTech.com danHubungan Investor - LeddarTech.
Informasi Penting tentang Transaksi yang Diusulkan dan Tempat Menemukannya
Sehubungan dengan penggabungan usaha yang diusulkan, Prospector, LeddarTech, dan entitas yang digabungkan akan mempersiapkan dan akan menyerahkan kepada SEC, laporan pendaftaran di Form F-4 (“Laporan Pendaftaran”). Prospector, LeddarTech, dan entitas hasil penggabungan akan mempersiapkan dan menyerahkan Laporan Pendaftaran kepada SEC dan Prospector akan mengirimkan Laporan Pendaftaran kepada pemegang sahamnya serta menyerahkan dokumen lainnya terkait penggabungan usaha kepada SEC. Rilis pers ini bukan merupakan pengganti untuk laporan proksi, laporan pendaftaran, laporan proksi/prospektus atau dokumen lainnya yang dapat diserahkan Prospector atau entitas hasil penggabungan kepada SEC sehubungan dengan penggabungan usaha. INVESTOR DAN PEMEGANG EFEK SANGAT DIANJURKAN UNTUK MEMBACA DENGAN TELITI DAN SELURUHNYA LAPORAN PENDAFTARAN SAAT LAPORAN TERSEBUT MENJADI TERSEDIA, SETIAP PERUBAHAN ATAU PENAMBAHAN PADA LAPORAN PENDAFTARAN, DAN DOKUMEN LAINNYA YANG DISERAHKAN OLEH PROSPECTOR ATAU ENTITAS HASIL PENGGABUNGAN KEPADA SEC SEHUBUNGAN DENGAN PENGGABUNGAN USAHA KARENA DOKUMEN-DOKUMEN INI AKAN MEMUAT INFORMASI PENTING. Investor dan pemegang efek akan dapat memperoleh salinan gratis Laporan Pendaftaran dan dokumen lainnya yang diserahkan Prospector atau entitas hasil penggabungan kepada SEC melalui situs web yang dikelola oleh SEC di www.sec.gov.
INVESTASI DALAM EFEK APA PUN YANG DIDESKRIPSIKAN TIDAK DISETUJUI ATAU DITOLAK OLEH SEC ATAU BADAN PENGAWAS LAINNYA ATAU TIDAK SATU PUN OTORITAS TELAH MELOLOSKAN ATAU MENDUKUNG KEUNGGULAN TRANSAKSI YANG DIUSULKAN SESUAI DENGAN EFEK MANA PUN YANG AKAN DITAWARKAN ATAU KEAKURATAN ATAU KECUKUPAN INFORMASI YANG DIMUAT DI SINI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN MERUPAKAN TINDAK PIDANA.
Pernyataan Berwawasan ke Depan
Pernyataan tertentu yang dimuat dalam rilis pers ini dapat dianggap sebagai pernyataan berwawasan ke depan dalam konteks Private Securities Litigation Reform Act Amerika Serikat Tahun 1995, Pasal 27 A dari Securities Act, dan Pasal 21E dari Exchange Act (yang mana pernyataan berwawasan ke depan juga mencakup pernyataan berwawasan ke depan dan informasi berwawasan ke depan dalam konteks hukum efek Kanada), termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan tentang penggabungan usaha yang melibatkan Prospector, LeddarTech, dan entitas hasil penggabungan, kemampuan untuk menyempurnakan penggabungan usaha dan waktu dari penggabungan usaha tersebut, penyelesaian pendanaan dari penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu dan hasil yang diharapkan darinya dan pernyataan terkait perkiraan strategi, operasi di masa mendatang, prospek, tujuan, dan proyeksi keuangan, serta metrik keuangan lainnya milik perusahaan hasil penggabungan. Pernyataan berwawasan ke depan secara umum mencakup pernyataan yang sifatnya prediktif dan tergantung pada atau merujuk ke peristiwa atau kondisi di masa mendatang, dan mencakup kata-kata seperti antara lain “mungkin,” “akan,” “seharusnya,” “akan,” “berharap,” “memperkirakan,” “merencanakan,” “kemungkinan besar,” “meyakini,” “mengestimasikan,” “memproyeksikan,” “bermaksud,” dan ungkapan serupa lainnya. Pernyataan yang bukan merupakan fakta historis merupakan pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan berwawasan ke depan berdasarkan keyakinan dan asumsi saat ini yang melibatkan risiko dan ketidakpastian serta tidak dijamin akan terlaksana di masa mendatang. Hasil sebenarnya dapat berbeda secara signifikan dari hasil yang terkandung dalam pernyataan berwawasan ke depan akibat dari berbagai faktor, termasuk, namun tidak terbatas pada: (i) risiko bahwa tidak terpenuhinya ketentuan terkait penyelesaian penggabungan usaha, termasuk kegagalan untuk secara tepat waktu atau dengan cara apa pun memperoleh persetujuan pemegang saham untuk penggabungan usaha atau kegagalan untuk secara tepat waktu atau dengan cara apa pun memperoleh setiap izin sesuai peraturan termasuk berdasarkan HSR Act atau dari Mahkamah Agung Québec; (ii) ketidakpastian terkait waktu penyempurnaan penggabungan usaha dan kemampuan masing-masing Prospector, LeddarTech, dan entitas hasil penggabungan untuk menyempurnakan penggabungan usaha; (iii) kemungkinan bahwa tidak akan terwujudnya manfaat lainnya yang diharapkan dari penggabungan usaha; (iv) terjadinya peristiwa apa pun dapat menimbulkan penghentian penggabungan usaha; (v) risiko bahwa litigasi pemegang saham sehubungan dengan penggabungan usaha atau penyelesaian atau penyelidikan lainnya dapat memengaruhi waktu atau terjadinya penggabungan usaha atau menimbulkan biaya yang signifikan pada pembelaan, penggantian kerugian, dan pertanggungjawaban; (vi) perubahan pada kondisi ekonomi umum dan/atau khusus industri tertentu; (vii) kemungkinan disrupsi dari penggabungan usaha yang dapat membahayakan bisnis LeddarTech; (viii) kemampuan LeddarTech untuk mempertahankan, menarik minat, dan merekrut personel penting; (ix) potensi reaksi buruk atau perubahan pada hubungan dengan pelanggan, karyawan, pemasok, atau pihak lainnya yang berasal dari pengumuman atau selesainya penggabungan usaha; (x) potensi ketidakpastian bisnis, termasuk perubahan pada hubungan bisnis yang sudah ada, selama kondisi menunggu selesainya penggabungan usaha yang dapat memengaruhi performa keuangan LeddarTech; (xi) perkembangan undang-undang, peraturan, dan ekonomi; (xii) sifat tidak diprediksi dan tingkat keparahan peristiwa bencana, termasuk, namun tidak terbatas pada, tindakan terorisme, pecahnya perang atau permusuhan dan wabah epidemi, pandemi, atau penyakit (termasuk COVID-19), serta respons manajemen terhadap semua faktor yang disebutkan di atas; dan (xiii) faktor risiko lainnya sebagaimana dijelaskan dari waktu ke waktu dalam laporan Prospector yang diserahkan kepada SEC, termasuk Laporan Tahunan Prospector di Form 10-K, Laporan Triwulan berkala di Form 10-Q, Laporan Terkini berkala di Form 8-K, dan dokumen lainnya yang diserahkan kepada SEC. Daftar faktor penting yang tercantum di atas tidak lengkap. Baik Prospector maupun LeddarTech tidak dapat memberikan jaminan apa pun bahwa ketentuan terkait Penggabungan Usaha akan dipenuhi. Kecuali sebagaimana disyaratkan oleh hukum yang berlaku, baik Prospector maupun LeddarTech tidak memiliki kewajiban apa pun untuk merevisi atau memperbarui pernyataan berwawasan ke depan, atau membuat pernyataan berwawasan ke depan lainnya, baik sebagai akibat informasi baru, peristiwa di masa mendatang, atau lainnya.
Tidak Ada Penawaran atau Permohonan
Rilis pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau permohonan penawaran untuk membeli efek dari Prospector atau entitas hasil penggabungan, permohonan suara atau persetujuan, serta tidak ada penjualan efek apa pun di yurisdiksi mana pun di mana penawaran, permohonan, atau penjualan akan dianggap tidak sah sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan hukum tentang efek dari yurisdiksi mana pun. Tidak ada penawaran efek dapat dilakukan kecuali dengan cara suatu prospektus yang memenuhi persyaratan Undang-Undang tentang Efek.
Para Peserta dalam Permohonan
Prospector, LeddarTech, dan entitas hasil penggabungan, serta para direktur, pejabat eksekutif, dan karyawannya masing-masing, dapat dianggap sebagai peserta dalam permohonan proksi sehubungan dengan penggabungan usaha. Informasi tentang para direktur dan pejabat eksekutif Prospector dapat ditemukan dalam Laporan Tahunan di Form 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada 31 Desember 2022, yang telah diajukan kepada SEC pada 31 Maret 2023. Informasi tentang orang yang dapat, berdasarkan aturan SEC, dianggap sebagai peserta dalam permohonan proksi sehubungan dengan penggabungan usaha, termasuk deskripsi kepentingan langsung atau tidak langsung mereka, dengan kepemilikan efek atau lainnya, akan ditetapkan dalam Laporan Pendaftaran dan materi lainnya yang relevan saat dokumen-dokumen tersebut diajukan kepada SEC. Dokumen-dokumen ini dapat diperoleh secara gratis dari sumber yang tercantum di atas.
Kontak Perusahaan:
Daniel Aitken, Wakil Presiden, Pemasaran Global, Komunikasi, dan Hubungan Investor, LeddarTech Inc.
Tel.: + 1-418-653-9000 ext. 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
Kontak Hubungan Investor:
Kevin Hunt
ICR Inc.
Kevin.Hunt@IcrInc.com
Kontak Media:
Dan Brennan
ICR Inc.
Dan.Brennan@icrinc.com
Kontak dan situs web hubungan investor: InvestorRelations@LeddarTech.com
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision, dan logo terkait merupakan merek dagang atau merek dagang terdaftar dari LeddarTech Inc. dan anak perusahaannya. Semua merek, nama produk, dan tanda lainnya merupakan atau mungkin merupakan merek dagang atau merek dagang terdaftar yang digunakan untuk mengidentifikasi produk atau layanan dari pemiliknya masing-masing.
______________________
1 Sumber: McKinsey.
