- レダーテックは、特許取得済みの低レベルセンサーフュージョンと認識ソフトウェア製品により、先進運転支援システム (ADAS) および自律走行 (AD) の市場に創造的破壊をもたらす可能性を持っている。
- レダーテック独自のソリューションは、現在の限界を打ち壊し、主要な自動車部品相手先ブランド製造業者（以下、OEM）やティア1～2サプライヤーがADASとADを新しいレベルの性能、安全性、普及に導くことを可能にする。
- この取引では、プロスペクターのトラストアカウントからの収入2,300万米ドル（約32億円）（償還がないと仮定）、転換型PIPEによる収入4,300万米ドル （約60億円） を含め、最大6,600万米ドル（約92億円）の総収入が得られる見込みである。
- この取引により、レダーテックは、償還なし、転換型PIPEの全額転換を前提としたプロフォーマ株式価値として、3億4,800万米ドル（約485億円）となる（レダーテックの既存株主へのアーンアウトやプロスペクターのスポンサーへのアーンアウトは考慮せず）。
ケベックシティ発, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- ADASおよびAD向けの特許取得済みの破壊的な低レベルセンサーフュージョンおよび認識ソフトウェア技術を提供する自動車用ソフトウェア企業、レダーテック(LeddarTech Inc.®)（以下「レダーテック」または「同社」）と、元クアルコム (Qualcomm) 社長のデリック･アベール (Derek Aberle) が率い、元クアルコム副会長のスティーブ･アルトマン (Steve Altman) が会長を務める、上場している特別目的買収会社であるプロスペクター･キャピタル（以下「プロスペクター」）、(Nasdaq：PRSR、PRSRU、PRSRW) は本日、レダーテックが上場企業となる正式な企業結合契約を締結することを発表した。2023年第4四半期までに予定されている取引の完了後、レダーテックはティッカーシンボル「LDTC」でNasdaqに上場される予定である。
この取引では、レダーテックのプロフォーマ株式価値は、償還なし、転換型PIPEの全額転換を前提として、3億4,800万米ドル（約485億円） となる（レダーテックの既存株主へのアーンアウトやプロスペクターのスポンサーへのアーンアウトは考慮せず）とされており、最大6,600万米ドル（約92億円）のキャッシュ総収入を得て、最初の組み込みソフトウェアソリューションの商業化、提供製品の拡大、顧客対応の強化に使用する予定である。
レダーテックは、ADASおよびAD向けの業界をリードする低レベルセンサーフュージョンおよび認識ソフトウェアを提供する会社である。レダーテックのソフトウェアソリューションは、センサーとプロセッサーのいずれにもとらわれず、エントリーレベルからプレミアムADAS/ADまで、性能と拡張性の向上を実現しながら、OEMやティア1～2自動車サプライヤーのコストを大幅に削減することができる。ADASおよびADは、自動車用ソフトウェアで最大の市場であり、2030年までに年平均成長率11%で420億米ドル（約6兆円）に成長すると予想されている1。同社は、低レベルセンサーフュージョンと認識に7年以上取り組んでおり、信号取得、認識、フュージョンなどの幅広い基盤技術を網羅する150件の特許を出願（80件は取得済み）しているため、先行者の利益を得ることが可能である。
レダーテックの最高経営責任者（CEO）であるチャールズ･ブーランガー (Charles Boulanger) は、次のように述べている。「弊社は、プロスペクターと提携することで、発展途上の自動車用ソフトウェア分野におけるリーディングカンパニーとしての地位を確固たるものにできることを嬉しく思っています。この提携により、弊社の優れたチームに投資するために必要な資本と資源が提供され、お客様の確保に成功し、事業の成長を促進するために弊社を次のレベルに引き上げることが期待されます。私は、レダーテックがこの重要なマイルストーンを達成したことをたいへん嬉しく思っております。弊社は、純粋なADAS/ADソフトウェア分野における稀な上場企業の1社になると確信しています。」ブーランガーは次のように続けて述べている。「私は2013年から会社を率いてきましたが、本取引を完了した時点でCEOを退任することにいたしました。その時点で、社長兼COOのフランツ･センテレミー (Frantz Saintellemy) が私の後任としてレダーテックのCEOに就任する予定です。私は、レダーテックの特別顧問および取締役会のメンバーとして、引き続き弊社に勤務する予定です。」
センテレミーは次のようにコメントしている。「自動車業界では、低レベルセンサーフュージョンと認識が、システムコストの大幅な削減、センサーとプロセッサーの依存関係の排除、安全性の向上という理由から、次世代ADASシステムのアーキテクチャとして選択されることがより強く認識されるようになっています。弊社は、低レベルセンサーフュージョンと認識のための主要な「ソフトウェア･オンリー」ソリューションを有しており、同業界がソフトウェア定義の自動車に移行し続ける中で、ADASの次の波を促進するのに貢献すると確信しています。弊社は、このディスラプティブな技術を統合するために、お客様と積極的に協力しています。」
プロスペクターのCEOであるデリック･アベールは次のように述べている。「クアルコムでの在職中、私は基礎技術を持つ革新的な企業が業界に創造的破壊をもたらすときに生み出される多大な価値を体験してきました。弊社では、レダーテックがまさにそれを実現する可能性を持っていると確信しています。レダーテックの経営陣と提携し、その製品の成長と普及を促進することをとても楽しみにしており、弊社の株主の皆様にとって魅力的な投資機会であると確信しています。」本取引終了後、アベールはレダーテック社の取締役会会長に就任する予定である。
取引の概要
本取引は、プロスペクターの取締役会およびレダーテックの取締役会によって満場一致で承認されており、レダーテックおよびプロスペクターの株主の承認、ケベック州高等裁判所の取引承認最終命令の受領など、通常の取引終了条件を満たすことが条件となっている。
統合後の会社は、プロスペクターの一般株主による償還がないと仮定すると、プロスペクターのトラストアカウントから約2,300万米ドル（約32億円）、およびレダーテックへの転換型私募投資を通して取引に参加する、プロスペクターのスポンサーであるFSインベスターズ (FS Investors)（プロスペクターのスポンサーの関連会社）、ケベック政府の代表であるインベストメント･ケベック (Investissement Québec)、デジャルダン･キャピタル (Desjardins Capital) およびBDCキャピタル (BDC Capital) などの投資家から総額4,300万米ドル（約60億円）を受け取る予定である。
カンファレンスコールについての情報
レダーテックとプロスペクターは、本取引に関する投資家向け電話会議とプレゼンテーションを既に準備しており、レダーテックの投資家向け情報のウェブページ (Investor Relations - LeddarTech) からアクセス可能である。
SECに提出された投資家向けプレゼンテーションのコピーを含む投資家向け情報については、レダーテックのウェブサイト (Investor Relations - LeddarTech) またはSECのウェブサイト（プロスペクターの提出書類）を参照されたい。
アドバイザー
TDコーウェン (TD Cowen) がプロスペクターの財務アドバイザーを務めており、カレント･キャピタル (Current Capital) がプロスペクターの取締役会に公正意見を提供した財務アドバイザーを務めている。スタイクマン･エリオット (Stikeman Elliot LLP) とベダー･プライス (Vedder Price PC) が、法律顧問としてレダーテックの代理を務めている。オスラー、ホスキン･アンド･ハーコート (Osler, Hoskin and Harcourt LLP) とホワイト & ケース (White & Case LLP) が、法律顧問としてプロスペクターを代理している。グッドウィン･プロクター (Goodwin Procter LLP) は、TDコーウェンの法律顧問を務めている。
プロスペクター･キャピタルについて
プロスペクターは、テクノロジーセクターの高度で差別化されたソリューションを持つ企業を中心に、1社または複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、組織再編または同様な企業結合を実現する目的で設立された特別目的の買収会社である。同社は、経験豊かな投資家と経営陣からなるチームによって率いられており、強力な経営陣と魅力的な市場機会を持つ高成長企業の特定と投資に注力している。プロスペクターの証券は、Nasdaqで「PRSR」、「PRSRU」、「PRSRW」のティッカーシンボルで取引されている。
レダーテックについて
2007年に設立され、ケベック市に本社を置き、モントリオール、トロント、イスラエルのテルアビブに研究開発センターを持つグローバルなソフトウェア企業であるレダーテックは、ADASおよび自律走行 (AD) アプリケーションの展開を実現する包括的な認識ソフトウェアソリューションを開発･提供している。レダーテックの車載グレードのソフトウェアは、高度なAIとコンピュータービジョン･アルゴリズムを適用して、環境の正確な3Dモデルを生成し、より良い意思決定とより安全なナビゲーションを可能にする。この高性能、スケーラブル、費用対効果の高い技術は、自動車およびオフロード車両ADASソリューションを効率的に実装するために、OEMおよびティア1～2サプライヤーによって入手が可能である。
同社は、最先端の自動車およびモビリティ･リモートセンシング･アプリケーションにおいて複数の技術革新を行っており、150以上の特許を取得済みまたは出願中であり、ADASとAD機能を強化している。車両周辺の認識を向上させることは、グローバルモビリティをより安全、効率的、持続可能、手頃な価格にするために不可欠であり、これが、レダーテックのセンサー フュージョンおよび認識ソフトウェア ソリューションが最も広く採用されるように努める原動力となっている。
レダーテックについての詳細情報は、www.LeddarTech.comおよび投資家広報 － レダーテックから入手可能である。
提案されている取引についての重要な情報およびその記載場所
提案されている企業結合に関連して、プロスペクター、レダーテックおよび結合企業は、フォームF-4による登録届出書（以下「登録届出書」）を作成し、SECに提出する予定である。プロスペクター、レダーテックおよび統合企業は、登録届出書を作成してSECに提出し、プロスペクターはその株主に登録届出書を送付し、SECに企業結合に関するその他の文書を提出する予定である。本プレスリリースは、プロスペクターまたは統合企業が企業結合に関連してSECに提出する可能性のある委任届出書、登録届出書、委任届出書/目論見書、その他の文書の代わりとなるものではない。登録届出書、登録届出書の修正や補足、およびプロスペクターまたは統合企業が企業結合に関連してSECに提出するその他の文書には重要な情報が含まれているため、投資家および証券保有者は、登録届出書が入手可能になった時点で、その全体を注意深く読むよう強く推奨する。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイトwww.sec.govを通じて、プロスペクターまたは統合企業がSECに提出する登録届出書およびその他の文書のコピーを無料で入手することができるようになる。
本書に記載された証券への投資は、SECまたはその他の規制当局によって承認または承認拒否されたものではなく、いかなる当局も、証券が提供される予定の取引のメリット、または本書に含まれる情報の正確性や妥当性について判断または承認していない。これに反する表明は犯罪である。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースの特定の記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、証券法 (Securities Act) 27A条および取引法 (Exchange Act) 21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」とみなされる場合があり（この将来の見通しに関する記述は、適用されるカナダの証券法の意味における将来の見通しに関する記述および将来の見通しに関する情報も含むものとする）、それには、プロスペクター、レダーテックおよび統合企業に関する、企業結合を完了する能力およびそのタイミング、企業結合から予想される利益、第三者割当増資の完了およびそこから予想される収益、予想される統合企業の戦略、将来の事業、見通し、目標、財務予測およびその他の財務指標に関する記述が含まれるが、それに限定されるものではない。将来の見通しに関する記述には、一般に、本質的に予測的であり、将来の事象や状況に依存し、または言及する記述が含まれ、特に「かもしれない」、「予定である」、「はず」、「だろう」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「可能性が高い」、「信じる」、「予測する」、「予期する」、「つもり」およびその他の類似の表現などの語が含まれている。過去の事実についての記述でないものは、将来の見通しに関する記述である。将来の見通しに関する記述は、現在の信念と仮定に基づくものであり、リスクと不確実性を伴い、将来の業績を保証するものではない。実際の結果は、以下のような様々な要因の結果、将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があるが、ただし、それらに限定されるものではない。(i) 企業結合に対する株主の承認が適時もしくは全く得られないこと、またはHSR法もしくはケベック高等裁判所によるものを含めた必要な規制上の許可が適時もしくは全く得られないことを含む、企業結合の完了条件が満たされないリスク、(ii) 企業結合の完了時期に関する不確実性、プロスペクター、レダーテックおよび統合企業のそれぞれが企業結合を完了させる能力についての不確実性、(iii) 企業結合のその他の予想される利益が実現しない可能性、および企業結合の予想される税務処理、(iv) 企業結合の中止につながる可能性のある事象の発生、(v) 企業結合に関連する株主訴訟またはその他の和解もしくは調査が企業結合の時期もしくは発生に影響を与えるリスク、または弁護、補償および責任に多額の費用をもたらすリスク、(vi) 一般経済または業界固有の状況の変動、(vii) レダーテックの事業に損害を与える可能性のある企業結合による混乱、(viii) レダーテックが主要な人材を維持し、引き付け、雇用する能力、(ix) 企業結合の発表または完了に起因する顧客、社員、サプライヤーまたはその他の当事者との関係に対する潜在的な悪影響または変化、(x) レダーテックの財務実績に影響を与える、企業結合実行中の既存のビジネス関係の変化を含む、潜在的なビジネスの不確実性、(xi) 法律、規制および経済状況の展開、(xii) テロ行為、戦争または敵対行為の勃発、疫病、パンデミックや疾病の発生（新型コロナウイルス感染症を含むが、これに限定されない）を含む大災害の予測不可能性および重大性、ならびに前述の要因に対する経営陣の対応、および (xiii) プロスペクターがSECに提出する、年次報告書（フォーム10-K）、定期四半期報告書（フォーム10-Q）、定期最新報告書（フォーム8-K）およびその他の文書など、プロスペクターの報告書に随時詳述されているその他のリスク要因。前述の重要な要因は一部に過ぎない。プロスペクターとレダーテックのいずれも、本企業結合の条件が満たされることを保証するものではない。適用される法律で義務付けられている場合を除き、プロスペクターとレダーテックのいずれも、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を修正または更新する義務、またはその他の将来の見通しに関する記述を行う義務を負うものではない。
申込みや勧誘の排除
本プレスリリースは、プロスペクターまたは統合企業の証券の売り出しの申込みまたは買い付け申込みの勧誘、または議決権の行使や承認の勧誘を構成するものではなく、管轄区の証券法に基づく登録または資格取得前に、当該申込み、勧誘または販売活動が違法となるような管轄区における有価証券の販売を行うものではない。証券法の要求事項を満たす目論見書を除き、有価証券を募集することはできない。
勧誘の参加者
プロスペクター、レダーテックおよび統合企業、ならびにそれぞれの取締役、執行役員および従業員の一部は、企業結合に関連する委任状勧誘の参加者とみなされる場合がある。プロスペクターの取締役および執行役員に関する情報は、2023年3月31日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した事業年度のフォーム10-Kによる年次報告書に記載されている。SECの規則により、企業結合に関連する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する情報（証券保有等による直接または間接の利害関係の説明を含む）は、登録届出書およびその他の関連資料がSECに提出された際に記載される。これらの資料は、上記の情報源から無料で入手することができる。
問い合わせ先:
レダーテック (LeddarTech Inc.)
グローバルマーケティング&コミュニケーション担当ヴァイスプレジデント
ダニエル･アイトケン (Daniel Aitken)
電話：+ 1-418-653-9000 内線 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
投資家向けの問い合わせ先：
ケヴィン･ハント (Kevin Hunt)
ICR Inc.
Kevin.Hunt@IcrInc.com
報道関係者向けの問い合わせ先：
ダン･ブレナン (Dan Brennan)
ICR Inc.
Dan.Brennan@icrinc.com
投資家向けの問い合わせ先およびウェブサイト：InvestorRelations@LeddarTech.com
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx
Leddar、LeddarTech、LeddarVision、LeddarSP、VAYADrive、VayaVisionおよび関連ロゴは、LeddarTech Inc.およびその子会社の商標または登録商標である。その他すべてのブランド、製品名、およびマークは、それぞれの所有者の製品またはサービスを識別するために使用される商標または登録商標である場合がある。
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1 出所: マッキンゼー (McKinsey)。
