Sisäpiiritieto: Onni Bidco Oy julkistaa vapaaehtoisen

Innofactor Oyj SISÄPIIRITIETO 22.7.2024 klo 9.05

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Sisäpiiritieto: Onni Bidco Oy julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Innofactor Oyj:n osakkeista

CapMan Growth -sijoitusyhtiön hallinnoima rahasto ja Sami Ensio, määräysvallassaan olevan holdingyhtiö Ensio Investment Group Oy:n kautta, ovat muodostaneet konsortion Onni Bidco Oy:n tekemää kaikkia Innofactor Oyj:n liikkeeseen laskemia ja ulkona olevia osakkeita koskevaa vapaaehtoista, suositeltua julkista käteisostotarjousta varten. Osprey Capital Oy on mukana konsortiossa kanssasijoittajana.
Konsortio uskoo, että yksityinen omistus ja johtavan suomalaisen kasvusijoittajan, CapMan Growthin, kokemus ja monipuoliset resurssit yhdessä Innofactor Oyj:n perustajan, pitkäaikaisen toimitusjohtajan sekä hallituksen jäsenen, Sami Ension, kanssa antavat kohdeyhtiölle parhaat mahdolliset lähtökohdat liiketoiminnan edelleen kehittämiseen.
Konsortio uskoo nyt julkistetun käteisostotarjouksen tarjoavan Innofactor Oyj:n osakkeenomistajille tilaisuuden realisoida omistuksensa tulevaisuuden potentiaali ilman kasvuun ja markkinatilanteeseen liittyviä epävarmuuksia ja riskejä, houkuttelevalla preemiolla.

Onnistuneen ostotarjouksen toteuttamisen myötä Innofactor Oyj tulisi jatkossa toimimaan listaamattomana yhtiönä mahdollistaen paremman keskittymisen asiakkaisiin, innovaatioihin ja kasvustrategian toteuttamiseen, sekä joustavammat mahdollisuudet rahoituksen hankkimiseen ja yritysjärjestelyjen toteuttamiseen.

Onni Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta (kuten määritelty jäljempänä) varten CapMan Growth Equity Fund III Ky, CapMan Growth -sijoitusyhtiön hallinnoima rahasto, (”CapMan Growth”), Innofactor Oyj:n perustaja, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Sami Ensio, määräysvallassaan olevan holdingyhtiö Ensio Investment Group Oy:n kautta, sekä kanssasijoittaja Osprey Capital Oy (”Osprey Capital”) (CapMan Growth, Sami Ensio määräysvallassaan olevan holdingyhtiö Ensio Investment Group Oy:n kautta ja Osprey Capital yhdessä, ”Konsortio”) täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Innofactor Oyj:n (”Innofactor” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Innofactor tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”).

Innofactorin osakkeenomistajille (pois lukien Innofactor ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 1,68 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

Tarjouksentekijä ja Innofactor ovat 22.7.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Innofactorin Osakkeista. CapMan Growth ja Sami Ensio (määräysvallassaan olevan holdingyhtiön kautta) yhdessä Osprey Capitalin kanssa ovat muodostaneet Ostotarjousta varten Konsortion, joka tulee välillisesti omistamaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Tarjousvastike on 1,68 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 49,3 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 1,125 euroa Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 19.7.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
- 39,4 prosenttia verrattuna 1,21 euroon, eli Osakkeen yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 31,5 prosenttia verrattuna 1,28 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 30,8 prosenttia verrattuna 1,28 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
- 37,4 prosenttia verrattuna 1,22 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaisella arvostuksella noin 60,1 miljoonaa euroa.
Innofactorin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Innofactorin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Suositusta tukee HLP Corporate Finance Oy:n antama fairness opinion -lausunto. Innofactorin hallituksen päätöksenteon perusteita on kuvattu tarkemmin alla kohdassa ”Innofactorin hallituksen suositus”.
Konsortio uskoo, että CapMan Growthin kokemus ja monipuoliset resurssit yhdistettynä Sami Ension yritys- ja toimialatuntemukseen antaa Konsortiolle poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista Innofactorin toiminnan edelleen kehittämiseksi ja jatkuvuuden turvaamiseksi.
- Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Innofactorin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Innofactorin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
- Sami Ensio on ehdollisena tietyille tavanomaisille ehdoille peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa ja määräysvallassaan olevien Osakkeiden osalta (pois lukien tietyt hallituspalkkiona saadut Osakkeet, joihin kohdistuu yhtiökokouksen päättämä luovutusrajoitus ja joista tulee myyntisitoumuksen alaisia vain, jos luovutusrajoituksesta luovutaan tai sitä ei enää sovelleta), jotka edustavat noin 21,8 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä (noin 22,2 prosenttia Osakkeista mukaan lukien luovutusrajoituksen kohteena olevat Osakkeet).
- Sami Ensio voi vetäytyä Ostotarjouksesta kilpailevan tarjouksen johdosta edellyttäen, että tällaisen kilpailevan tarjouksen tarjousvastike on vähintään 100 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastike, ja edellyttäen lisäksi, että tällainen kilpaileva tarjous (i) ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, (ii) on rahoitettu ”certain funds” -ehdoin ja (iii) on Finanssivalvonnan hyväksymä, mikäli tällainen hyväksyntä vaaditaan. Tämä vetäytymisoikeus on Sami Ension käytettävissä vain, jos hän on noudattanut muun muassa tiettyjä häntä sitovia yksinoikeusvelvoitteita ja antanut suostumuksensa Tarjousvastikkeen korottamiseen siten, että se vastaa tai ylittää tällaisen kilpailevan tarjouksen tarjousvastikkeen, mutta CapMan Growth ei ole vahvistanut Sami Ensiolle tietyn ajan kuluessa, että CapMan Growth suostuu korottamaan Tarjousvastiketta.
- Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti, mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn sekä mahdollisesti Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevan irtaantumiskorvauksen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
- Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 5.8.2024 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 5.8.2024 ja päättyvän arviolta 16.9.2024, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen lopussa tai neljännen vuosineljänneksen alussa.
- Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Antti Kummu, CapMan Growthin perustajaosakas kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Olemme tyytyväisiä päästessämme tekemään Innofactorista Ostotarjouksen ja sen toteutuessa vahvistamaan Yhtiön asemaa johtavana pohjoismaisena modernin digitaalisen organisaation edistäjänä. Sami Ensio on osaavan tiiminsä kanssa tehnyt erittäin hyvää työtä Innofactorin kasvun, kansainvälistymisen ja tunnettuuden eteen. Odotamme innolla yhteistyötä Samin tiimin kanssa, jonka johdolla Yhtiö on saavuttanut aseman keskeisenä Microsoft-ekosysteemiin keskittyneenä ratkaisuntarjoajana ja osaajana Pohjoismaissa. CapMan Growth tarjoaa strategisena kumppanina Yhtiön käyttöön laajaa kokemusta IT-palveluyhtiöiden kehittämisestä ja erilaisia resursseja, mitkä mahdollistavat Innofactorin kasvustrategian kiihdyttämisen erityisesti yritysostojen kautta sekä vakaan ja turvallisen kotimaisen omistajan vaativalle pohjoismaiselle asiakaskunnalle.”

Sami Ensio, Innofactorin pääomistaja ja Konsortion jäsen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Olemme Yhtiön perustamisesta asti keskittyneet digitaalisten palveluiden kehittämiseen, ensin Suomessa ja viime vuodet kaikissa Pohjoismaissa. Olemme myös onnistuneet houkuttelemaan Innofactorille lähes 600 IT-alan ammattilaista. Tänään julkistetun Ostotarjouksen toteuttamisen myötä Innofactor toimisi jatkossa listaamattomana yhtiönä, mikä mahdollistaisi entistä paremman keskittymisen asiakkaisiin, innovaatioihin ja kasvustrategian toteuttamiseen sekä joustavammat rahoitusmahdollisuudet. Olen toiminut Innofactorin lähes 15 vuotta kestäneen pörssitaipaleen ajan Yhtiön toimitusjohtajana ja näkemykseni mukaan, vaikka pörssiyhtiönä toimiminen on tuonut monia positiivisia asioita Innofactorille, se on myös rajoittanut Innofactorin kasvu- ja tuottopotentiaalia, muun muassa lisääntyneiden raportointivelvoitteiden ja alhaisen osakevaihdon vuoksi. Pitkän harkinnan ja monen erilaisen vaihtoehdon huolellisen kartoittamisen jälkeen koen, että nyt tehty Ostotarjous, CapMan Growthin tukemana, on Innofactorin tulevaisuuden ja sen nykyisten osakkeenomistajien kannalta paras mahdollinen. Olen erittäin sitoutunut jatkamaan Yhtiön johtamista ja sen kasvustrategian toteuttamista.”

Anna Lindén, Innofactorin hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen päätösvaltaisen ja eturistiriidattomien jäsenten muodostaman kokoonpanon puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Olemme huolellisesti Ostotarjousta arvioidessamme huomioineet useita tekijöitä ja päätyneet solmimaan tavanomaisen yhdistymissopimuksen Konsortion kanssa. Uskomme, että Ostotarjouksen julkaiseminen on osakkeenomistajien etujen mukaista. Lisäksi näkemyksemme mukaan Innofactorin perustajan, toimitusjohtaja Sami Ension rooli Konsortiossa varmistaa Innofactorin kulttuurillisen jatkuvuuden CapMan Growthin tukemana.”

TIETOA KONSORTIOSTA

CapMan Growth -sijoitusyhtiö on johtava suomalainen kasvusijoittaja, joka tekee merkittäviä sijoituksia yrittäjävetoisiin kasvuyrityksiin, tavoitteenaan kehittää yhtiöitä yhdessä yrittäjien sekä toimivan johdon kanssa. CapMan Growth tuo mukanaan osaamista monesta eri alueesta, kuten kasvunhallinnasta, organisaation kehittämisestä, yritysjärjestelyistä sekä kansainvälisestä verkostosta. CapMan Growthin sijoittajakunta koostuu pääasiassa kotimaisista institutionaalista sijoittajista sekä Suomen menestyneimmistä yrittäjistä, joiden joukossa myös useita CapMan Growthin kohdeyhtiöiden perustajia. Nasdaq Helsinkiin listattu CapMan Oyj kuuluu Pohjoismaiden vanhimpien pääomasijoittajien joukkoon ja hallinnoi yli viiden miljardin euron varallisuutta. CapMan Growth Equity III Ky on CapMan Growthin kolmas rahasto ja se on perustettu maaliskuussa 2024.

Sami Ensio perusti Innofactorin vuonna 2000 ja on siitä lähtien toiminut Yhtiön toimitusjohtajana sekä hallituksessa. Hänellä on siten kertynyt poikkeuksellista kokemusta ja osaamista Innofactorin toiminnasta ja kohdemarkkinasta. Sami Ension omistamat ja hänen määräysvallassaan olevat Osakkeet edustavat yhteensä noin 22,2 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä. Ensio Investment Group Oy, jonka kautta Sami Ensio välillisesti osallistuu Ostotarjouksen tekemiseen, on hänen määräysvallassaan oleva hänen ja hänen perheenjäsentensä omistama holdingyhtiö.

Osprey Capital on CapMan Growthissa Senior Advisor -tehtävässä toimivan Timo Larjomaan ja hänen perheensä omistama vuonna 2014 perustettu sijoitusyhtiö, joka sijoittaa ohjelmisto-, IT- ja terveydenhuoltoalan yrityksiin sekä pääomarahastoihin.

CapMan Growth ja Sami Ensio (määräysvallassaan olevan holdingyhtiön kautta) yhdessä Osprey Capitalin kanssa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Onni Topco Oy, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Onni Topco Oy perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä CapMan Growth. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen CapMan Growthin odotetaan omistavan noin 52,4 prosenttia, Ensio Investment Group Oy:n noin 42,6 prosenttia, ja Osprey Capitalin noin 5,0 prosenttia Onni Topco Oy:n osakkeista.

TIETOA INNOFACTORISTA

Innofactor on johtava yksityisen ja julkisen sektorin modernin digitaalisen organisaation edistäjä Pohjoismaissa noin 1 000 asiakkaalleen. Yhtiöllä on Pohjoismaiden laajin Microsoft-ekosysteemin ratkaisutarjonta ja johtava osaaminen. Innofactorin tarjoamaan kuuluu asiakkaiden toiminnan kannalta kriittisten IT-ratkaisujen suunnittelupalveluita, toimitusprojekteja, käyttöönoton tukea ja ylläpitopalveluita sekä omia ohjelmistoja ja palveluja. Innofactorilla työskentelee lähes 600 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Konsortion arvion mukaan Innofactorin toimiminen nykyisellään pörssiyhtiönä rajoittaa sen kasvupotentiaalia. Muun muassa kasvavat raportointivelvoitteet eivät mahdollista Yhtiölle ja sen johdolle riittävää keskittymistä liiketoiminnan kehittämiseen, ja lisäksi pörssiyhtiönä toimiminen sitoo resursseja ja aiheuttaa merkittäviä lisäkustannuksia. Yhtiön osakevaihto on myös alhaista, mikä rajoittaa tehokasta hinnanmuodostusta ja täten vaikeuttaa kasvua tukevan oman pääoman ehtoisen rahoituksen saamista markkinoilta.

Listaamattomana yhtiönä toimiminen mahdollistaisi Innofactorille useita merkittäviä etuja, kuten joustavammat mahdollisuudet rahoituksen hankkimiseen ja yritysjärjestelyjen toteuttamiseen, voimakkaamman keskittymisen asiakkaisiin, innovaatioihin ja kasvustrategian toteuttamiseen sekä kilpailukykyisemmät kannustimet johdolle ja työntekijöille helpottaen avainhenkilöiden rekrytointia.

Kotimainen kasvusijoituksiin fokusoitunut CapMan Growth tarjoaa strategisena kumppanina Innofactorin käyttöön mittavan kokemuksensa ja resurssinsa. Erityisesti se voi tukea Yhtiötä Pohjoismaiden toimintojen kehittämisessä, kannattavuuden parantamisessa Suomen ulkopuolella sekä kasvustrategian kiihdyttämisessä yritysostojen kautta. Lisäksi se tarjoaa hyvän ja vakaan omistajan yhdessä Osprey Capitalin kanssa vaativalle pohjoismaiselle asiakaskunnalle.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Innofactorin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Innofactorin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Sami Ension on tarkoituksena jatkaa Innofactorin toimitusjohtajana myös Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Innofactor ovat 22.7.2024 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Alla kohdassa ”Yhdistymissopimus” on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Konsortio, Tarjouksentekijä sekä Innofactor ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Innofactorin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 36 343 691, joista 35 789 319 on ulkona olevia osakkeita ja 554 372 Yhtiön hallussa olevia Osakkeita.

Tämän tiedotteen päivämääränä Sami Ension omistamat ja hänen määräysvallassaan olevat 7 936 804 Osaketta edustavat noin 22,2 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijä, CapMan Growth tai Osprey Capital eivät omista yhtään Innofactorin Osaketta.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 1,68 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

49,3 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 1,125 euroa Nasdaq Helsingissä 19.7.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
39,4 prosenttia verrattuna 1,21 euroon, eli Osakkeen yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
31,5 prosenttia verrattuna 1,28 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
30,8 prosenttia verrattuna 1,28 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
37,4 prosenttia verrattuna 1,22 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike on määritelty 35 789 319 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 5.8.2024 ja päättyvän arviolta 16.9.2024. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai toimenpiteiden saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen lopussa tai neljännen vuosineljänneksen alussa.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 5.8.2024.

Innofactorin hallituksen suositus

Innofactorin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana ja siten ilman Sami Ension osallistumista arviointiin tai päätöksentekoon yksimielisesti päättänyt suositella Innofactorin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan. Innofactorin hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä 21.7.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike oli kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sami Ensio ja Konsortion jäsenet). Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. HLP Corporate Finance Oy:n fairness opinion -lausunto annettiin Innofactorin hallituksen Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi. Fairness opinion -lausunto tullaan liittämään kokonaisuudessaan Innofactorin hallituksen lausuntoon.

Sami Ensio on Ostotarjouksen tekemiseen osallistuva Konsortion jäsen, eikä sen vuoksi ole osallistunut hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai päätöksentekoon, tai Yhdistymissopimusta tai hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon.

Ennen suosituksensa antamista Innofactorin hallitus on Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n edellyttämällä tavalla luottamuksellisesti selvittänyt Yhtiön strategisia mahdollisuuksia yhdessä yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajansa Advium Corporate Finance Oy:n kanssa, muun muassa lähestymällä useita muita tahoja tiedustellakseen heidän kiinnostustaan Innofactoriin ja arvioidakseen mahdollisia vaihtoehtoja, jotka olisivat Ostotarjousta parempia. Näihin mahdollisuuksiin on kuulunut muun muassa itsenäisenä yhtiönä pysyminen, mahdolliset muut yhtiön liiketoimintaan kohdistuvat strategiset järjestelyt kuten liiketoimintojen myynti sekä mahdollisten kolmansien Yhtiöstä kiinnostuneiden tahojen selvittäminen. Tämän luottamuksellisen selvityksen yhteydessä Innofactorin hallitus on yhdessä yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajansa kanssa lähestynyt useita potentiaalisiksi katsomiaan tahoja ja on ennen tammi-kesäkuun puolivuosikatsauksen (Q2/2024) julkistamista vastaanottanut kolme ei-sitovaa tarjousta tai kiinnostuksenosoitusta Yhtiötä tai sen tiettyjä liiketoimintoja koskien, joista yhdessä ei-sitovassa indikatiivisessa tarjouksessa Yhtiön Osakkeista on alustavasti tarjottu 1,86 euroa Osakkeelta ehdollisena muun muassa tavanomaiselle due diligence -tarkastukselle. Innofactorin hallitus on myös vastaanottanut ei-sitovan tarjouksen yhdestä merkittävästä liiketoimintakokonaisuudesta. Edellä mainitut ei-sitovat tarjoukset ja kiinnostuksenosoitukset, mukaan lukien korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous edellyttivät kuitenkin muun muassa Yhtiön suurimman osakkeenomistajan sitoutuvan tukemaan tällaista transaktiota ja osallistumaan tällaiseen transaktioon, ja Innofactorin hallituksen käsityksen mukaan tällaista sitoumusta ei olisi saatavilla (huomioiden myös ne rajatut edellytykset, joilla suurin osakkeenomistaja voi vetäytyä Ostotarjouksesta kilpailevan tarjouksen johdosta), mikä teki edellä mainituista ei-sitovista tarjouksista ja kiinnostuksenosoituksista, mukaan lukien korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitovasta indikatiivisesta tarjouksesta Innofactorin hallituksen käsityksen mukaan ehtojensa nojalla toteuttamiskelvottoman. Arvioituaan Yhtiön muita strategisia mahdollisuuksia sekä vastaanotettujen ei-sitovien tarjousten ja kiinnostuksenosoitusten, mukaan lukien edellä mainittu korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous, toteuttamiskelpoisuutta, Innofactorin hallitus, eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana katsoo, että Ostotarjousta parempia vaihtoehtoisia järjestelyjä ei ole tällä hetkellä tarjolla. Muita ei-sitovia tarjouksia ja kiinnostuksenosoituksia arvioidessaan Innofactorin hallitus on kiinnittänyt huomiota muun muassa näiden ei-sitovien tarjousten ja kiinnostuksenosoitusten toteuttamisedellytyksiin, joihin on kuulunut muun muassa edellytys Yhtiön suurimman osakkeenomistajan tuelle. Innofactorin hallitus on huolellisesti arvioinut tällaisten vaihtoehtojen toteuttamisedellytyksiä, niihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä ja päätynyt lopputulokseen, että muut Yhtiön saamat ei-sitovat tarjoukset ja kiinnostuksenosoitukset eivät ole sellaisia, joiden toteutumisen Innofactorin hallitus arvioisi olevan todennäköistä huomioiden erityisesti vaatimus Yhtiön suurimman osakkeenomistajan tuelle. Näiden tekijöiden lisäksi Innofactorin hallitus on kiinnittänyt arviossaan huomiota siihen, että erityisesti edellä mainittu korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous toimitettiin Yhtiölle ennen tammi-kesäkuun puolivuosikatsauksen (Q2/2024) julkistamista, joten Innofactorin hallitus katsoo edellä mainitun tarjouksen olevan taustaoletuksiltaan vertailukelvoton.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttävät seuraavien edellytysten (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) täyttymistä, tai Tarjouksentekijän luopumista vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysin laimennettuna ja muutoin Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;

(b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, jotka katsotaan saaduksi, jos asianomainen viranomainen on:

(i) luopunut toimivallastaan tai ilmoittanut aikomuksestaan olla tutkimatta Ostotarjousta; tai

(ii) nimenomaisesti myöntänyt luvan joko ehdoitta tai päätöksestä ilmenevin ehdoin, sitoumuksin, toimin tai muutoksin edellyttäen, että ehtojen, sitoumusten, toimien tai muutosten ehdot ovat kaikilta osin Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä; tai

(iii) estynyt tutkimasta järjestelyä sovellettavan lainsäädännön mukaisen odotusajan päättymisen vuoksi;

(d) Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat tai johtavat olennaiseen haitalliseen muutokseen;

(e) mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät tai lykkäisivät Ostotarjouksen toteuttamista;

(f) Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä Osakkeensa Ostotarjouksessa ja suositus on edelleen täysin voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin niin edellyttäessä kilpailevan tarjouksen johdosta tai muusta syystä, niin kauan kuin suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja

(g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on täysin voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista tapahtumaa, joka ajan kuluessa antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen vain tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla on olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen alemmalla hyväksymisasteella tai muulla tavoin huolimatta siitä, että jotkin Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällaisesta luopumisesta pörssitiedotteella Ostotarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja määräysten edellyttämällä tavalla. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on mahdollista tekemään kaikki ilmoitukset ja hakemukset (ja, milloin yleisen käytännön mukaista tai tarkoituksenmukaista, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset, suostumukset ja muut toimenpiteet, mukaan lukien ja rajoituksetta vaadittavat kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset, suostumukset ja muut toimenpiteet tarjousajan aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Kilpailuoikeudellisen hyväksynnän sekä muiden viranomaishyväksyntöjen prosessien kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista sitoumuskirjeistä (equity commitment letters). Tarjouksentekijä on myös solminut vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevan lainasopimuksen hyvämaineisen pohjoismaisen pankin kanssa. Lainasopimuksen alla sovittu rahoitus on saatu tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista: (i) mikään maksujen laiminlyöntiin, tiettyjen merkittävien sitoumusten tai merkittävään harhaanjohtamiseen, ristikkäiseen laiminlyöntiin (cross default), tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai tiettyjen sopimusten hylkäämiseen ja purkamiseen liittyvä eräännyttämisperuste ei ole voimassa tai ei aiheudu lainan nostosta; (ii) lainanantajan ei ole lainvastaista myöntää lainaa eikä Tarjouksentekijän omistuksessa ole tapahtunut merkittäviä muutoksia; ja (iii) tiettyjen tavanomaisten ja Tarjouksentekijän kontrollissa olevien rahoituksen nostamisen ennakkoehtoina olevien asiakirjojen ja todistusten toimittamisesta lainanantajalle. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Innofactorin Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Innofactorin Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Innofactorin ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Innofactorin hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan lukien päättämällä jättää antamatta suosituksen, että Innofactorin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta vain mikäli Innofactorin hallitus päättää vilpittömässä mielessä minkä tahansa tapahtuman, olosuhteen, seikan, kehityksen, esiintymän, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian (mikä tahansa tällainen seikka, ”Vaikutus”) vuoksi, joka on tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä saatuaan lausunnon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan) ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa, että tällainen toimi suositukseen liittyen on tarpeen, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Suomen lakien ja asetusten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaiset pakolliset huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa (”Huolellisuusvelvollisuus”) Osakkeiden haltijoita kohtaan edellyttäen, että Yhtiön hallitus on (i) ilmoittanut viipymättä Tarjouksentekijälle aikomuksestaan ryhtyä tällaisiin suunniteltuihin toimenpiteisiin (ii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa muuttuneista olosuhteista johtuvista seikoista Ostotarjoukseen liittyen, (iii) antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa siitä, kun se ilmoitti Tarjouksentekijälle aikomuksestaan ryhtyä tällaisiin suunniteltuihin toimiin, mahdollisuuden Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai muiden toimien toteuttamiseksi niiden olosuhteiden korjaamiseksi, jotka ovat johtaneet suunniteltuihin toimiin, ja (iv) ottanut huomioon mahdollisesti parannetut Ostotarjouksen ehdot päättäessään suositukseen liittyvistä suunnitelluista toimista.

Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy toiseen ostotarjoukseen tai fuusiota tai muuta strategista liiketoimintajärjestelyä koskevaan tarjoukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut, kokonaisuutena tarkastellen, muodostavan paremman tarjouksen, jos se julkistetaan, Yhtiön hallitus voi vetäytyä suosituksestaan tai muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta edellyttäen, että Yhtiön hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että hallitus on arvioinut kilpailevan tarjouksen julkistettaessa muodostavan paremman tarjouksen, ja muutoin ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen vastaanottamisesta kohtuullisen yksityiskohtaisten tietojen kanssa, (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta ilmenevistä seikoista, (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään viiden (5) pankkipäivän kuluessa siitä, kun (x) Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti kilpailevasta tarjouksesta ja sen olennaisista ehdoista tai (y) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee parempi tarjous, mahdollisuuden Ostotarjouksen ehtojen parantamiseen.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt, toimihenkilöt, johtajat, työntekijät ja edustajat, (a) eivät suoraan tai välillisesti aktiivisesti houkuttele mitään tiedusteluja tai ehdotuksia tai tarjouksia, jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin haittaisivat tai hankaloittaisivat Ostotarjouksen toteuttamista, (b) olemaan tukematta kilpailevaa tarjousta, hyväksymättä sitä, antamatta sitä varten tietoja, tai kannattamatta sitä tai ryhtymättä kilpailevaa tarjousta koskeviin keskusteluihin tai sopimuksiin, ellei tällainen kilpaileva tarjous täytä tiettyjä paremmalta kilpailevalta tarjoukselta Yhdistymissopimuksen mukaan vaadittuja edellytyksiä; (c) lopettamaan mahdolliset keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan tarjoukseen, joita on käyty ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää; (d) kilpailevan tarjouksen saatuaan olemaan suoraan tai välillisesti edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä, ellei Yhtiön hallitus vilpittömässä mielessä, saatuaan neuvoja hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajalta ja taloudelliselta neuvonantajalta tai neuvonantajilta, päätä että, tällaiset toimenpiteet ovat tarpeen, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää huolellisuusvelvoitteensa (ja vain siinä määrin, että huolellisuusvelvoite täytetään).

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Innofactorin ja kunkin sen tytäryhtiön toimintaa olennaisilta osin tavanomaiseen tapaan siihen asti, kunnes Ostotarjouksessa tarjottuja Osakkeita koskevat toteutuskaupat selvitetään, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten liiketoimien toteuttamiseksi sekä avustaa ja tehdä yhteistyötä toisen osapuolen kanssa näiden tekemisessä ja toteuttamisessa.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista liiketoimista tietyissä olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut eräissä tilanteissa korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kustannukset 1 250 000 euron enimmäissummaan saakka ja Yhtiö on sitoutunut eräissä tilanteissa korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 1 250 000 euron enimmäissummaan saakka.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Roschier Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen. Innofactor on nimittänyt Advium Corporate Finance Oy:n yksinoikeudella toimivaksi taloudelliseksi neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Kreab Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.

KUTSU KONSORTION WEBCAST-TIEDOTUSTILAISUUTEEN 22.7.2024 KLO 11.00

Konsortio kutsuu Innofactorin osakkeenomistajat, analyytikot ja median edustajat osallistumaan Ostotarjousta koskevaan webcast-tiedotustilaisuuteen, johon sisältyy Q&A-osuus, tänään 22.7.2024, klo 11.00. Esitys pidetään suomeksi. Linkki webcast-lähetykseen: https://miltton.fluxmedia.live/. Osallistujat voivat lähettää kysymyksiä kirjallisesti tapahtuman aikana webcast-lähetyksessä olevan viestialustan kautta.

Lisätietoja saatavilla verkkosivulta: https://innofactor.tenderoffer.fi/

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Innofactor

Tero Lehtinen (Kreab), tero.lehtinen@kreab.com, +358 50 384 8308

Iida Suominen (Innofactor), ir@innofactor.com, +358 40 716 7173

Lasse Lautsuo (Innofactor), ir@innofactor.com, +358 50 480 1597

Konsortio

Antti Kummu, CapMan Growth, +358 50 432 4486

Media

press.contact@miltton.com

+358 45 788 51840

Jakelu

NASDAQ Helsinki

Keskeiset mediat

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Innofactorin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Innofactorin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Innofactoria eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Innofactorin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Innofactorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Innofactorin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Innofactorin muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Innofactorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Innofactorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Innofactorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Innofactorin ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Innofactorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Innofactoria tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Innofactorin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB (publ), jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”Carnegie”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. Carnegie toimii yksinomaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä ilmoituksessa mainittujen asioiden yhteydessä. Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä ilmoituksessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Innofactorin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Innofactorille suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.