EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".
Onni Bidco Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Innofactor Oyj:n osakkeista 5.8.2024
Innofactor Oyj PÖRSSITIEDOTE 2.8.2024 klo 18.20
Kuten 22.7.2024 tiedotettiin, CapMan Growth Equity Fund III Ky, CapMan-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnoima rahasto, ("CapMan Growth"), Innofactor Oyj:n perustaja, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Sami Ensio, määräysvallassaan olevan holdingyhtiö Ensio Investment Group Oy:n kautta, sekä kanssasijoittaja Osprey Capital Oy ("Osprey Capital") muodostavat konsortion ("Konsortio") vapaaehtoista suositeltua julkista käteisostotarjousta varten, jonka Onni Bidco Oy ("Tarjouksentekijä"), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista Innofactor Oyj:n ("Innofactor" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Innofactorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä ja Innofactor ovat 22.7.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 5.8.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.9.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen lopulla tai neljännen vuosineljänneksen alussa. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.
Tarjousasiakirja on saatavilla 2.8.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://innofactor.tenderoffer.fi/pto/ ja https://www.carnegie.fi/innofactor-tender-offer-fi/. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 2.8.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://innofactor.tenderoffer.fi/en/pto/ ja https://www.carnegie.fi/innofactor-tender-offer-en/. Linkit eivät ohjaa Innofactorin verkkosivustolle, vaan Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskeville sivustoille.
Tarjousvastike on 1,68 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").
Tarjousvastike on määritelty 35 789 319 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Innofactorin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana ja siten ilman Sami Ension osallistumista arviointiin tai päätöksentekoon yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Innofactorin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Innofactorin hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä 21.7.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike oli kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sami Ensio ja Konsortion jäsenet). Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. HLP Corporate Finance Oy:n fairness opinion -lausunto annettiin Innofactorin hallituksen Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan Innofactorin hallituksen 1.8.2024 julkistaman lausunnon liitteenä 1 sekä Tarjousasiakirjan Liitteenä C.
Sami Ensio on ehdollisena tietyille tavanomaisille ehdoille peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen omistamiensa ja määräysvallassaan olevien Osakkeiden osalta (pois lukien tietyt hallituspalkkiona saadut Osakkeet, joihin kohdistuu yhtiökokouksen päättämä luovutusrajoitus ja joista tulee myyntisitoumuksen alaisia vain, jos luovutusrajoituksesta luovutaan tai sitä ei enää sovelleta), jotka edustavat noin 21,8 prosenttia Osakkeista ja äänistä (noin 22,2 prosenttia Osakkeista mukaan lukien luovutusrajoituksen kohteena olevat Osakkeet).
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Innofactorin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Innofactorin osakasluetteloon. Niiden Innofactorin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti OP Säilytys Oy:hyn ("OP") lähettämällä sähköpostiviesti osoitteeseen tenderoffers@op.fi, mistä tällaiset Innofactorin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. OP ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.
Niiden Innofactorin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Innofactorin osakkeenomistajille.
Innofactorin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen ja jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.
Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).
Tarjouksentekijä on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Ostotarjouksen järjestäjäksi, Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen. Innofactor on nimittänyt Advium Corporate Finance Oy:n yksinoikeudella toimivaksi taloudelliseksi neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Kreab Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
Tero Lehtinen (Kreab), tero.lehtinen@kreab.com, +358 50 384 8308
Iida Suominen (Innofactor), ir@innofactor.com, +358 40 716 7173
Lasse Lautsuo (Innofactor), ir@innofactor.com, +358 50 480 1597
Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevalla sivustolla osoitteessa: https://www.innofactor.com/fi/sijoittajille/onni-ostotarjous/
Konsortio
Antti Kummu, CapMan Growth, +358 50 432 4486
Media
press.contact@miltton.com
+358 45 788 51840
Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla Konsortion verkkosivuilla osoitteessa: https://innofactor.tenderoffer.fi/pto/. Linkki ei ohjaa Innofactorin verkkosivuille, vaan Tarjouksentekijän ylläpitämälle sivustolle.
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset mediat
TIETOA INNOFACTORISTA
Innofactor on johtava yksityisen ja julkisen sektorin modernin digitaalisen organisaation edistäjä Pohjoismaissa noin 1 000 asiakkaalleen. Yhtiöllä on Pohjoismaiden laajin Microsoft-ekosysteemin ratkaisutarjonta ja johtava osaaminen. Innofactorin tarjoamaan kuuluu asiakkaiden toiminnan kannalta kriittisten IT-ratkaisujen suunnittelupalveluita, toimitusprojekteja, käyttöönoton tukea ja ylläpitopalveluita sekä omia ohjelmistoja ja palveluja. Innofactorilla työskentelee lähes 600 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa. Innofactorin osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella IFA1V.
TIETOA KONSORTIOSTA
CapMan Growth ja Sami Ensio (määräysvallassaan olevan holdingyhtiön kautta) yhdessä Osprey Capitalin kanssa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Onni Topco Oy, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Onni Topco Oy perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä CapMan Growth. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen CapMan Growthin odotetaan omistavan noin 52,4 prosenttia, Ensio Investment Group Oy:n noin 42,6 prosenttia, ja Osprey Capitalin noin 5,0 prosenttia Onni Topco Oy:n osakkeista.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoa Innofactorin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Innofactorin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Innofactoria eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Innofactorin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan 14d-1(c) "Tier I" -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Innofactorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Innofactorin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Innofactorin muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Innofactorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Innofactorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Innofactorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Innofactorin ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Innofactorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Innofactoria tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Innofactorin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Carnegie Investment Bank AB (publ), jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin valvonnan alainen, toimii Suomen sivukonttorinsa ("Carnegie") kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun valvonnan alainen. Carnegie toimii yksinomaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Innofactorin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä lausunnossa mainittujen asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän lausunnon vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Innofactorille suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä lausunnossa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot
Liitteet
