Orion-yhtymä Oyj:n hallintoneuvosto on tänään päättänyt, että yhtiön varsinainen yhtiökokous 2000 pidetään torstaina, maaliskuun 30. päivänä 2000 klo 17.00 yhtiön Mankkaan lääketehtaalla Espoossa, osoite Orionintie 1. Kokouksessa käsitellään: 1. Yhtiöjärjestyksen 11. pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat, 2. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 3. pykälän muuttamisesta. Muutosesityksen pääasiallinen sisältö on seuraava: Yhtiöjärjestyksestä poistetaan nykyiset osakkeiden merkintäetuoikeutta koskevat määräykset, minkä jälkeen merkintäetuoikeus määräytyy OYL 4 luvun 2. pykälän säännösten mukaisesti. 3. Hallituksen esitys yhtiön osakepääoman alentamisesta 4.170.453,60 eurolla mitätöimällä Orion-yhtymä Oyj:n tytäryhtiön Oriola Oy:n omistamat Orion-yhtymä Oyj:n yhteensä 2.453.208 osaketta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 25.3.2000 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 29.10.1993. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole kirjattu arvo-osuustilille.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina maaliskuun 27. päivänä 2000 ennen klo 9.00. Ilmoittautuminen pyydetään tekemään kirjallisesti osoitteella Orion-yhtymä Oyj, Osakeasiat, PL 65, 02101 Espoo tai puhelimitse (09) 429 3719 (Maarit Lönnberg) tai (09) 429 3718 (Sanna Tonteri).
Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
Espoossa, maaliskuun 6. päivänä 2000
Hallintoneuvosto
Voitonjakoehdotus ORION-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN YKSITYISKOHTAINEN EHDOTUS VOITTOVAROJEN KÄYTÖSTÄ VUODELTA 1999 Konsernin vapaa oma pääoma on 31.12.1999 taseen mukaisesti 3 223 milj. mk (542 milj. euroa). Konsernin vapaasta omasta pääomasta jakokelvotonta on 797 milj. mk (134 milj. euroa). Emoyhtiön vapaa oma pääoma on 31.12.1999 taseen mukaisesti 1.713.059.780,80 mk (288.115.972,44 euroa), josta tilikauden voitto on 1.330.249.538,28 mk, (223.731.911,52 euroa). Hallitus esittää, että yhtiön 69.971.629 osakkeelle jaetaan osinkoa 31.12.1999 päättyneeltä tilikaudelta rahana 0,60 euroa (3,57 mk) osaketta kohden ja Instrumentarium Oyj:n osakkeina vasta-arvoltaan enintään 0,67 euroa (3,98 mk) Orion-yhtymä Oyj:n osaketta kohden. Osingonjaon kokonais-vasta-arvo on siten yhteensä 88.863.968,83 euroa (528.361.165,39 markkaa) eli 1,27 euroa (7,55 mk) osaketta kohden, ellei jäljempänä sanotusta muuta johdu. Osingonjakoesitystä varten Instrumentarium Oyj:n osakkeet on arvostettu alkuperäisen esityksentekohetken 24.2.2000 kurssiin Helsingin Pörssissä vähennettynä Instrumentarium Oyj:n osinkoehdotuksella vuodelta 1999 eli hintaan 32 euroa (190,26 mk). Kokonaisvasta-arvon laskennassa on käytetty esityksentekohetken 24.2.2000 mukaista arvo-osuustileillä olevaa Orion-yhtymä Oyj:n osakkeiden omistusmääräjakaumaa. Instrumentarium Oyj:n osakkeina maksettava osuus osingosta maksetaan siten, että ne osakkeenomistajat, joiden kullekin arvo-osuustilille kirjattujen Orion-yhtymä Oyj:n A- tai B-osakkeiden lukumäärä on 300 osaketta tai enemmän, saavat alkuperäisen esityksentekohetken 24.2.2000 mukaisen Instrumentarium Oyj:n osakkeen keskikurssin mukaan laskettuna noin 47,6 Orion-yhtymä Oyj:n osaketta kohden yhden (1) Instrumentarium Oyj:n osakkeen, kuitenkin siten, että luovutettavien Instrumentarium Oyj:n osakkeiden lopullinen määrä määräytyy jäljempänä sanotun mukaisesti toteutuneen osingonjaon perusteella huomioon ottaen Instrumentarium Oyj:n osakkeen keskikurssi Helsingin Pörssissä osingon maksupäivänä. Ne osakkeenomistajat, joiden kullekin arvo-osuustilille kirjattujen Orion-yhtymä Oyj:n A- tai B-osakkeiden lukumäärä osingonmaksun täsmäytyspäivänä ei ylitä 299 osaketta saavat osingon myös tältä osin yksinomaan rahana. Samoin osinko maksetaan yksinomaan rahassa niille osinkoon oikeutetuille, joiden osakkeet eivät täsmäytyspäivänä ole rekisteröityinä heidän arvo-osuustililleen. Mikäli osingon maksupäivän Instrumentarium Oyj:n keskikurssi ylittää 32 euroa (190,26 mk) vähenee luovutettavien osakkeiden lukumäärä kurssinousua vastaavasti ylläsanotusta ilman, että osingon kokonaisvasta-arvo tästä muuttuu.
Voitonjakoehdotus ORION-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN YKSITYISKOHTAINEN EHDOTUS VOITTOVAROJEN KÄYTÖSTÄ VUODELTA 1999 Konsernin vapaa oma pääoma on 31.12.1999 taseen mukaisesti 3 223 milj. mk (542 milj. euroa). Konsernin vapaasta omasta pääomasta jakokelvotonta on 797 milj. mk (134 milj. euroa). Emoyhtiön vapaa oma pääoma on 31.12.1999 taseen mukaisesti 1.713.059.780,80 mk (288.115.972,44 euroa), josta tilikauden voitto on 1.330.249.538,28 mk, (223.731.911,52 euroa). Hallitus esittää, että yhtiön 69.971.629 osakkeelle jaetaan osinkoa 31.12.1999 päättyneeltä tilikaudelta rahana 0,60 euroa (3,57 mk) osaketta kohden ja Instrumentarium Oyj:n osakkeina vasta-arvoltaan enintään 0,67 euroa (3,98 mk) Orion-yhtymä Oyj:n osaketta kohden. Osingonjaon kokonais-vasta-arvo on siten yhteensä 88.863.968,83 euroa (528.361.165,39 markkaa) eli 1,27 euroa (7,55 mk) osaketta kohden, ellei jäljempänä sanotusta muuta johdu. Osingonjakoesitystä varten Instrumentarium Oyj:n osakkeet on arvostettu alkuperäisen esityksentekohetken 24.2.2000 kurssiin Helsingin Pörssissä vähennettynä Instrumentarium Oyj:n osinkoehdotuksella vuodelta 1999 eli hintaan 32 euroa (190,26 mk). Kokonaisvasta-arvon laskennassa on käytetty esityksentekohetken 24.2.2000 mukaista arvo-osuustileillä olevaa Orion-yhtymä Oyj:n osakkeiden omistusmääräjakaumaa. Instrumentarium Oyj:n osakkeina maksettava osuus osingosta maksetaan siten, että ne osakkeenomistajat, joiden kullekin arvo-osuustilille kirjattujen Orion-yhtymä Oyj:n A- tai B-osakkeiden lukumäärä on 300 osaketta tai enemmän, saavat alkuperäisen esityksentekohetken 24.2.2000 mukaisen Instrumentarium Oyj:n osakkeen keskikurssin mukaan laskettuna noin 47,6 Orion-yhtymä Oyj:n osaketta kohden yhden (1) Instrumentarium Oyj:n osakkeen, kuitenkin siten, että luovutettavien Instrumentarium Oyj:n osakkeiden lopullinen määrä määräytyy jäljempänä sanotun mukaisesti toteutuneen osingonjaon perusteella huomioon ottaen Instrumentarium Oyj:n osakkeen keskikurssi Helsingin Pörssissä osingon maksupäivänä. Ne osakkeenomistajat, joiden kullekin arvo-osuustilille kirjattujen Orion-yhtymä Oyj:n A- tai B-osakkeiden lukumäärä osingonmaksun täsmäytyspäivänä ei ylitä 299 osaketta saavat osingon myös tältä osin yksinomaan rahana. Samoin osinko maksetaan yksinomaan rahassa niille osinkoon oikeutetuille, joiden osakkeet eivät täsmäytyspäivänä ole rekisteröityinä heidän arvo-osuustililleen. Mikäli osingon maksupäivän Instrumentarium Oyj:n keskikurssi ylittää 32 euroa (190,26 mk) vähenee luovutettavien osakkeiden lukumäärä kurssinousua vastaavasti ylläsanotusta ilman, että osingon kokonaisvasta-arvo tästä muuttuu.
Mikäli mainittu maksupäivän keskikurssi on vähemmän kuin 32 euroa (190,26 mk), ei tämä lisää annettavien osakkeiden lukumäärää.
Tässä tapauksessa osingon Instrumentarium Oyj:n osakkeiden sijasta rahana saavien osinkoa vähennetään mainittua kurssilaskua vastaavasti. Mainittu kurssilasku merkitsee täten osingon kokonaisvasta-arvon laskua. Siltä osin kuin arvo-osuustilille kirjattujen osakkeiden lukumäärä ei ole tasan jaollinen sillä luvulla, joka oikeuttaa saamaan yhden Instrumentarium Oyj:n osakkeen, maksetaan osinko tällaisen tasoituserän osalta rahassa. Hallitus esittää lisäksi, että osingonmaksun yhteydessä suoritettavan varain-siirtoveron maksaa Orion-yhtymä Oyj. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4.4.2000. Osingon maksupäivä on 14.4.2000 mutta teknisten vahvistusten johdosta osakkeet ja rahat ovat osakkaiden tileillä maanantaina 17.4.2000 aamulla. Osingonmaksun täsmäytyspäivästä johtuen viimeistään 30.3.2000 hankitut osakkeet sisältävät oikeuden osinkoon kokonaisuudessaan vuodelta 1999. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingon täsmäytyspäivään mennessä osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen. Hallitus valtuutetaan tekemään osingonjaon teknisen toteuttamisen mahdollisesti edellyttämät täsmennykset ja korjaukset.
Lisäksi hallitus esittää että lääketieteelliseen tutkimukseen lahjoitetaan: euroa markkaa Orion-yhtymän Tutkimussäätiölle 25.228,19 150.000,00 Farmoksen Tutkimus- ja tiedesäätiölle 25.228,19 150.000,00 muuhun lääketieteelliseen tutkimustoimintaan 50.456,38 300.000,00
Tilikauden voitosta voitonjaon jälkeen jäävä määrä jätetään voittovarojen tilille.
Tilikauden voitosta voitonjaon jälkeen jäävä määrä jätetään voittovarojen tilille.
Espoossa, maaliskuun 6. päivänä 2000
Hallitus
ORION-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖJÄRJESTYKSEN 3. PYKÄLÄN MUUTTAMISESTA Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 2000, että yhtiöjärjestyksen 3. pykälän 3 momentin 2. virke sekä 4-6 momentit kumotaan. Muutoksella yhtiöjärjestys saatetaan vastaamaan OYL 4 luvun 2. pykälän määräyksiä sellaisena kuin ne ovat laissa 14.2.1997/145 (osakkeiden merkintäetuoikeus). Muutoksen johdosta nykyiset 2. pykälän 7 - 14 momentit muuttuvat 2. pykälän 4-11 momenteiksi. Espoossa, maaliskuun 6. päivänä 2000 Hallitus
ORION-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN ESITYS OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMISEKSI MITÄTÖIMÄLLÄ TYTÄRYHTIÖ ORIOLA OY:N OMISTAMAT ORION-YHTYMÄ OYJ:N OSAKKEET
Orion-yhtymä Oyj:n täysin omistama tytäryhtiö Oriola Oy omistaa 2.453.208 Orion-yhtymä Oyj:n A-osaketta, joiden määrä vastaa 3,51 % Orion-yhtymä Oyj:n kaikista osakkeista ja 6,34 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Hallitus esittää, että Orion-yhtymä Oyj:n osakepääoma alennetaan 4.170.453,60 eurolla nykyisestä 118.951.769,30 eurosta 114.781.315,70 euroon. Osakepääoman alentamista vastaava määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentaminen suoritetaan mitätöimällä vastikkeetta yllämainitut Oriola Oy:n omistamat 2.453.208 Orion-yhtymä Oyj:n A-osaketta. Tämän jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä on 67.518.421 kappaletta, mistä A-osakkeita on 34.565.547 kappaletta ja B-osakkeita on 32.952.874 kappaletta.
ORION-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖJÄRJESTYKSEN 3. PYKÄLÄN MUUTTAMISESTA Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 2000, että yhtiöjärjestyksen 3. pykälän 3 momentin 2. virke sekä 4-6 momentit kumotaan. Muutoksella yhtiöjärjestys saatetaan vastaamaan OYL 4 luvun 2. pykälän määräyksiä sellaisena kuin ne ovat laissa 14.2.1997/145 (osakkeiden merkintäetuoikeus). Muutoksen johdosta nykyiset 2. pykälän 7 - 14 momentit muuttuvat 2. pykälän 4-11 momenteiksi. Espoossa, maaliskuun 6. päivänä 2000 Hallitus
ORION-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN ESITYS OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMISEKSI MITÄTÖIMÄLLÄ TYTÄRYHTIÖ ORIOLA OY:N OMISTAMAT ORION-YHTYMÄ OYJ:N OSAKKEET
Orion-yhtymä Oyj:n täysin omistama tytäryhtiö Oriola Oy omistaa 2.453.208 Orion-yhtymä Oyj:n A-osaketta, joiden määrä vastaa 3,51 % Orion-yhtymä Oyj:n kaikista osakkeista ja 6,34 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Hallitus esittää, että Orion-yhtymä Oyj:n osakepääoma alennetaan 4.170.453,60 eurolla nykyisestä 118.951.769,30 eurosta 114.781.315,70 euroon. Osakepääoman alentamista vastaava määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentaminen suoritetaan mitätöimällä vastikkeetta yllämainitut Oriola Oy:n omistamat 2.453.208 Orion-yhtymä Oyj:n A-osaketta. Tämän jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä on 67.518.421 kappaletta, mistä A-osakkeita on 34.565.547 kappaletta ja B-osakkeita on 32.952.874 kappaletta.
Osakepääoman alentamisen johdosta Orion-yhtymä Oyj:n sidottu oma pääoma tai yhtiön vapaa oma pääoma eivät vähene. Osakepääoman alentaminen esitetään suoritettavaksi, koska Orion-yhtymä Oyj:n ja Oriola Oy:n välinen ristiinomistus halutaan purkaa ja täten selkeyttää Orion-yhtymä Oyj:n konsernirakennetta. Orion-yhtymä Oyj:n omistaessa Oriola Oy:n kaikki osakkeet Oriola Oy:n omistamien Orion-yhtymä Oyj:n osakkeiden mitätöinnillä ei ole Orion-yhtymä Oyj:ssä vaikutusta osakkeenomistajien, heihin luettuna lähipiiriin kuuluvat, äänivallan jakautumiseen eikä olennaista vaikutusta osakkeenomistuksen jakautumiseen. Oriola Oy:n omistamien Orion-yhtymä Oyj:n osakkeiden mitätöinti ei vaikuta muiden Orion-yhtymä Oyj:n osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärään tai heidän omistamiensa osakkeiden tuottamaan äänimäärään. Osakepääoman alentamisella ja osakkeiden mitätöimisellä ei ole vaikutusta yhtiön vuoden 1998 optiolainan ehtoihin.
Espoossa, maaliskuun 6. päivänä 2000
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO Orion-yhtymä Oyj:n hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous päättäisi yhtiön osakepääoman alentamisesta mitätöimällä vastikkeetta Orion-yhtymä Oyj:n täysin omistaman tytäryhtiö Oriola Oy:n omistamat 2.453.208 Orion-yhtymä Oyj:n A-osaketta. Yhtiön osakepääomaa esitetään alennettavaksi 4.170.453,60 eurolla, mikä vastaa mitätöitävien osakkeiden nimellisarvoa. Esityksen mukaan mitätöitävien osakkeiden nimellisarvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Yhtiön sidottu oma pääoma tai vapaa oma pääoma eivät vähene ehdotetun osakepääoman alentamisen seurauksena. Osakepääoman alentaminen esitetään suoritettavaksi, koska Orion-yhtymä Oyj:n ja Oriola Oy:n välinen ristiinomistus halutaan purkaa ja täten selkeyttää Orion-yhtymä Oyj:n konsernirakennetta. Osakeyhtiölain 6 luvun 3 pykälän 2 momentissa tarkoitettuna lausuntonamme toteamme, että meillä ei ole huomauttamista hallituksen esitykseen osakepääoman alentamiseksi mitätöimällä edellä mainitut Oriola Oy:n omistamat Orion-yhtymä Oyj:n osakkeet.
Helsingissä 6.3.2000
Risto Järvinen Pekka Luoma
KHT KHT
ORION-YHTYMÄ OYJ
Markku Talonen
ORION-YHTYMÄ OYJ
Markku Talonen
Toimitusjohtaja
Pauli Torkko
Varatoimitusjohtaja
Yhteyshenkilö:
Varatoimitusjohtaja Pauli Torkko, puh, 09-429 3711
Julkaisija:
Orion-yhtymä Oyj
Orionintie 1,
02200 Espoo
Konserniviestintä ja sijoittajasuhteet:
viestintäpäällikkö Anne Allo Puh. (09)429 3735 Fax (09)429 2801 anne.allo@orion.fi
Kotisivu: www.orion.fi