Incap Oyj:n hallitus on 17.3.2000 päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle valtuuksia osakepääoman korottamiseen sekä optio-oikeuksia yhtiön avainhenkilöille ja hallitukselle merkintäetuoikeudesta poiketen. Toimenpiteillä varaudutaan yhtiön liiketoiminnan kasvattamiseen ja kehittämiseen.
Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 11. huhtikuuta 2000 klo 11.00 Oulun teknologiakylän päärakennuksen Amerikka-kabinetissa, Teknologiantie 1, Oulu. Yhtiöjärjestyksen 12 pykälässä mainittujen varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden lisäksi kokouksessa käsitellään seuraavia asioita:
Valtuutus osakepääoman korottamiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään alla kohdissa 1-6 mainituin ehdoin yhtiön osakepääoman korottamisesta osakeyhtiölain 4 luvun 1 pykälässä tarkoitetulla tavalla yhdellä tai useammalla
a) uusmerkinnällä; ja/tai
b) antamalla optio-oikeuksia; ja/tai
c) ottamalla vaihtovelkakirjalainaa.
Valtuutuksen ehdot ovat:
1) Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä siten, että uusmerkinnässä annettavat osakkeet ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavat osakkeet ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä annettavat osakkeet voivat kaikki yhteensä korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 1.179.396,96 eurolla siten, että mainituissa uusmerkinnöissä ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvissa osakemerkinöissä ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvissa merkinnöissä voidaan merkitä yhteensä enintään 702.022 kappaletta osakkeita, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,68 euroa.
2) Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen.
3) Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Muilta osin yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään siitä, kenellä on uusmerkinnässä oikeus merkitä uusia osakkeita, merkitä optio-oikeuksia tai merkitä vaihtovelkakirjalainaa. Uudet osakkeet ja/tai optio-oikeudet ja/tai vaihtovelkakirjalaina voidaan osakeyhtiölain (734/1978 muutoksineen) 4 luvun 6 pykälän mukaisesti merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.
4) Hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnässä ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavien uusien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta, joka kuitenkaan ei saa alittaa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa.
5) Hallitus on osakeyhtiölain (734/1978) sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista uusmerkintään ja/tai optio-oikeuksien antamiseen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista, kuten vaihtovelkakirjalainalle mahdollisesti maksettavasta korosta.
6) Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa optio-oikeuksien antamista Incap-konsernin avainhenkilöille, Incap Oyj:n sekä konserniyhtiöiden hallituksen jäsenille ja Incap Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.
Optio-oikeuksien määrä on 550.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 137.500 merkitään kirjaimella A, 137.500 kirjaimella B, 137.500 kirjaimella C ja 137.500 kirjaimella D. Optio-oikeuksilla voi merkitä Incap Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 550.000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on kaksitoista (12) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 11.4.2000 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten käteisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optioilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 1.12.2000, 1.12.2001, 1.12.2002 ja 1.12.2003 ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2005. Nyt annettavilla optio-oikeuksilla on lisäksi tarkoitus yhdenmukaistaa konsernin kannustusjärjestelmät siten, että vuonna 1998 optioita saaneille henkilöille tarjotaan mahdollisuus vaihtaa omistamansa optiot nyt annettaviin optio-oikeuksiin. Incap Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 550.000 uudella osakkeella eli enintään 924.000 eurolla (ei tarkka).
Optio-oikeuksilla kannustetaan johtoa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan johtoa työnantajaan siten, että työ- tai toimisuhteen päättyessä ennen 1.12.2003 on henkilön tarjottava optioitaan takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.
Tilintarkastajan lausunto
Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a pykälän 2 momentin mukaisena lausuntonamme Incap Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 17.3.2000 päivätystä ehdotuksesta optio-oikeuksien antamisesta esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Oulussa, 17. maaliskuuta 2000
KPMG Wideri Oy Ab, Tapio Raappana, KHT
Asiakirjojen nähtävilläolo
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 27.3.2000 alkaen yhtiön Oulun toimistossa, Teknologiantie 13, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 1999 postitetaan osakkaille viikolla 12.
Osallistuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään torstaina 6.4.2000 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, on ilmoittauduttava viimeistään torstaina 6.4.2000 klo 16.00 mennessä yhtiön Oulun toimistoon, puhelin 08-5514 567/Maija Aronen tai kirjallisesti osoitteella Incap Oyj, Teknologiantie 13, 90570 Oulu. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
Osingonmaksu
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 1999 maksetaan osinkoa 0,17 euroa osakkeelle. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä, perjantaina 14.4.2000 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 26.4.2000.
Osavuosikatsaus 1-3/2000 julkistetaan 4.5.2000.
Helsingissä, 17. maaliskuuta 2000
INCAP OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa talousjohtaja Rauni Nokela, puh. 0400-383 409.
LIITE Incap Oyj:n optio-oikeudet 2000
LIITE
INCAP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2000
Incap Oyj:n (‘Incap’ tai ‘yhtiö’) hallitus (‘hallitus’) on kokouksessaan 17.3.2000 päättänyt ehdottaa 11.4.2000 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Incap-konsernin avainhenkilöille sekä Incap Oyj:n ja muiden konserni-yhtiöiden hallituksen jäsenille seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 550.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 550.000 Incap Oyj:n osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 137.500 merkitään kirjaimella A, 137.500 kirjaimella B, 137.500 kirjaimella C ja 137.500 kirjaimella D. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Incap-konsernin avainhenkilöille, Incap Oyj:n sekä konserniyhtiöiden hallituksen jäsenille ja Incap Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Euro-Ketju Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustusjärjestelmää. Nyt annettavilla optio-oikeuksilla on lisäksi tarkoitus yhdenmukaistaa konsernin kannustusjärjestelmät siten, että vuonna 1998 optioita saaneille henkilöille tarjotaan mahdollisuus vaihtaa omistamansa optiot nyt annettaviin optio-oikeuksiin.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Euro-Ketju Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Incap-konserin avainhenkilöille tai Incap Oyj:n tai konserniyhtiöiden hallituksen jäsenille. Incap Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Incap-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille tai Incap Oyj:n tai konserniyhtiöiden hallituksen jäsenille. Incap Oyj:n hallituksen jäsenelle annetaan vuosittain 2.500 optio-oikeutta ja konserniyhtiöiden hallituksen jäsenelle vuosittain 1.250 optio-oikeutta siten, että vuonna 2000 annetaan optio-oikeuksia A, vuonna 2001 optio-oikeuksia B, vuonna 2002 optio-oikeuksia C ja vuonna 2003 optio-oikeuksia D. Optio-oikeudet annetaan hallituksen jäsenille viikko sen jälkeen, kun yhtiökokous on valinnut heidät hallituksen jäseniksi.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Incap-konserniin päättyy ennen 1.12.2003, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole niillä hallituksen jäsenillä, jotka eivät ole täysipäiväisessä työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Incap Oyj:n osakkeen. Osakkeen vasta-arvo on 1,68 euroa (ei tarkka). Incap Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 550.000 uudella osakkeella eli enintään 924.000 eurolla (ei tarkka).
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
Optio-oikeudella A 1.12.2000,
Optio-oikeudella B 1.12.2001,
Optio-oikeudella C 1.12.2002 ja
Optio-oikeudella D 1.12.2003.
Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 31.12.2005.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Incap Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on kaksitoista (12) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 11.4.2000 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten käteisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Incap Oyj:n pääkonttorissa Oulussa.