Rätt att deltaga i stämman
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 8 mars 2002,
- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 14 mars 2002 klockan 16.00.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB fredagen den 8 mars 2002, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan till stämman
Anmälan om deltagande på stämman kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Anna Rasmusson, Box 42093, 126 14 Stockholm, eller per telefon 08-685 04 00, eller per telefax 08-447 49 62 eller e-post info@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förslag till dagordning
1.Val av ordförande vid stämman.
2.Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.Godkännande av dagordning.
4.Val av en eller två protokollsjusterare.
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.Presentation av verkställande direktören.
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.Beslut:
(a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresul-taträkning och koncernbalansräkning;
(b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9.Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10.Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
11.Val av styrelse.
12.Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram och emission av optionslån.
13.Ändring av bolagsordningen.
14.Stämmans avslutande.
Disposition av vinst eller förlust(ärende 8(b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten,TSEK 283.170, avräknas mot överkursfonden, som nedsätts med samma belopp.
Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram och emission av optionslån(ärende 12)
Vid ordinarie bolagsstämma den 26 april 2000 beslutades om utgivande av personaloptioner till anställda i Net Insight-koncernen. Lösenpriset för att erhålla en aktie bestämdes till 75 kr. Den ekonomiska situationen i Sverige och omvärlden har härefter kraftigt försämrats. Konjunkturnedgången har varit särskilt kännbar inom IT- och telekomsektorn. Net Insight ABs aktiekurs är i dagsläget ca. 6 kr, varför det bedöms som mindre sannolikt att det befintliga personaloptionsprogrammet kommer att leda till aktieförvärv. Mot bakgrund av dessa omständigheter och då styrelsen anser det vara av fortsatt vikt att vidmakthålla förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen bedömer styrelsen att personaloptionsprogrammet bör ersättas av ett nytt personaloptionsprogram. Detta program baseras på bolagets nuvarande aktiekurs. Styrelsen anser det vara en fördel om nuvarande och framtida anställda i Net Insight-koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Intresset för bolagets verksamhet förstärks och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras, särskilt då personaloptionerna förutsätter att anställningsförhållandet består. Optionsprogrammet avser att vara ett incitament för anställda inom Net Insight-koncernen och positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för aktieägarna.
A.Styrelsens förslag till beslut om antagande av Net Insight AB 2002 Stock Option Plan
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av Net Insight AB 2002 Stock Option Plan (personaloptionsplan). Personaloptionsplanen innehåller villkor och bestämmelser som utgör grund för utgivande av personaloptioner i Net Insight AB.
B.Styrelsens förslag till beslut om utgivande av personaloptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att under personaloptionsplanen utge s.k. personaloptioner som ger möjlighet att förvärva högst 3.025.500 aktier av serie B i Net Insight AB, nedan kallat Bolaget. Personaloptioner skall erbjudas tillsvidareanställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt följande principer: Bolagets verkställande direktör - möjlighet att förvärva högst 700.000 aktier; kategori 1 - ledande befattningshavare - möjlighet att förvärva högst 250.000 aktier per person; kategori 2 - avdelningschefer - möjlighet att förvärva högst 50.000 aktier per person; kategori 3 - specialister - möjlighet att förvärva högst 17.500 aktier per person; kategori 4 - övriga anställda - möjlighet att förvärva högst 3.000 aktier per person.
Därtill kommer styrelsen äga rätt att erbjuda personaloptioner till anställda och senare anställda i Net Insight-koncernen samt till utländska bolag inom Net Insight-koncernen för vidareöverlåtelse till anställda befattningshavare och senare anställda befattningshavare utomlands.
En förutsättning för tilldelning av personaloption enligt ovan till anställd som tidigare erhållit personaloptioner enligt Net Insight AB 2000 Stock Option Plan är att den anställde vederlagsfritt överlåter samtliga sina personaloptioner till Net Insight Consulting AB. Tilldelning till personal utanför Sverige förutsätter därtill att sådan till-delning lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att det kan ske med rimlig administrativ och/eller ekonomisk belastning.
Styrelseledamöter i Bolaget utsedda av bolagsstämman äger ej rätt att erhålla personaloptioner.
En personaloption ger optionsinnehavaren möjlighet att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till ett pris motsvarande lägst 150 % av aktiens genomsnittliga sista betalkurs enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för varje börsdag under perioden från och med den 20 mars 2002 till och med den 10 april 2002. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Avrundning skall ske till närmaste helt krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt. Personaloptionerna erhålls vederlagsfritt av de anställda och löptiden är som längst fem år. Utnyttjande av personaloptionerna möjliggörs i fyra lika delar vid fyra skilda tillfällen under löptiden. Personaloptionen är inte överlåtbar och normalt upphör personaloptionen att gälla vid anställningens upphörande.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloption och för att täcka kostnaderna för sociala avgifter för programmet, har styrelsen även beslutat föreslå bolagsstämman att emittera ett skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning till Net Insight Consulting AB.
C.Styrelsens förslag till upptagande av förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att Bolaget skall upptaga förlagslån om nominellt högst 100 kronor genom emission av skuldebrev förenat med högst 3.025.500 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget. Till följd härav kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 121.020 kronor. Då tilldelning av personaloption till tidigare anställd enligt ovan förutsätter att tidigare erhållna personaloptioner återlämnas vederlagsfritt och då teckningsoptioner som omfattas av dessa personaloptioner inte kommer att användas av Bolaget utan makuleras snarast möjligt (se punkt D), bedöms den faktiska utspädningen uppgå till ca. 4,9 procent av det totala antalet aktier samt ca. 3,2 procent av antalet röster. Beaktas utestående tecknings-optioner avsedda för tidigare personaloptionsprogram, uppgår utspädningseffekten till ca. 8,1 procent av det totala antalet aktier samt ca. 5,4 procent av antalet röster.
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolagets dotterbolag Net Insight Consulting AB (Consulting AB), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att efter teckning skilja av optionsrätterna och vid anställdas påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner överlåta optionsrätter till anställda på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av aktier (se punkt B). Consulting AB äger även rätt att avyttra optionsrätter för att täcka sociala avgifter för personaloptionsprogrammet.
Skuldebrevet om nominellt högst 100 kr förenat med 3.025.500 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av 3.025.500 aktier av serie B skall emitteras till en kurs mot-svarande skuldebrevets nominella belopp. Skuldebrevet löper utan ränta och förfaller till betalning den 30 september 2002.
Den kurs till vilken nyteckning av en aktie av serie B kan ske, skall motsvara ett belopp uppgående till aktiens genomsnittliga sista betalkurs enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för varje börsdag under perioden från och med den 20 mars 2002 till och med den 10 april 2002. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmaste helt krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt.
Teckning av aktier av serie B med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie, kan äga rum under perioden från och med den 15 april 2002 till och med den 15 april 2007.
För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m.
Teckning och betalning av skuldebrev med optionsrätter skall ske senast den 15 april 2002.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen föreslagit bolagsstämman att utge personaloptioner till anställda för att öka intresset för Bolagets verksamhet och stimulera till fortsatt företagslojalitet. Personalop-tions-programmet avser att utgöra ett incitament för anställda och positivt påverka koncernens fortsatta utveckling samt därmed vara till fördel för aktieägarna. En förutsättning för att fatta beslut om utgivande av personaloptioner - utformade på sätt angivits under B - är att föreslagen emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter sker till Consulting AB.
Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC-anslutning av optionsrätterna.
För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att stäm-mans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
D.Makulering av emitterade optionsrätter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att de optionsrätter som innehas eller förvärvas av Net Insight Consulting AB under tiden fram till och med nästa ordinarie bolagsstämma, skall makuleras snarast möjligt till den del dessa inte erfordras för att säkerställa leverans av aktier och sociala avgifter under Net Insight AB 2000 Stock Option Plan eller Net Insight AB 2002 Stock Option Plan.
E.Föreskrifter och bemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att verkställa makuleringsbeslutet enligt punkt D ovan och härvid vidta de åtgärder som behövs för att fullgöra beslutet.
Ändring av bolagsordningen(ärende 13)
Styrelsen föreslår ordinarie bolagsstämma att besluta om att bolagets verksamhetsföremål ändras med följd att bolagsordningens § 3 erhåller följande lydelse: "Bolaget skall bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av lösningar för digitaliserade kommunikationssystem, konsultverksamhet i anslutning därtill samt därmed förenlig verksamhet."
Anledningen till förändringen är att verksamhetsföremålet efter ändringen ger en mer rättvisande beskrivning av bolagets verksamhet.
Övriga beslutsförslag
Aktieägare som tillsammans representerar 52,3 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att stödja nedan angivna förslag till beslut såvitt avser antalet styrelseledamöter och suppleanter, styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse.
* Sex ledamöter och en suppleant.
* Ett styrelsearvode om 675.000 kronor att fördelas enligt styrelsens bestämmande.
* Revisionsarvode att utgå enligt löpande räkning.
* Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Berg, Bo Dimert, Lage Jonason, Håkan Kihlberg, Bernt Magnusson och Lars Gauffin samt styrelsesuppleanten Christer Bohm.
Upplysningsvis meddelas att revisorerna Marcus Johansson och Bertil Johanson, båda Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, vid ordinarie bolagsstämman 1999 omvaldes för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämman 2003.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer från och med den 6 mars 2002 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, och sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm 19 februari 2002
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Lars Berg, Styrelseordförande, Net Insight AB.
Tel. 08-685 04 00, e-post: lars.berg@netinsight.net
Tomas Duffy, VD, Net Insight AB.
Tel. 08-685 04 00, e-post: tomas.duffy@netinsight.net