Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi hyväksyttiin. Tämän mukaisesti yhtiökokous päätti lakkauttaa hallintoneuvoston.
Hallituksen jäseniksi valittiin Erkki Etola, Heikki Hakala, Petteri Karttunen, Eeva Kölli-Jäntti, Juhani Leikola, Tuomo Lähdesmäki, Heikki Vapaatalo ja Matti Vuoria. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Juhani Leikola.
Osingoksi vahvistettiin 1,10 euroa osaketta kohti, maksupäivä 25.4.2002.
Hallituksen esitykset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta hyväksyttiin.
YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Orion-yhtymä Oyj:n varsinainen yhtiökokous 15.4.2002 teki seuraavat päätökset:
Emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja taseet per 31.12.2001 vahvistettiin. Hallintoneuvoston jäsenille ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2001.
Osingon määräksi päätettiin 1,10 euroa osaketta kohti. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 18.4.2002 ja maksupäivä 25.4.2002. Viimeistään 15.4.2002 hankitut osakkeet sisältävät oikeuden osinkoon vuodelta 2001.
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSET
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen yhtiöjärjestyksen muutokseksi. Muutoksen pääasiallisena sisältönä on hallintoneuvoston lakkauttaminen poistamalla yhtiöjärjestyksestä sitä koskevat määräykset ja tekemällä yhtiöjärjestykseen tästä johtuvat muutokset. Muut muutokset koskevat yhtiön toimialan täsmentämistä vastaamaan nykytoimintoja (2 §), osakkeiden muuntamismenettelyn täsmentämistä (3 §), hallituksen jäsenten toimikauden lyhentämistä valinta-ajankohdasta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (5 §), hallituksen puheenjohtajan valinnan antamista yhtiökokoukselle, hallituksen varapuheenjohtajan valintaa hallituksen päätöksellä (5 §), tilintarkastajien määrän vähentämistä ja KHT-yhteisön määräämistä yhtiön ainoaksi varsinaiseksi tilintarkastajaksi (9 §) sekä eräitä lähinnä teknisiä seikkoja samoin kuin yhtiöjärjestysmääräysten numeroinnin muuttamista. Muutettu yhtiöjärjestys on tämän tiedotteen liitteenä.
HALLITUKSEN KOKOONPANO
Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kahdeksan. Hallituksen jäseniksi valittiin DI Erkki Etola, vuorineuvos Heikki Hakala, kauppat. maisteri Petteri Karttunen, proviisori Eeva Kölli-Jäntti, professori Juhani Leikola, DI Tuomo Lähdesmäki, professori Heikki Vapaatalo ja varatuomari Matti Vuoria. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin professori Juhani Leikola.
TILINTARKASTAJAT
Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young (päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Luoma) ja varatilintarkastajaksi KHT Päivi Virtanen.
OMIEN OSAKKEIDEN HANKINTA JA LUOVUTTAMINEN
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Hallituksen hyväksytyt esitykset valtuutuspäätöksiksi ovat tämän tiedotteen liitteinä.
Orion-yhtymä Oyj
Jukka Viinanen
Toimitusjohtaja
Pauli Torkko
Varatoimitusjohtaja
Yhteyshenkilö:
Viestintäjohtaja Anne Allo, puh. 010 429 3735
LIITEOSA SS.3-8
Liiteosa pörssitiedotteeseen 15.4.2002
ORION-YHTYMÄ OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 §
Yhtiön toiminimi on Orion-yhtymä Oyj ja kotipaikka Espoo. Toiminimen erikielinen ilmaisu on englanniksi Orion Corporation.
2 §
Yhtiön toimialana on lääke- ja kemianteollisuuden sekä näiden alojen tuotteiden ja terveydenhuollon laitteiden, välineiden ja tarvikkeiden kaupan samoin kuin muun näihin liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja sijoittaa rahoitusvarojaan elinkeinotoiminnassaan myös rahoitusomaisuuteen kuuluviin osakkeisiin ja muihin arvopapereihin. Yllämainittua toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen.
3 §
Yhtiön vähimmäispääoma on kahdeksankymmentäviisimiljoonaa (85.000.000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataaneljäkymmentämiljoonaa (340.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeiden nimellisarvo on yksi (1) euro ja seitsemänkymmentä (70) senttiä.
Osakkeista on A-osakkeita enintään 80.000.000 kpl ja B-osakkeita enintään 120.000.000 kpl.
A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.
Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu.
Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.
Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.
A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.
Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista.
4 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon;
tai
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
5 §
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi.
Hallituksen tehtävänä on
1) johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan;
2) myöntää ja peruuttaa oikeus yhtiön toiminimen kirjoittamiseen ja prokuraan, sekä
3) ottaa ja irtisanoa yhtiön tulosyksiköiden toiminnasta vastaavat ja konsernihallinnon johtajat sekä määrätä heidän palkkansa ja toimenkuvauksensa.
Hallituksessa voi olla tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkkavaliokunta.
Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu myös yhtiön varsinaisen tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja.
Valiokunnat valmistelevat toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekevät näistä esityksiä hallitukselle.
6 §
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.
7 §
Yhtiön toiminimen kirjoittavat:
1) toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa,
2) hallituksen päätöksen nojalla toiminimen kirjoittamiseen oikeutetut henkilöt kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa tai
3) toiminimen kirjoittamiseen per procuram valtuutetut henkilöt kaksi yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen, toimitusjohtajan tai jonkun toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun henkilön kanssa.
8 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 §
Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Varsinaisen tilintarkastajan tulee olla KHT-yhteisö. Varatilintarkastajan tulee olla fyysinen henkilö, joka on KHT ja joka ei valintahetkellä ole täyttänyt 65 vuotta.
Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 §
Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on
esitettävä
1) tilinpäätös ja konsernitilinpäätös,
2) tilintarkastuskertomus,
päätettävä
3) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,
4) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) hallituksen jäsenten lukumäärästä,
7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
valittava
8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,
9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,
10) tilintarkastaja ja varatilintarkastaja, sekä käsiteltävä
11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
11 §
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.
Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista.
12 §
Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä.
13 §
Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
YHTIÖKOKOUKSEN HYVÄKSYMÄ HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Varsinainen yhtiökokous 2002 valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita saadaan hankkia osakelajien suhteessa siten, että A-osakkeita hankitaan enintään 1.663.798 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.712.122 kappaletta. Hankinta on suoritettava siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja alle 5 prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain 1:4 §:n tarkoittama yhtiön lähipiiri omisti 28.2.2002 yhteensä noin 23 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 36 prosenttia yhtiön kaikista äänistä. Koska omat osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman että yhtiö on tietoinen osakkeiden luovuttajista, ei ole mahdollista ilmoittaa lähipiirin hankinnan jälkeen omistamaa osuutta osakkeista ja äänimäärästä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 15.4.2002 lukien.
YHTIÖKOKOUKSEN HYVÄKSYMÄ HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Varsinainen yhtiökokous 2002 valtuutti hallituksen päättämään yhtiölle hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena on yhtiölle hankittavat omat osakkeet, joista A-osakkeita voi olla enintään 1.663.798 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.712.122 kappaletta.
Hallitus valtuutettiin päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet luovutetaan niiden vähintään luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitus voi myös päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 15.4.2002 lukien.