Vaisala Oyj Pörssi-ilmoitus 24.2.2003 klo 17.15 1(4)
Liitteenä yhtiökokouskutsuun on vuoden 2000 optio-oikeuksien ehdot:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 896.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 896.000 Vaisala Oyj:n A-osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 428.000 merkitään kirjaimella A ja 468.000 kirjaimella B.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Vaisala-konsernin avainhenkilöstölle ja Vaisala Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Vaisala GmbH:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Vaisala GmbH:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Vaisala-konsernin avainhenkilöstölle. Vaisala Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Vaisala-konsernin avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionhaltijan työ- tai toimisuhde Vaisala-konserniin päättyy ennen 1.12.2004, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Mikäli optionhaltijan työsuhteen päättymisen syynä on työkyvyttömyys- tai vanhuuseläkkeelle siirtyminen tai kuolema, on optionhaltijan tai tämän kuolinpesän tarjottava yhtiölle vastikkeetta
sellaiset optiot, jotka ovat vapaasti siirrettävissä vasta yli kahden vuoden kuluttua eläkkeelle siirtymisestä tai kuolemasta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
2(4)
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Vaisala Oyj:n A-osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,42 euroa (ei tarkka). Vaisala Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 896.000 uudella A-osakkeella eli enintään 376.320 eurolla (ei tarkka).
Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
Optio-oikeudella A 1.12.2002 ja
Optio-oikeudella B 1.12.2004.
Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 31.1.2006.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Vaisala Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on A-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2000. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.5.2000 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten käteisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Vaisala Oyj:n osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.
3(4)
Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus
loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Vaisala Oyj:n pääkonttorissa Vantaalla.
4(4)
Lisätietoja:
Tapio Engström, talousjohtaja (09) 8949 2215, gsm 0400 716 732
Tiina Hansson, viestintäjohtaja (09) 8949 2728, gsm 040 730 3751
Vaisala Oyj
Jakelu:
Helsingin Arvopaperipörssi