Amer-yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 20.3.2003 klo 14.00 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa Mäkelänkatu 91, Helsinki.
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi
Yhtiön osakepääomaa alennetaan 3.873.200 eurolla mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 968.300 omaa osaketta ilman maksua. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakepääoman määrä alentamisen jälkeen on 93.032.880 euroa.
Yhtiön sidottu oma pääoma ei alentamisen johdosta vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa optio-oikeuksien antamista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Amer-konsernin avainhenkilöille ja Amer-yhtymä Oyj:n täysin omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet ovat osa avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi 550.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 550.000 Amer-yhtymä Oyj:n osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 2.200.000 eurolla. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden osuus on enintään 2,4 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Yhtiön hallitus päättää kullekin avainhenkilölle annettavien optio-oikeuksien määrän. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista on yhtiön lähipiiriin kuuluvia. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt, jotka ovat oikeutettuja merkintään, omistavat tällä hetkellä alle 1 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Yhteensä 365.000 kappaletta optio-oikeuksia annetaan Amer-yhtymä Oyj:hin kuuluvan Amera Oy:n merkittäväksi, jotta optio-oikeudet voidaan myöhemmin luovuttaa Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Uusien osakkeiden merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja päättyy kaikkien optio-oikeuksien osalta 31.12.2008.
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman yhtiön hallituksen lupaa. Optio-oikeudet siirtyvät ilman eri toimenpiteitä Amera Oy:lle, mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy ennen osakemerkinnän alkamista optio-oikeuksia koskevissa ehdoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. Amera Oy voi ehtojen mukaan luovuttaa tällaiset optio-oikeudet edelleen optio-ohjelman ehtojen mukaisesti.
4. Hallituksen ehdotus vuoden 2002 optio-ohjelman ehtojen muuttamiseksi
Amer-yhtymä Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa maaliskuun 21. päivänä 2002 on tehty päätös enintään yhteensä 900.000 optio-oikeuden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Amer-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000 osaketta. Optio-oikeuksista on 300.000 kappaletta annettu Amer-konsernin avainhenkilöiden merkittäviksi. Loput eli 600.000 optio-oikeutta on annettu Amer-yhtymä Oyj -konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi.
Hallitus ehdottaa, että vuoden 2002 optio-oikeuksien ehtoja muutetaan siten, että optio-oikeuksien enimmäismäärä on 572.500 kappaletta ja Amera Oy:lle annetut ja vielä jakamattomana olevat 327.500 optio-oikeutta mitätöidään.
Muutoksen johdosta yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta 3.600.000 euron sijasta 2.290.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä kasvaa 900.000 osakkeen sijasta 572.500 osakkeella.
Muilta osin optio-oikeuksien ehdot säilyvät ennallaan.
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 13.3.2003 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 10.3.2003 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 18.3.2003 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteella Amer-yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 130, 00601 Helsinki tai puhelimitse numeroon (09) 7257 8261 (Mirja Vatanen) tai sähköpostitse osoitteella mirja.vatanen@amersports.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
OSINGONJAKO
Hallituksen ehdotuksen mukainen osinko 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta on 1,40 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on vain sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2003 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on 1.4.2003.
Helsingissä, 6. helmikuuta 2003
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi
Yhtiön osakepääomaa alennetaan 3.873.200 eurolla mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 968.300 omaa osaketta ilman maksua. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakepääoman määrä alentamisen jälkeen on 93.032.880 euroa.
Yhtiön sidottu oma pääoma ei alentamisen johdosta vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa optio-oikeuksien antamista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Amer-konsernin avainhenkilöille ja Amer-yhtymä Oyj:n täysin omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet ovat osa avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi 550.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 550.000 Amer-yhtymä Oyj:n osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 2.200.000 eurolla. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden osuus on enintään 2,4 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Yhtiön hallitus päättää kullekin avainhenkilölle annettavien optio-oikeuksien määrän. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista on yhtiön lähipiiriin kuuluvia. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt, jotka ovat oikeutettuja merkintään, omistavat tällä hetkellä alle 1 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Yhteensä 365.000 kappaletta optio-oikeuksia annetaan Amer-yhtymä Oyj:hin kuuluvan Amera Oy:n merkittäväksi, jotta optio-oikeudet voidaan myöhemmin luovuttaa Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Uusien osakkeiden merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja päättyy kaikkien optio-oikeuksien osalta 31.12.2008.
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman yhtiön hallituksen lupaa. Optio-oikeudet siirtyvät ilman eri toimenpiteitä Amera Oy:lle, mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy ennen osakemerkinnän alkamista optio-oikeuksia koskevissa ehdoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. Amera Oy voi ehtojen mukaan luovuttaa tällaiset optio-oikeudet edelleen optio-ohjelman ehtojen mukaisesti.
4. Hallituksen ehdotus vuoden 2002 optio-ohjelman ehtojen muuttamiseksi
Amer-yhtymä Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa maaliskuun 21. päivänä 2002 on tehty päätös enintään yhteensä 900.000 optio-oikeuden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Amer-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000 osaketta. Optio-oikeuksista on 300.000 kappaletta annettu Amer-konsernin avainhenkilöiden merkittäviksi. Loput eli 600.000 optio-oikeutta on annettu Amer-yhtymä Oyj -konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi.
Hallitus ehdottaa, että vuoden 2002 optio-oikeuksien ehtoja muutetaan siten, että optio-oikeuksien enimmäismäärä on 572.500 kappaletta ja Amera Oy:lle annetut ja vielä jakamattomana olevat 327.500 optio-oikeutta mitätöidään.
Muutoksen johdosta yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta 3.600.000 euron sijasta 2.290.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä kasvaa 900.000 osakkeen sijasta 572.500 osakkeella.
Muilta osin optio-oikeuksien ehdot säilyvät ennallaan.
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 13.3.2003 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 10.3.2003 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 18.3.2003 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteella Amer-yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 130, 00601 Helsinki tai puhelimitse numeroon (09) 7257 8261 (Mirja Vatanen) tai sähköpostitse osoitteella mirja.vatanen@amersports.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
OSINGONJAKO
Hallituksen ehdotuksen mukainen osinko 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta on 1,40 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on vain sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2003 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on 1.4.2003.
Helsingissä, 6. helmikuuta 2003