YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 15. päivänä 2003 kello 14.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.

 

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

 

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhtiöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo yhteensä vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.

 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi, avainhenkilöiden kannustamiseksi tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

 

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

 

Hallitukselle 27.3.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

 

 

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsittäisi kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutusten perusteella hankittujen osakkeiden luovuttamisen.

 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa, investointien rahoittamiseksi ja avainhenkilöiden kannustamiseksi tai myydä niitä julkisessa kaupankäynnissä.

 

Hallitukselle 27.3.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

 

4. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Metso-konsernin avainhenkilöstölle sekä Metso Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle

 

Optio-oikeuksia annetaan Metso-konsernin avainhenkilöille ja Metso Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 7 800 000 kappaletta. Optio-oikeuksista 2 600 000 merkitään tunnuksella 2003A, 2 600 000 tunnuksella 2003B ja 2 600 000 tunnuksella 2003C. Optio-oikeuksilla voi merkitä Metso Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 7 800 000 kappaletta.

 

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2003A Metson osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2004, optio-oikeudella 2003B Metson osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2005 ja optio-oikeudella 2003C Metson osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2006.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

 

Osakkeiden merkintäajat ovat

optio-oikeudella 2003A 1.4.2006-30.4.2009,

optio-oikeudella 2003B 1.4.2007-30.4.2010 ja

optio-oikeudella 2003C 1.4.2008-30.4.2011.

 

Metso Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 13 260 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
7 800 000 uudella osakkeella.

 

 

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämän yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 12 500 000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 21 250 000 eurolla.

 

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Hallitukselle 27.3.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan peruutettavaksi.

Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaista 4.4.2003 alkaen Metso Oyj:n konsernihallinnossa, osoite Fabianinkatu 9 A, 00130 Helsinki. Vuosikertomus on nähtävissä myös Metso Oyj:n Internet-sivuilla www.metso.com. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 4.4.2003.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 10.4.2003 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteeseen Metso Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki tai puhelimitse 0108-0-8300 tai faksilla 020 484 3125 tai sähköpostilla osoitteeseen soili.johansson@metso.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan loppuun mennessä.

 

Suurimmat osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumäärä vahvistetaan seitsemäksi. Hallituksen nykyisen puheenjohtajan Pertti Voutilaisen ja hallituksen jäsenen Markku Tapion ilmoitettua, etteivät he ole käytettävissä uudelleenvalintaan, suurimmat osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Matti Kavetvuo ja uudeksi hallituksen jäseneksi Maija-Liisa Friman ja että Mikko Kivimäki, Heikki Hakala, Juhani Kuusi, Pentti Mäkinen ja Jaakko Rauramo valittaisiin uudelleen.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 22.4.2003 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan tiistaina 29.4.2003.

Helsingissä maaliskuun 11. päivänä 2003

 

METSO OYJ

 

Hallitus