Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 27.3.2000 osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen enintään 635 750,36 euron määräisen vaihtovelkakirjalainan ottamisesta Sponda Oyj:n henkilöstöltä ja yhtiön kokonaan omistamalta tytäryhtiöltä. Laina-aika on alkanut 28.4.2000 ja päättyy viimeistään 28.4.2006. Vaihtovelkakirjalaina oikeuttaa sen haltijat vaihtamaan kunkin 168,19 euron määräisen velkakirjan viiteensataan (500) yhden (1) euron nimellisarvoiseen Sponda Oyj:n osakkeeseen maksamalla vaihdon yhteydessä vaihtomaksun. Vaihtovelkakirjalainan perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 1.890.000 eurolla ja osakkeiden kappalemäärä enintään 1.890.000 osakkeella.
Yhtiökokouksen vaihtovelkakirjalainan ottamista koskeva päätös on merkitty kaupparekisteriin 30.3.2000.
Vaihtovelkakirjalaina on ehtojen mukaisena merkintäaikana merkitty kokonaisuudessaan ja Sponda Oyj:n hallitus on päättänyt merkintöjen hyväksymisestä 26.4.2000 pidetyssä kokouksessaan.
Sen johdosta, että Sponda Oyj:n vuoden 2000 vaihtovelkakirjalainan kaupparekisterimerkinnöissä on todettu puutteita, hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi uudelleen vaihtovelkakirjalainan ottamisesta siten, että varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2000 tekemä päätös vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja lainaehdoista on voimassa puutteellisesta kaupparekisterimerkinnästä huolimatta.
1. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi yhtiön hallussa olevia omia osakkeita mitätöimällä
Osakepääoman alentamisen tarkoituksena on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen. Osakepääomaa 81.155.275 euroa alennetaan yhteensä enintään 3.000.000 eurolla 78.155.275 euroon mitätöimällä ilman maksua yhtiön hallussa olevat 3.000.000 omaa osaketta. Osakkeiden lukumäärä alenee 78.155.275 kappaleeseen. Osakkeet on hankittu julkisen kaupankäynnin välityksellä 27.3.2003 päättyvän hallituksen omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen perusteella. Sponda Oyj:n sidottu oma pääoma ei osakepääoman alentamisen johdosta vähene, koska mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä 3.000.000 euroa siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentamisella ei ole olennaista vaikutusta osakeomistusten ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakepääoman alentamisen yhteydessä ei muuteta varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2000 päättämän ja nyt kokoon kutsuttavalle yhtiökokoukselle uudelleen päätettäväksi esitettävän vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta.
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutetaan päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia enintään 3.500.000 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen saa ylittää viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämin tavoin ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Hallitus päättää omin osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 10.3.2003 yhteensä 57.303.252 osaketta yhtiön 81.155.275 osakkeesta, mikä on 70,6 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Koska osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahosta, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta ei voida määritellä.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään kohdan 4 perusteella hankittavia osakkeita vastaava osakemäärä eli enintään 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittämisen perusteista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Asiakirjat
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä 1.4.2003 alkaen yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, Kaivokatu 6, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Osallistuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 28.3.2003 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 31.3.2003 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Sponda Oyj, Liisa Salo, PL 940, 00101 Helsinki, puhelimitse (09) 6805 8411 Eva Schalin, telefaksilla (09) 260 0181, sähköpostilla eva.schalin@sponda.fi tai internetin kautta osoitteessa http:/www.sponda.fi. Kirjeitse, telefaksilla tai internetin välityksellä ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat
Omaisuudenhoitajat ottavat vastaan hallintarekisteristä purettujen osakkaiden ilmoittautumiset sekä tiedot näiden osakkaiden kokousedustajista. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n yhtiökokousta varten laatimaan yhtiön osakasluetteloon.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2002 jaetaan osinkoa 0,90 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2003 ja että osinko maksetaan 23.4.2003.
Helsingissä 18. päivänä maaliskuuta 2003
Sponda Oyj
Hallitus