METSO OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS: OSINKOA 0,60 EUROA OSAKKEELTA

Metso Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2002 tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous hyväksyi myös esitykset, jotka koskivat valtuutuksia omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi, osakepääoman korottamiseksi uusmerkinnällä sekä optio-oikeuksien antamista. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti osingoksi 0,60 euroa osakkeelta.

 

Yhtiökokous valitsi Metso Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi vuorineuvos Matti Kavetvuon. Varapuheenjohtajana jatkaa Rautaruukki Oyj:n toimitusjohtaja, vuorineuvos Mikko Kivimäki. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Vattenfall Oy:n toimitusjohtaja Maija-Liisa Friman. Hallituksen jäseninä jatkavat Metson edellinen toimitusjohtaja, vuorineuvos Heikki Hakala; Nokia Oyj:n teknologiastrategian johtaja, TkT Juhani Kuusi; SanomaWSOY Oyj:n ja Sanoma Magazines B.V.:n hallituksen puheenjohtaja, vuorineuvos Jaakko Rauramo; sekä henkilöstön ehdottamana pääluottamusmies Pentti Mäkinen. Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisina tilintarkastajina KHT Lars Blomquist ja KHT Heikki Lassila.

 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta sekä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä. Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi.

 

Optio-oikeuksia annetaan Metso-konsernin avainhenkilöille ja Metso Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

Metson hallitus täsmensi optio-oikeuksien ehtoja siten, että avainhenkilöille voidaan luovuttaa enintään 5,6 miljoonaa optio-oikeutta. Optio-oikeuksia jaetaan, mikäli Metson osakekohtainen tulos kasvaa lähtötilanne huomioon ottaen riittävästi ja muut kriteerit optioiden myöntämiseen täyttyvät.

 

Yhtiökokous päätti maksaa osinkoa 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.4.2003 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.4.2003.

Liite: Optio-oikeuksien 2003 ehdot

 

Metso Oyj:n (Metso tai yhtiö) hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 15.4.2003 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Metso Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Metso-konserni) avainhenkilöille sekä Metso Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

 

Optio-oikeuksia annetaan 7.800.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 7.800.000 Metson osaketta.

 

Optio-oikeuksista 2.600.000 merkitään tunnuksella 2003A, 2.600.000 tunnuksella 2003B ja 2.600.000 tunnuksella 2003C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

 

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Metso-konsernin avainhenkilöille ja Metson kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Metso Capital Oy:lle (Metso Capital). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain asettamiensa perusteiden mukaisesti. Metso Capitalille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Metso-konsernin avainhenkilöille. Metson hallitus päättää Metso Capitalille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Metso-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan Metso Capitalille, joka voi Metson hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia Metso-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallituksen avainhenkilöille antama 2003A-, 2003B- ja 2003C-optio-oikeuksien yhteismäärä ei kuitenkaan saa ylittää 5.600.000 optio-oikeutta.

 

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen

saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Metso-konserniin päättyy ennen 1.4.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Metson osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. Metson osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 13.260.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 7.800.000 uudella osakkeella.

Metso Capital ei voi Metson tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Metson osakkeita.

 

Osakkeiden merkintäaika on

Osakkeiden merkintä tapahtuu Metson pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

Osakkeen merkintähinta on:

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Metson pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.