SPONDA OYJ:N YHTIÖKOKOUS 7.4.2004

| Source: Sponda Oy Sponda Oy

 
Kokouksessa käsitellään:
1.  Varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan kuuluvat asiat
2.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutetaan päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia enintään 3.900.000 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen saa ylittää viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
         
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
 
Osakkeet voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä hallituksen päättämin tavoin ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
 
Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
 
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
 
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
 
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
 
Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 8.3.2004 yhteensä 46.362.344 osaketta yhtiön 78.449.275 osakkeesta, mikä on 59,1 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Koska osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahosta, yhtiön lähipiiriin kuuluvien omien osakkeiden hankinnan jälkeistä osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta ei voida määritellä.
 
3.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään kohdan 2 perusteella hankittavia osakkeita vastaava osakemäärä eli enintään 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
 
Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä tai yhtiön avainhenkilöiden kannustamistarkoituksessa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
 
Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittämisen perusteista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
 
4. Valtiovarainministeriön ehdotus yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan asettamiseksi                                                 
Valtiovarainministeriö ehdottaa, että
  1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
  2. Nimitysvaliokuntaan valitaan muutaman suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden       tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä.
  3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
  4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
 
Asiakirjat
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä 1.4.2004 alkaen yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, Fabianinkatu 23, 00130 Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
 
Osallistuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 26.3.2004 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
 
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 31.3.2004 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Sponda Oyj, Liisa Salo, PL 940, 00101 Helsinki, puhelimitse (09) 6805 8459 Pia Arrhenius, telefaksilla (09) 260 0181, sähköpostilla pia.arrhenius@sponda.fi tai internetin kautta osoitteessa http:/www.sponda.fi. Kirjeitse, telefaksilla tai internetin välityksellä ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
 
Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat
Omaisuudenhoitajat ottavat vastaan hallintarekisteröityjen osakkaiden ilmoittautumiset sekä tiedot näiden osakkaiden kokousedustajista. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n yhtiökokousta varten laatimaan yhtiön osakasluetteloon.
 
Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastajat
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen lukumäärä vahvistetaan kuudeksi ja että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyisistä jäsenistä Maija-Liisa Friman, Jarmo Laiho, Harri Pynnä, Anssi Soila ja Jarmo Väisänen sekä uutena jäsenenä Kaj-Gustaf Bergh.  Lisäksi tullaan ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Anssi Soila ja varapuheenjohtajaksi Jarmo Väisänen.
 
Edelleen em. osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Sixten Nyman ja KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab sekä varatilintarkastajaksi KHT Fredrik Westerlund seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
 
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2003 jaetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 14.4.2004 ja että osinko maksetaan 21.4.2004.