I henhold til vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling, der afholdes fredag den 23. april 2004 kl. 16.00 i Radisson SAS Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.
For generalforsamlingen er der følgende dagsorden:
1. Beretning fra bestyrelse og direktion om selskabets virksomhed.
2. Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning samt koncernregnskab.
3. Godkendelse af årsregnskabet samt beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
4. Bestyrelsens forslag til overskuddets fordeling.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af to revisorer.
7. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier - A-aktier eller B-aktier - op til en pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital jfr. bestemmelserne i aktieselskabslovens § 48. Vederlaget må dog ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede officielle kurs med mere end 10%.
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer
Aktionær, advokat Christian Kjær har anmodet bestyrelsen om, at følgende forslag behandles på generalforsamlingen som et afstemningspunkt:
a. "Generalforsamlingen i FLS Industries A/S pålægger bestyrelsen i FLS Industries A/S i henhold til aktieselskabslovens § 55 a, at fremsende til Potagua A/S kopi af den ved halvårsrapporten indgåede, fulde, underskrevne og daterede aftale med formanden om honorering af denne som meddelt eksisterende i halvårsrapporten for 2003. Såfremt aftalen ikke skulle være en separat aftale, men et tillæg til den oprindelige aftale indgået ved formandens tiltrædelse som bestyrelsesformand for FLS Industries A/S, omfatter generalforsamlingens pålæg ovenfor, den fulde aftale mellem formanden for FLS Industries A/S og bestyrelsen for FLS Industries A/S."
Bestyrelsen oplyser, at den gældende aftale med selskabets bestyrelsesformand allerede er udleveret i kopi til Potagua A/S. Bestyrelsen støtter ikke forslaget.
9. Eventuelt
Aktionær, advokat Christian Kjær, har anmodet bestyrelsen om, at følgende spørgsmål behandles uden separat afstemning på generalforsamlingen under "Eventuelt":
a. "Bestyrelsen opfordres til at offentliggøre den mellem formanden for FLS Industries A/S og bestyrelsen indgåede aftale om vederlag til formanden", omtalt ovenfor under dagsordenspunkt 8.a.
b. "Bestyrelsen anmodes om at oplyse, om bestyrelsen vil opretholde den hidtidige behandling af forhold i F.L.Smidth A/S i FLS Industries A/S' bestyrelse, uanset den udmeldte strategi i meddelelse til Københavns Fondsbørs nr. 06-2004, 29. januar 2004."
Vedr. pkt. 9.a henviser bestyrelsen til årsrapportens side 77 note 3, som oplyser om aftalens væsentligste indhold.
Årsregnskabet med revisionspåtegning, årsberetning og koncernregnskab for 2003 tillige med dagsorden for generalforsamlingen med de fuldstændige forslag ligger sammen med selskabets vedtægter til eftersyn for aktionærerne fra onsdag den 14. april 2004 på selskabets kontor Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til Danske Bank, telefon 4339 2885 eller fax 4339 4669, samt ved personlig eller skriftlig henvendelse til FLS Industries A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Adgangskort kan rekvireres i perioden fra tirsdag den 6. april til og med mandag den 19. april 2004 mellem kl. 9.00 og kl. 16.00.
For navnenoterede aktionærer udstedes adgangskort til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær. For aktionærer, der ikke er noteret i aktiebogen, udstedes adgangskort ved forevisning af behørig dokumentation for aktiebesiddelsen i form af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende institut (depotstedet).
Det er en betingelse for udøvelse af stemmeret på aktier erhvervet ved overdragelse, at aktionæren er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 11 (b) og (c).
FLS Industries A/S
Bestyrelsen