1. Yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa 0,34 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 8.4.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 15.4.2005.
Yleishyödyllisiin tai siihen rinnastettaviin tarkoituksiin esitetään varattavaksi 500.000 euroa.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta voitonjakoon käytettävillä varoilla siten, että omia osakkeita voidaan hankkia enintään 8.259.570 kappaletta. Määrä yhdessä yhtiön jo omistamien omien osakkeiden kanssa on yhteensä 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Ehdotus perustuu siihen, että eduskunnan hyväksyttäväksi annettava osakeyhtiölain muutos tulee voimaan ennen valtuutuksen voimaantuloa tai sen voimassa ollessa. Mikäli lainmuutos ei tule voimaan valtuutuksen voimassaoloaikana, valtuutuksen enimmäismäärä on 2.034.785 osaketta.
Osakkeiden hankinta alentaa voitonjakokelpoisten varojen määrää.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden hankinnan rahoittamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, henkilökunnan kannustamiseen (Osakepalkkiojärjestelmän 2004 osana tai muuten) tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Hallitus päättää osakkeiden hankkimisjärjestyksestä. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan; tai julkisessa kaupankännissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä lainmukaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia ja osakkeet hankitaan hintaan, joka perustuu markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta eli 5.4.2006 saakka.
Yhtiön hallussa on aikaisemmin voimassa olleen yhtiökokouksen antaman valtuuden nojalla hankittuja osakkeita 4 190 000. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen lisäksi päättämään enintään 8.259.570 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään hintaan. Vastike voi olla muutakin kuin rahavastike. Hallituksella on oikeus päättää luovuttaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että luovutukselle on painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen sekä henkilöstön tai johdon kannustaminen mukaan lukien Osakepalkkiojärjestelmän 2004 mukaiset luovutukset. Kannustustarkoituksessa osakkeita voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen myös yhtiön lähipiiriin kuuluville toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle, joiden osuus yhtiön osakepääomasta ja yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (mukaan lukien yhtiön hallussa olevat omat osakkeet ja vuoden 2001 optio-ohjelman mukaiset optiot) on 7.2.2005 yhteensä alle 0,1%. Mainittujen lähipiiriläisten vastaavaa osuutta kannustusjärjestelmän toteuduttua ei voida tässä vaiheessa laskea, mutta heidän osuutensa kannustusjärjelmän kautta mahdollisesti luovutettavista osakkeista ei saa ylittää 0,5% yhtiön osakepääomasta tai yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta eli 5.4.2006 saakka. Yhtiökokouksen 6.4.2004 antama valtuutus peruutetaan samalla.
5. Hallituksen kokoonpano
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja että hallituksen nykyiset jäsenet eli Elizabeth Armstrong, Heikki Bergholm, Eija Malmivirta, Ove Mattsson, Kaija Pehu-Lehtonen, Anssi Soila ja Markku Tapio valitaan uudelleen. Nykyinen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja ehdotetaan valittavaksi uudelleen.
6. Tilintarkastajan valinta
Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Wideri Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi.
7. Nimitysvaliokunnan valitseminen yhtiökokouksessa
Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan valitsemista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
8. Esitys yhtiöjärjestyksen muutokseksi
Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö esittää hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ikärajaa koskevien määräysten muuttamista yhtiöjärjestyksessä siten, että hallituksen ja hallintoneuvoston jäseneksi ei jatkossa voida valita henkilöä, joka on valintahetkellä täyttänyt 68 vuotta.
Lisätietoja:
Kemira Oyj
Sami Koski, hallituksen ja hallintoneuvoston sihteeri
Puh. 010 862 1639