Aspo Oyj:n hallitus on päättänyt esittää 31.3.2005 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi seuraavat asiat:
1. Hallituksen ehdotus yhtiön osakkeiden jakamiseksi, rahastoanniksi ja yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi yhtiön osakkeiden jakamisesta siten, että jokainen osake jaetaan kolmeen osakkeeseen yhtiön osakepääomaa muuttamatta (ns. split). Jakaminen toteutetaan lisäämällä yhtiön osakkeiden lukumäärää nykyisestä 8 550 721 osakkeesta 25 652 163 osakkeeseen osakepääomaa korottamatta. Samalla yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo laskee 2,00 eurosta noin 0,67 euroon.
Osakkeiden jakamisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ei ole tarkka arvo (noin 0,67 euroa). Yhtiön osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamiseksi tarkaksi arvoksi hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa korotettaisiin 85 507,21 euron rahastoannilla. Korotuksen jälkeen yhtiön osakepääoma on 17 186 949,21 euroa ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo 0,67 euroa. Rahastoanti toteutetaan siirtämällä osakepääoman korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita.
Yhtiö on 1.4.2004 päättänyt vaihdettavan pääomalainan ottamisesta, jonka ehtojen mukaisesti jokainen 500 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden yhtiön 28 osakkeeseen 17,86 euron osakekohtaisella vaihtokurssilla. Osakkeiden jakaminen ja rahastoanti vaikuttavat vaihto-oikeuteen siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden lukumäärä kolminkertaistuu yhteenlasketun vaihtokurssin pysyessä samana.
Osakkeiden jakaminen ja rahastoanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eivätkä ne edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Osakkeiden jakaminen ja rahastoanti eivät muuta yhtiön osakkeiden omistus- tai äänivaltasuhteita.
Osakkeiden jakaminen hallituksen edellä ehdottamalla tavalla edellyttää myös yhtiökokouksen päätöstä yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta siten, että osakkeiden enimmäismäärää nostetaan vastaavasti. Näin ollen hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:
"Osakkeiden vähimmäismäärä on 5 000 000 kappaletta ja enimmäismäärä
53 000 000 kappaletta."
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
- Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä tai pääomarakenteen järjestelyissä tai edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös saattaa osakkeiden mitätöimisen yhtiökokouksen päätettäväksi.
- Kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,67 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 300 000 kappaletta.
- Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
- Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan osakkeiden myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
- Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, koska yhtiön osakkeet ovat Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteena ja koska osakkeiden hankinta on tarkoitus toteuttaa julkisen kaupankäynnin välityksellä.
- Koska esitetyllä valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 1,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tulisi olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistukseen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin mukaiseen lähipiiriin kuuluvien henkilöiden 31.1.2005 omistamien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta ja äänistä on noin 61 prosenttia. Jos heidän omistuksensa ei valtuutuksen voimassa ollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita valtuutuksen enimmäismäärän, vastaava osuus omien osakkeiden hankinnan jälkeen on noin 62 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajasta, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida etukäteen määritellä.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa kulloinkin olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä 537 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän osakkeiden luovutusta yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 § 1 momentissa tarkoitetun lähipiirin hyväksi. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä taikka pääomarakenteen kehittämisessä hallituksen päättämällä tavalla, ehdoin ja hallituksen päättämässä laajuudessa. Yrityskauppoja ja muita järjestelyjä voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia yhtiön osakkeita.
- Valtuutuksen esitetään käsittävän osakkeiden luovutuksen vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen esitetään käsittävän oikeuden päättää osakkeiden luovutuksesta muuta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
4. Osingonmaksu
Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa 1,19 euroa osakkeelta 8 471 721 osakkeelle. Hallituksen päätöksen mukaan osingonjaon täsmäytyspäivä on 5.4.2005. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 12.4.2005 alkaen.
ASPO Oyj
Gustav Nyberg
toimitusjohtaja
Lisätiedot:
Gustav Nyberg, 09 - 7595 256, 040 503 6420
gustav.nyberg@aspo.fi