Aspo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 31. päivänä 2005 klo 16.00 alkaen Hotel Palacen Konferenssisalissa, Eteläranta 10, 00130 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus yhtiön osakkeiden jakamiseksi, rahastoanniksi ja yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi yhtiön osakkeiden jakamisesta siten, että jokainen osake jaetaan kolmeen osakkeeseen yhtiön osakepääomaa muuttamatta (ns. split). Jakaminen toteutetaan lisäämällä yhtiön osakkeiden lukumäärää nykyisestä 8.550.721 osakkeesta 25.652.163 osakkeeseen osakepääomaa korottamatta. Samalla yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo laskee 2,00 eurosta noin 0,67 euroon.
Osakkeiden jakamisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ei ole tarkka arvo (noin 0,67 euroa). Yhtiön osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamiseksi tarkaksi arvoksi hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa korotettaisiin 85 507,21 euron rahastoannilla. Korotuksen jälkeen yhtiön osakepääoma on 17 186 949,21 euroa ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo 0,67 euroa. Rahastoanti toteutetaan siirtämällä osakepääoman korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita.
Yhtiö on 1.4.2004 päättänyt vaihdettavan pääomalainan ottamisesta, jonka ehtojen mukaisesti jokainen 500 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden yhtiön 28 osakkeeseen 17,86 euron osakekohtaisella vaihtokurssilla. Osakkeiden jakaminen ja rahastoanti vaikuttavat vaihto-oikeuteen siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden lukumäärä kolminkertaistuu yhteenlasketun vaihtokurssin pysyessä samana.
Osakkeiden jakaminen ja rahastoanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eivätkä ne edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Osakkeiden jakaminen ja rahastoanti eivät muuta yhtiön osakkeiden omistus- tai äänivaltasuhteita.
Osakkeiden jakaminen hallituksen edellä ehdottamalla tavalla edellyttää myös yhtiökokouksen päätöstä yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta siten, että osakkeiden enimmäismäärää nostetaan vastaavasti. Näin ollen hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:
"Osakkeiden vähimmäismäärä on 5 000 000 kappaletta ja enimmäismäärä
53 000 000 kappaletta."
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
- Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä tai pääomarakenteen järjestelyissä tai edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös saattaa osakkeiden mitätöimisen yhtiökokouksen päätettäväksi.
- Kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,67 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 300 000 kappaletta.
- Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
- Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan osakkeiden myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa kulloinkin olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä 537 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän osakkeiden luovutusta yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 § 1 momentissa tarkoitetun lähipiirin hyväksi. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä taikka pääomarakenteen kehittämisessä hallituksen päättämällä tavalla, ehdoin ja hallituksen päättämässä laajuudessa. Yrityskauppoja ja muita järjestelyjä voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia yhtiön osakkeita.
- Valtuutuksen esitetään käsittävän osakkeiden luovutuksen vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen esitetään käsittävän oikeuden päättää osakkeiden luovutuksesta muuta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastajat
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan 5 jäsentä ja että yhtiön hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka seuraavat henkilöt: nykyiset jäsenet Matti Arteva, Kari Haavisto, Roberto Lencioni ja Kari Stadigh sekä uutena jäsenenä Esa Karppinen. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Edelleen edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä maanantaista 14.3.2005 alkaen Aspo Oyj:n konsernihallinnossa osoitteessa Lautatarhankatu 8 B, 00580 Helsinki. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 21.3.2005 tai joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään tiistaina 29.3.2005 klo 16.00 joko kirjallisesti osoitteeseen Aspo Oyj, PL 17, 00581 Helsinki, tai puhelimitse numeroon (09) 759 5368 / Hilkka Jokiniemi tai telefaksilla numeroon (09) 759 5301 tai sähköpostitse osoitteeseen hilkka.jokiniemi@aspo.fi. Mahdolliset valtakirjat lähetetään postitse edellä mainittuun osoitteeseen. Ilmoituksen ja valtakirjan on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan perusosinkoa 1,00 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,19 euroa osakkeelta eli yhteensä 1,19 euroa osakkeelta 8 471 721 osakkeelle. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2005 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2005.
Helsingissä 9.2.2005
ASPO Oyj
Hallitus
Lisätiedot:
Gustav Nyberg, 09 - 7595 256, 040 503 6420
gustav.nyberg@aspo.fi
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet