Kallelse till årsstämma

Kallelsen, som införs idag i Sydsvenskan, Dagens Industri och Post- och Inrikes Tidningar, bifogas.

Lund den 28 mars 2006

ACTIVE BIOTECH AB (PUBL)

STYRELSEN 

 

Active Biotech AB (org.nr 556223-9227)

Box 724, 220 07 Lund

Tfn 046-19 20 00 Fax 046-19 20 50

 

 

Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2006 klockan 17.00 i bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

 

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av VPC förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 20 april 2006, dels senast torsdagen den 20 april 2006 kl.16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast torsdagen den 20 april 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

 

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per fax 046-19 20 50, per telefon 046-19 20 00 eller via e-post susanne.jonsson@activebiotech.com. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Ombud för aktieägare samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge fullmakt och andra behörighetshandlingar.

 

1.    Öppnande

2.    Val av ordförande vid stämman

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Val av två justeringsmän

5.    Godkännande av dagordning

6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8.    Verkställande direktörens redogörelse

9.    Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10.   Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

11.   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13.   Fastställande av arvoden åt styrelsen

14.   Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

15.   Beslut om nomineringskommitté

16.   Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

17.   Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

18.   Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler

19.   Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten enligt punkterna 16-18 som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav

20.   Justering av villkoren för 2003 års personaloptionsprogram

21.   Avslutning

 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets förlust täcks genom minskning av aktiekapitalet enligt punkt 17 nedan.

 

 

Nomineringskommittén bestående av representanter för de vid 2005 års utgång tre största ägarna MGA Holding AB (Johnny Sommarlund), Nordstjernan AB (Tomas Billing), Catella Fonder (Ulf Strömsten) samt styrelsens ordförande (Mats Arnhög), föreslår nedanstående. Aktieägare representerande cirka 55 procent av kapitalet och rösterna i bolaget har meddelat bolaget att de vid bolagsstämman avser stödja nomineringskommitténs samtliga förslag.

 

Nomineringskommittén föreslår advokaten Jan Örtenholm att vara ordförande vid stämman.

 

Nomineringskommittén föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara oförändrat sex ledamöter utan styrelsesuppleanter.

 

Nomineringskommittén föreslår ett oförändrat styrelsearvode om sammanlagt 750 000 kronor att utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 kronor vardera till övriga av bolaget ej anställda ledamöter. Det antecknas att arvodet till bolagets revisor enligt beslut på ordinarie bolagsstämma den 21 april 2005 utgår enligt löpande räkning.

 

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Sven Andréasson, Mats Arnhög, Maria Borelius, Klas Kärre, Peter Sjöstrand och Peter Ström för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nomineringskommittén föreslår att Mats Arnhög utses att vara styrelsens ordförande.

 

Nomineringskommittén föreslår att bolaget även fortsättningsvis skall ha en nomineringskommitté, vilken skall bestå av representanter för de vid utgången av december månad tre största aktieägarna samt styrelsens ordförande. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter skall nomineringskommitténs sammansättning ändras i enlighet därmed. Nomineringskommittén skall ha som uppgift att lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt (iv) förslag till val och arvodering av revisor och revisorssuppleant när så skall ske.

 

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på vissa punkter bland annat i syfte att nå överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen, som trädde i kraft den 1 januari 2006. Ändringarna innefattar huvudsakligen att bolagets verksamhetsföremål utvidgas till att även omfatta ägande och förvaltning av fastigheter, att gränserna för bolagets aktiekapital (§ 4) ändras till lägst 140 000 000 kronor och högst 560 000 000 kronor, att uppgiften om akties nominella belopp (§ 5) ersätts med uppgift om det lägsta och högsta antal aktier som skall finnas i bolaget (lägst 14 000 000 aktier och högst 56 000 000 aktier), att det föreskrivs att kallelse till bolagsstämma (§ 7) skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet, samt att avstämningsförbehållet i bolagsordningens nuvarande § 10 justeras. Vidare föreslås att bestämmelsen om valda styrelseledamöters ettåriga mandattid (§ 6) och bestämmelsen om rösträtt vid bolagsstämma (nuvarande § 8 sista stycket) tas bort, eftersom de endast upprepar lagens huvudregel, samt att möjligheten att hålla bolagsstämma på andra orter än den där styrelsen har sitt säte (nuvarande § 8 första stycket) tas bort. Slutligen föreslås att bestämmelsen om revisorns fyraåriga mandattid i bolagsordningens § 6 tas bort i syfte att göra det möjligt att utnyttja den flexibilitet som aktiebolagslagen medger i och med att en revisor kan omväljas för en period om tre år.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska moderbolagets aktiekapital med 247 686 499 kronor för täckning av moderbolagets ansamlade förlust. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier. Efter minskningen uppgår bolagets aktiekapital till 149 742 761 kronor (eller det högre belopp som kan föranledas av mellankommande konverteringar av utestående konvertibler).

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut skall kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 4 000 000 aktier utges och/eller kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

 

Vid extra bolagsstämma den 8 december 2003 fattades beslut om ett personaloptionsprogram för samtliga medarbetare i koncernen. Enligt villkoren skall VD tilldelas totalt högst 33 600 optioner medan övriga medarbetare enligt styrelsens anvisningar skall tilldelas ett mindre antal optioner per person. Sedan personaloptionsprogrammet beslutades har personalstyrkan reducerats och utrymme för ytterligare tilldelning inom den befintliga ramen (totalt en miljon optioner) uppkommit. Samtidigt har styrelsen identifierat ett behov av att genom ytterligare optionstilldelning kunna premiera enskilda insatser bland medarbetarna, särskilt på forskningsområdet. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att tilldelning inom ramen för 2003 års personaloptionsprogram får ske till ett antal om totalt högst 75 000 optioner per medarbetare (innefattande såväl redan tilldelade optioner som optioner som kan komma att tilldelas vid senare tillfällen), varvid den befintliga ramen om totalt en miljon optioner dock inte får överskridas. Någon ändring av det beslutade högsta antalet optioner att tilldelas VD (33 600) föreslås inte.

 

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-18 och 20 ovan hålls tillgängliga hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida www.activebiotech.com senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

 

Lund i mars 2006