Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OSAKEYHTIÖLAIN JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN 13 §:N MUKAAN KUULUVAT ASIAT
HALLITUKSEN VOITONJAKOA KOSKEVA EHDOTUS
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2006 jaetaan osinkoa 0,40 euroa kutakin osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 11.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 18.4.2007.
HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2006 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkeiden osuus kaikkien osakkeiden äänivallasta on 35,3 prosenttia, ehdottaa, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan kuusi varsinaista jäsentä ja että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Harri Pynnä ja Jarmo Väisänen sekä uusina jäseninä Lauri Ratia ja Arja Talma. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot vahvistettaisiin seuraavasti; puheenjohtajalle suoritetaan 5.000 euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 3.000 euron kuukausipalkkio ja muille jäsenille 2.600 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi suoritetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin kokouksesta.
Osakkeenomistaja Suomen valtio, joka omistaa 34,28 prosenttia yhtiön äänivallasta on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Sixten Nyman ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Raija-Leena Hankonen ja varatilintarkastajaksi KHT Riitta Pyykkö seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava valtiovarainministeriö on tehnyt seuraavan ehdotuksen nimitysvaliokunnan asettamiseksi valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle:
"Nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä."
3. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään uuden osakeyhtiölain voimaantulosta johtuvia muutoksia, sekä eräitä muita pääasiassa teknisiä muutoksia:
(i) 2 §: Korvataan toimialaa koskien termi katto-organisaatio termillä emoyhtiö. Lisätään toimialaan kiinteistöihin liittyvien palvelujen tarjoaminen.
(ii) 3 § ja 4 §: Poistetaan vähimmäis- ja enimmäisosakepääomaa sekä osakkeiden nimellisarvoa koskevat määräykset.
(iii) 5 §: Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset, ja korvataan pykälän nykyinen sisältö maininnalla siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
(iv) 8 §: Muutetaan toiminimenkirjoitusoikeus edustusoikeudeksi uuden osakeyhtiölain mukaisesti.
(v) 11 §: Muutetaan yhtiökokouskutsun julkaisupäivää koskevaa kappaletta siten, että julkaiseminen voi tapahtua viimeistään seitsemäntoista päivää ennen kokousta.
(vi) 13 §: Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan uuden osakeyhtiölain mukaista terminologiaa.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen pykälänumerointia muutetaan vastaavasti. Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan kokouskutsun liitteenä.
4. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 5.551.509 kappaletta kuitenkin siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei saa ylittää 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä hallituksen päättämin tavoin ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Helsingin Pörssissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008 asti.
5. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on enintään 5.551.509 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön avainhenkilöiden osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008 asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 5.1.2007 päättämän osakeantivaltuutuksen.
OSAKKEENOMISTAJIEN NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
Hallituksen ehdotukset sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä 26.3.2007 alkaen yhtiön internet -kotisivuilla osoitteessa www.sponda.fi sekä pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 45 A, 00130 Helsinki. Samasta ajankohdasta lukien osakkeenomistaja voi pyytää kopiot asiakirjoista (sähköpostitse: pia.arrhenius@sponda.fi tai puhelimitse numerosta +358 (0)9 6805 81), ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa.
OSALLISTUMINEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2007 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle etukäteen viimeistään 26.3.2007
- kirjallisesti osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Ville Ranta, PL 233, 00131 Helsinki,
- puhelimitse numeroon +358 (0) 20 7765 213/ Ville Ranta tai telefaksilla numeroon +358 (0) 20 7765 001 / Ville Ranta arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9-16, tai
- sähköpostitse osoitteeseen ville.ranta@castren.fi.
Kirjeitse, telefaksilla, tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa on kirjeen, telefaksin tai sähköpostin oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Sisäänpääsy kokoussaliin, äänestyslippujen jako ja valtakirjojen tarkastus alkavat kokouspaikalla 4.4.2007 klo 13.00.
Helsingissä 15. päivänä maaliskuuta 2007
SPONDA OYJ
Hallitus
LIITE 1: SPONDA OYJ:N EHDOTETTU YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Sponda Oyj, englanniksi Sponda Plc.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita koti- ja ulkomaisia osakkeita, obligaatioita ja muita arvopapereita sekä omistaa, vuokrata ja hallita kiinteää omaisuutta, harjoittaa kiinteistöjen peruskorjausta ja
jatkorakentamista, kiinteistöjen kehittämistä sekä muuta tähän liittyvää toimintaa, tarjota kiinteistöihin liittyviä palveluja ja käydä kauppaa osakkeilla, obligaatioilla, muilla arvopapereilla sekä kiinteistöillä.
Yhtiö huolehtii emoyhtiönä kokonaan tai osittain omistamiensa yhtiöiden johtamisesta ja valvonnasta sekä huolehtii konsernin organisaatiosta, hallinnoinnista ja muista tämänkaltaisista yhteisistä tehtävistä konsernin lukuun.
3 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kuuteen (4-6) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.
6 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen yhdessä tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.
7 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
8 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1) varatilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.
Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta.
10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja
niiden liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastaja