REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖN LEHDISTÖTIEDOTE 16.3.2007 klo. 14.00 1(10)
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ ALOITTAA 19.3.2007 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA
BIRKA LINE ABP:N OSAKKEISTA
Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") aloittaa 19.3.2007 julkisen
ostotarjouksensa kaikista Birka Line Abp:n ("Birka Line") liikkeeseen
laskemista osakkeista.
Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä kustakin Birka Linen A-osakkeesta ja
14,50 euroa käteisenä kustakin Birka Linen B-osakkeesta. Mikäli Birka Linen
yhtiökokous päättää jakaa osinkoa ja tällaisen osingonjaon täsmäytyspäivä on
ennen ostotarjouksen ehtojen mukaista osakekauppojen selvityspäivää, Eckerön
ostotarjouksessa tarjoamaa vastiketta tullaan alentamaan osingonjakoa
vastaavalla määrällä.
A-osakkeista tarjottava hinta on noin 29 % korkeampi kuin A-osakkeen
ostotarjouksen julkistamista edeltävien 3 kuukauden kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ja B-osakkeista tarjottava hinta
noin 23 % korkeampi kuin B-osakkeen ostotarjouksen julkistamista edeltävien 3
kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä.
Eckerö omistaa tällä hetkellä noin 41,8 % Birka Linen osakkeista ja noin 36,6 %
osakkeiden tuottamista äänistä. Eckerön omistus Birka Linessa yhdessä
sellaisten osakkeenomistajien kanssa, jotka ovat ilmoittaneet suhtautuvansa
positiivisesti ostotarjoukseen, on noin 51,6 % osakkeista.
Eckerö voi ostaa Birka Linen osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä
Helsingin Pörssissä ostotarjouksen tarjousaikana ja sitä ennen. Osakekaupat
voidaan toteuttaa hinnalla, joka ei ylitä tarjousvastiketta eli 16,00 euroa
kustakin A-osakkeesta ja 14,50 euroa kustakin B-osakkeesta.
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 19.3.2007 ja päättyy 20.4.2007. Eckerö
pidättää kuitenkin oikeuden jatkaa tai keskeyttää tarjousaika alla olevien
ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Birka Linen osakkeenomistaja voi milloin
tahansa ennen tarjousajan päättymistä peruuttaa ostotarjousta koskevan
hyväksymisensä.
Eckerön velvollisuus toteuttaa ostotarjous on ehdollinen alla olevien
ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että Eckerö on,
sikäli kuin tämä on ostotarjouksen ehtojen ja lain mukaan mahdollista, luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä. Eckerö pidättää itsellään oikeuden luopua
yhdestä tai useammasta ostotarjouksen toteuttamisedellytyksestä.
Eckerö ilmoittaa ostotarjouksen alustavan tuloksen ensimmäisenä tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen tuloksen viimeistään
neljäntenä (4) tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista
tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan se omistus- ja ääniosuus Birka
Linessa, joka Eckeröllä on mahdollisuus saavuttaa ostamalla ne osakkeet, joiden
osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Samalla ilmoitetaan toteutetaanko
ostotarjous.
Useimmat tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan
oleville Birka Linen osakkeenomistajille ostotarjoukseen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen tilinhoitajayhteisön tai
omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan
kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa ohjeita ja hyväksymislomaketta
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat hakea
hyväksymislomakkeen mistä tahansa Ålandsbankenin konttorista ja internetissä
osoitteesta www.alandsbanken.fi.
Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja ruotsinkielisenä
19.3.2007 alkaen Eckerön pääkonttorissa, osoitteessa Torggatan 2, 22100
Maarianhamina, kaikissa Ålandsbankenin konttoreissa ja OMX wayssä, osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä internetissä osoitteissa
www.eckerolinjen.fi ja www.alandsbanken.fi.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
lehdistötiedotteeseen (Liite 1).
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Björn Blomqvist, toimitusjohtaja, Rederiaktiebolaget Eckerö,
puh. + 358 (0)18 28000
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
TIETOJA ECKERÖSTÄ:
Rederiaktiebolaget Eckerö perustettiin 2.3.1961 harjoittamaan
autolauttaliikennettä Ruotsin, Suomen ja Ahvenanmaan välillä. Yhtiöllä on tällä
hetkellä noin 9 600 osakkeenomistajaa. Rederiaktiebolaget Eckerö on emoyhtiö
Eckerö-konsernissa, joka koostuu tällä hetkellä neljästä
liiketoiminta-alueesta: Eckerö Linjen, joka liikennöi kahta alusta
Ahvenanmaanmerellä, Eckerö Line, joka liikennöi kahta alusta Helsinki-Tallinna
välillä, sekä Williams Buss ja Algots Varv Maarianhaminassa. Konsernin
liikevaihto oli noin 103 miljoonaa euroa ja henkilöstön lukumäärä noin 600
tilikaudella 1.2.2005-31.1.2006. Lisätietoa Eckeröstä saa osoitteesta
www.eckerolinjen.fi.
LIITTEET
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ
MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE,
SÄHKÖPOSTITSE TAI INTERNETIN KAUTTA, ALUEILLE, TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI
LAINVASTAISTA.
1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä, on
määritelty Tarjousasiakirjassa.
1.1 Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu alla olevien ehtojen mukaisesti ostamaan kaikki
Birka Linen liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Birka Linen, sen
tytäryhtiöiden tai Tarjouksentekijän omistuksessa.
1.2 Tarjousvastike
Tarjouksentekijän Birka Linen osakkeenomistajille Ostotarjouksessa maksama
Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä kustakin A-osakkeesta ja 14,50 euroa
käteisenä kustakin B-osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on hyväksytty sen
ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole peruutettu. Mikäli Birka Linen
yhtiökokous päättää tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen jakaa osinkoa
ja tällaisen osingonmaksun täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen ehtojen
mukaista osakekauppojen selvityspäivää (kuten on kuvattu tarkemmin kappaleessa
"-Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen
maksu"), Tarjousvastiketta tullaan alentamaan määrällä, joka vastaa kullekin
Osakkeelle maksettavaa osinkoa.
1.3 Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 19.3.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 20.4.2007 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla olevien
ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa siihen saakka, kunnes
kaikki kappaleessa "-Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" mainitut
edellytykset ovat täyttyneet (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä siinä
määrin kuin tämä on Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa olevan lain mukaan
sallittua). Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10)
viikkoa. Jos Ostotarjouksen toteuttamiselle on erityisiä esteitä,
Tarjouksentekijä voi Rahoitustarkastuksen standardin 5.2.c (dnr 8/120/2004)
mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes
kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja Tarjouksentekijällä on ollut
kohtuullinen aika arvioida syntynyttä tilannetta. Tällaisessa tapauksessa
jatketun Tarjousajan päättyminen julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
sen päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta
jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään 20.4.2007 tai, jos tämä on
välttämätöntä varmuuden saamiseksi siitä, että alla olevan kappaleen
"-Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" kohdan (c) mukainen omistus- ja
ääniosuusehto on täyttynyt, viimeistään kaksi (2) pankkipäivää Tarjousajan
päättymisen jälkeen, eli viimeistään 24.4.2007. Tarjouksentekijä ilmoittaa
lisäksi jo jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta
viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos
Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
ilmoittamana uutena ajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla
esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai aiemmin jatketun Tarjousajan,
jos kaikki kappaleessa "-Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" mainitut
edellytykset ovat täyttyneet tai, jos tämä on Ostotarjouksen ehtojen ja
voimassa olevan lain mukaan sallittua, Tarjouksentekijä on luopunut niistä
ennen kuin Tarjousaika tai aiemmin jatkettu Tarjousaika on päättynyt.
Tarjousaika on kuitenkin vähintään neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä
ilmoittaa Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään viipymättä sen
jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa
ennen keskeytetyn Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää
Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana.
1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Birka Linen osakkeenomistajien tekemät
Ostotarjousta koskevat hyväksynnät, jotka on annettu Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti ja joita ei ole peruutettu, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen
seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai sille, että
Tarjouksentekijä, siinä määrin kuin tämä on Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa
olevan lain mukaan sallittua, luopuu ehdoista sinä päivänä tai ennen sitä
päivää, jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden kaupat toteutetaan siten
kuin kappaleessa "-Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja
Tarjousvastikkeen maksu" on kuvattu ("Toteutuspäivä"):
(a) Kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on
lainvoimaisesti saatu ja tällaisiin lupiin tai hyväksyntöihin liittyvät
mahdolliset olennaiset ehdot ovat Tarjouksentekijän kohtuudella
hyväksyttävissä;
(b) Mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole toteutunut tai tullut
Eckerön tietoon, joka on aiheuttanut tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen
Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) tai joka todennäköisesti tulee
aiheuttamaan tai muodostamaan Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
(c) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (eikä hyväksymisiä ole pätevästi
peruutettu) sellaisen Osakemäärän osalta, jonka seurauksena Tarjouksentekijän
osuus yhdessä sen jo omistamien Osakkeiden kanssa edustaa vähintään
yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja Äänistä (ottaen huomioon
osakeomistuksen laimennusvaikutus, joka perustuu mm. kaikkiin mahdollisiin
optio-oikeuksiin, vaihtovelkakirjalainoihin tai muihin arvopapereihin tai
oikeuksiin, jotka voidaan konvertoida Birka Linen Osakkeiksi; Tarjouksentekijän
tietojen mukaan tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ei kuitenkaan ole
laskettuna liikkeelle mitään tällaisia arvopapereita tai oikeuksia);
(d) Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut
määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;
(e) Lainarahoitus on edelleen Tarjouksentekijän käytettävissä sovittujen
ehtojen mukaisesti.
"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa sellaista olennaista haitallista
muutosta Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa,
organisaatiossa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai tuloksessa,
kokonaisuutena arvioiden, taikka Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden
olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja tai uudelleenjärjestelyjä,
taikka muita olennaisia toimenpiteitä tai toimintasuunnitelmia, jotka voivat
olennaisesti huonontaa tai muuttaa Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaa, organisaatiota, varoja, taloudellista asemaa tai tulosta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä tai useammasta
Toteuttamisedellytyksestä. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet
tai Eckerö on luopunut niistä viimeistään Toteutuspäivänä, Eckerö toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä ostamalla ja
maksamalla ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Toteuttamisedellytykset tai joku
niistä ei ole täyttynyt tai Eckerö ei ole luopunut niistä edellä mainitun
mukaisesti, Eckerö voi jatkaa Tarjousaikaa siten kuin on kuvattu kappaleessa
"-Tarjousaika".
Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet Tarjousaikana (tai Eckerö
luopuu niistä näiden ehtojen ja voimassa olevan lain mukaisesti), Eckerö
ilmoittaa tästä viipymättä lehdistötiedotteella. Tämän jälkeen Birka Linen
osakkeenomistajilla ei ole oikeutta peruuttaa Ostotarjousta koskevaa
hyväksyntäänsä (katso tarkemmin kappale "-Ostotarjouksen hyväksymisen
peruuttaminen"). Tässä tapauksessa Ostotarjous toteutetaan Tarjousajan
päätyttyä kaikkien niiden Birka Linen osakkeenomistajien osalta, jotka ovat
asianmukaisesti hyväksyneet Ostotarjouksen, siten kuin on kuvattu kappaleessa
"-Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen
maksu".
1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Eckerö pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.
Jos Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisessa
suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Birka Linen
Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjousta
vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus).
Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden
syntyminen ja maksaa korotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisessa
suhteessa oleva taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9)
kuukauden kuluessa Birka Linen Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla
hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13
§:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille
paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjousvastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja maksaa hyvitys yhden (1) kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan korotus- ja hyvitysvelvollisuutta ei
kuitenkaan sovelleta sellaiseen korkeampaan hintaan, joka on määrätty
maksettavaksi osakeyhtiölain mukaisessa välitystuomiossa, ellei
Tarjouksentekijä tai siihen AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisessa
suhteessa oleva taho ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut
hankkimaan Yhtiön Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
1.6 Ohjeita Ostotarjouksen hyväksymiseksi
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana merkittynä
Birka Linen osakasluetteloon. Ostotarjouksen hyväksyvällä Birka Linen
osakkeenomistajalla täytyy olla pankkitili suomalaisessa rahalaitoksessa.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta.
Ostotarjouksen hyväksyminen tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti ja se
käsittää kaikki luovutusrajoituksen kirjaamisen ajankohtana osakkeenomistajan
hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevat Osakkeet. Jos Birka
Linen osakkeenomistaja hankkii kirjaamisen jälkeen lisää Osakkeita,
osakkeenomistajan tulee hyväksyä Ostotarjous näiden osalta erikseen.
Useimmat tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan
oleville Birka Linen osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Birka Linen osakkeenomistaja ei saa menettelyohjeita
ja hyväksymislomaketta tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaat) tai omaisuudenhoitajaltaan, hän voi hakea
hyväksymislomakkeen myös Ålandsbankenin kaikista konttoreista ja Internetistä
osoitteesta www.alandsbanken.fi. Birka Linen osakkeenomistajien tulee
ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai
omaisuudenhoitajaansa menettelyä ja hyväksymislomakkeita koskevissa asioissa.
Birka Linen osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien
ohjeiden mukaisesti. Jos osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai
omaisuudenhoitaja ei ota vastaan hyväksymislomakkeita, osakkeenomistajan tulee
palauttaa lomake Ålandsbankeniin osoitteeseen Ålandsbanken Oyj,
Pääomamarkkinahallinto/Eckerön tarjous, PL 3, 22101 Maarianhamina.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti täytetyt lomakkeet.
Niiden Birka Linen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity
ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Näille Birka Linen
osakkeenomistajille ei lähetetä mitään Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja.
Osakkeenomistaja, joka on pantannut Osakkeensa, voi hyväksyä Ostotarjouksen
ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus tulee antaa
kirjallisesti sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle
ilmoitus hyväksymisestä on toimitettu.
Birka Linen osakkeenomistajat vastaavat hyväksymislomakkeiden ja muiden
vaadittujen asiakirjojen toimittamisesta. Nämä asiakirjat katsotaan
toimitetuiksi vasta, kun kyseinen tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai
Ålandsbanken on ne vastaanottanut. Jokaisen Birka Linen osakkeenomistajan tulee
varata riittävästi aikaa asiakirjojen toimittamiselle ja niitä toimittaessa
noudattaa oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa antamia ohjeita.
Hyväksymislomakkeiden tulee olla toimitettuina viimeistään kello 16.00 (Suomen
aikaa) Tarjousajan viimeisenä päivänä, mikä alustavasti tarkoittaa viimeistään
20.4.2007. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja voi pyytää Birka Linen
osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen aiemmin kuin yllä on
mainittu. Lomakkeita ei tule lähettää Birka Linelle tai Eckerölle.
Ostotarjousta koskeva hyväksyntä on sitova, mutta se voidaan peruuttaa ennen
Tarjousajan päättymistä (katso kappale "-Ostotarjouksen hyväksymisen
peruuttaminen"). Osakkeenomistaja, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen tarjouksen
ehtojen mukaisesti eikä ole peruuttanut hyväksyntäänsä, ei voi myydä tai
muutoinkaan määrätä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Palauttamalla hyväksymislomakkeen Birka Linen osakkeenomistaja valtuuttaa
Ålandsbankenin, omaisuudenhoitajan tai osakkeenomistajan arvo-osuustilin
tietoja ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään Osakkeita koskevan
luovutusrajoituksen arvo-osuustilille ja tekemään muut vaaditut kirjaukset sekä
ryhtymään tarpeellisiin teknisiin toimenpiteisiin Osakkeiden myymiseksi,
toteuttamaan Osakkeiden myynnin Tarjouksentekijälle ja maksamaan
Tarjousvastikkeen näiden ehtojen mukaisesti.
Hyväksyntä raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa lehdistötiedotteella
Ostotarjouksen peruuttamisesta tai jos Birka Linen osakkeenomistaja pätevästi
peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Hyväksynnän rauettua
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan kyseiselle osakkeenomistajalle
kuuluvilta arvo-osuustileiltä. Tämä tapahtuu niin pian kuin mahdollista ja
arviolta kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on
ilmoittanut Ostotarjouksen peruuttamisesta tai hyväksynnän peruuttamista
koskeva ilmoitus on vastaanotettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä suoritettavat osakekaupat toteutetaan
kappaleen "?Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja
Tarjousvastikkeen maksu" mukaisesti.
1.7 Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen
Birka Linen osakkeenomistajat voivat peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä
milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on
keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä.
Hyväksynnän peruuttamisen tulee tapahtua kirjallisesti sille
tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen
hyväksymisilmoitus on toimitettu. Osakkeenomistajan, joka on toimittanut
alkuperäisen hyväksymisilmoituksen Ålandsbankenille sillä perusteella, että oma
tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei ole vastaanottanut
hyväksymislomakkeita, tulee toimittaa hyväksymisen peruuttaminen
Ålandsbankeniin osoitteeseen Ålandsbanken Oyj, Pääomamarkkinahallinto/Eckerön
tarjous, PL 3, 22101 Maarianhamina. Niiden Birka Linen osakkeenomistajien,
joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat peruuttaa
Ostotarjouksen hyväksymisensä, tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa
toimittamaan peruuttamista koskeva ilmoitus. Hyväksymisen peruuttamista
tehtäessä tulee toimia tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamien
ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöllä ja hallintarekisteröinnin
hoitajalla voi olla osapuolten välisen sopimuksen mukaisesti oikeus periä Birka
Linen osakkeenomistajalta maksu peruuttamisesta.
Jos Birka Linen osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä,
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan osakkeenomistajan
arvo-osuustililtä niin pian kuin mahdollista ja arviolta kolme (3) pankkipäivää
sen jälkeen, kun hyväksymisen peruuttamista koskeva ilmoitus on toimitettu
tilinhoitajayhteisölle, omaisuudenhoitajalle tai Ålandsbankenille.
Hyväksymisen peruuttaneilla Birka Linen osakkeenomistajilla on oikeus hyväksyä
Ostotarjous uudestaan ennen Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tehtyä tarjouksen hyväksymistä ei voida
peruuttaa sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut, että
kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu
Ostotarjouksen ehtojen ja voimassa olevan lain mukaisesti, ja että ehdollinen
Ostotarjous on muuttunut ehdottomaksi. Tässä tapauksessa Ostotarjous
toteutetaan Tarjousajan päätyttyä (sillä tavoin kuin on kuvattu kappaleessa
"-Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksu
") kaikkien niiden Birka Linen osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Ostotarjouksen.
1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella ensimmäisenä
pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen, alustavasti 23.4.2007. Alustavan
tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan myös alustavasti toteutetaanko
Ostotarjous (mikä edellyttää, että Ostotarjouksen toteuttamista koskevat
edellytykset täyttyvät edelleen silloin, kun lopullinen tulos vahvistetaan)
ja/tai jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan
viimeistään neljäntenä (4) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen,
alustavasti viimeistään 26.4.2007. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä
vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Äänten prosenttimäärä, jonka
Tarjouksentekijä voi saada, jos tämä hankkii ne Osakkeet, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä
Ostotarjouksen.
1.9 Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen
maksu
Kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Birka Linen osakkeenomistajien
osalta Ostotarjouksen toteuttamiseksi suoritettavat Osakkeiden kaupat
toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen
jälkeen, alustavasti viimeistään 27.4.2007. Ostotarjouksen mukaiset osakekaupat
toteutetaan Helsingin Pörssissä sikäli kuin tämä on mahdollista.
Osakekaupan selvitys tapahtuu kolmantena (3.) pankkipäivänä osakekaupan
jälkeen, alustavasti viimeistään 3.5.2007. Tarjousvastike maksetaan arviolta
kolmantena (3.) pankkipäivänä osakekaupan jälkeen niille Birka Linen
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Tarjousvastike
maksetaan osakkeenomistajan, tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai
hallintarekisteröinnin hoitajan ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeenomistaja,
jonka pankkitili ja arvo-osuustili ovat eri rahalaitoksissa, saa kuitenkin
Tarjousvastikkeen pankkitililleen rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti, arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa tällaisessa tilanteessa Tarjousvastikkeen
välittömästi, kun suorituksen estymisen tai keskeytymisen aiheuttanut
ylivoimainen este on lakannut.
1.10 Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, siirtyy
Tarjouksentekijälle Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.
1.11 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä vastaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa
perittävän varainsiirtoveron maksamisesta.
Birka Linen osakkeenomistajat vastaavat maksuista, jotka omaisuudenhoitaja,
tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii
Ostotarjoukseen liittyvistä palveluista osakkeenomistajan ja
omaisuudenhoitajan, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan
välisen sopimuksen mukaisesti. Birka Linen osakkeenomistajat vastaavat myös
niistä maksuista, jotka tilinhoitajayhteisöt, omaisuudenhoitajat,
hallintarekisteröinnin hoitajat ja muut tahot voivat periä muun muassa
vakuuksien vapauttamisesta tai muiden mahdollisten Osakkeita koskevien
luovutusrajoitusten poistamisesta sekä sellaisista maksuista, jotka johtuvat
Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista palkkioista ja maksuista, jotka
johtuvat Ostotarjouksen hyväksymisen edellyttämistä arvo-osuustilikirjauksista,
tarjottujen Osakkeiden kaupasta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta. Mikäli
Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen, Birka Linen osakkeenomistajilta ei
peritä mitään palkkioita tai kuluja luovutusrajoitusten poistamisesta. Mikäli
osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä,
tilinhoitajayhteisöllä sekä hallintarekisteröinnin hoitajalla voi olla
osapuolten välisen sopimuksen mukaisesti oikeus periä osakkeenomistajalta maksu
peruuttamisesta.
1.12 Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää
millään tavalla, mukaan lukien postitse, telefaksitse, teleksitse, puhelimitse,
sähköpostitse tai Internetin kautta, alueille tai alueilta, joilla se olisi
lainvastaista.
Tarjousasiakirjan haltuunsa saavat henkilöt ovat velvollisia itse ottamaan
selvää mahdollisista tässä tarkoitetuista rajoituksista ja kielloista.
Tarjouksentekijä ei vastaa kenenkään fyysisen tai juridisen henkilön tällaisten
rajoitusten ja kieltojen vastaisesta toiminnasta riippumatta siitä, omistaako
kyseinen henkilö Birka Linen osakkeita. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden kieltäytyä ottamasta vastaan Ostotarjousta koskevaa hyväksyntää siltä
osin kuin hyväksyntä tulee sellaisella alueella olevalta osakkeenomistajalta,
jossa tällainen hyväksyntä on soveltuvan lain mukaan kielletty.
Sellaiset Osakkeet, joiden omistajille Ostotarjousta ei yllä mainittujen
rajoitusten vuoksi tehdä, tullaan kuitenkin lunastamaan osakeyhtiölain 18 luvun
mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä edellyttäen, että
Ostotarjous toteutetaan ja että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 9/10
Osakkeista ja Äänistä.
1.13 Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua Ostotarjouksesta AML:n 6
luvun 5 §:n mukaisesti, jos Rahoitustarkastus on päättänyt Tarjousajan
jatkamisesta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden pidentää Tarjousaikaa tai päättää
Ostotarjouksen raukeamisesta AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos kolmas taho
tekee Osakkeista kilpailevan tarjouksen.
Tarjouksentekijä päättää muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ ALOITTAA 19.3.2007 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIRKA LINE ABP:N OSAKKEISTA
| Source: Nasdaq Helsinki Oy