Billeruds styrelse föreslår långsiktiga incitamentsprogram för att behålla och motivera medarbetarna

Billeruds styrelse föreslår långsiktiga incitamentsprogram för att behålla och
motivera medarbetarna

Styrelsen för Billerud AB (publ) föreslår införande av dels ett
incitamentsprogram för samtliga anställda med s.k. aktiematchning, dels ett
incitamentsprogram med s.k. prestationsaktier omfattande ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Genom
incitamentsprogrammen erbjuds deltagarna att bli aktieägare genom att investera
i Billerudaktier.

Huvudsyftet med de föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammen är att stärka
Billeruds förmåga att behålla och motivera medarbetarna. Incitamentsprogrammen
avser att stödja uppnåendet av Billeruds finansiella mål och tar vid i samband
med att Billerudkoncernens tidigare incitamentsprogram löper ut. Målet med
Prestationsaktieprogrammet är dessutom att ledande befattningshavare och
nyckelpersoner, vilkas insatser har en direkt inverkan på Billeruds resultat,
lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser genom att
sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

Aktiematchningsprogram för samtliga anställda
Samtliga anställda i Billerudkoncernen erbjuds att delta i det föreslagna
Aktiematchningsprogrammet. Deltagande i programmet förutsätter
tillsvidareanställning per den 16 maj 2007 men i övrigt uppställs inga krav på
prestation eller åtgärd från den anställdes sida än att kvarstå i anställningen.
Anställda i koncernen har delats upp i tre olika personalkategorier där rätten
att förvärva aktier skiljer sig åt mellan de olika kategorierna. Som
utgångspunkt har alla anställda rätt att förvärva upp till 150 stycken
Billerudaktier till aktuell kurs, vilka låses in under programmets löptid. För
varje Billerudaktie som deltagaren förvärvar och låser i programmet får han/hon
möjlighet att under en period år 2010 köpa en Billerudaktie för ett lösenpris
motsvarande 40 % av en referenskurs som fastställs under de fyra handelsdagar
som närmast följer Billeruds offentliggörande av delårsrapporten avseende det
första kvartalet 2007. Denna aktie är en matchningsaktie, som kan köpas om
deltagaren förblir anställd hos Billerud fram till och första dagen för
utnyttjandet år 2010. 

Deltagare som kategoriseras som ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner har istället för det fasta antalet om 150 stycken aktier, rätt
att förvärva Billerudaktier till ett högsta antal grundat på 10 % respektive 7,5
% av deras fasta lön per den 31 december 2006 dividerat med stängningskursen för
Billerudaktien per den 13 mars 2007 (103,50 kronor), vilka aktier ger deltagaren
en likalydande rätt att förvärva matchningsaktier under en period år 2010. 
Prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, omfattande högst 69
personer, erbjuds att utöver sitt deltagande i Aktiematchningsprogrammet delta i
det föreslagna Prestationsaktieprogrammet. För varje Billerudaktie som
deltagaren förvärvar och låser i programmet får han/hon dels en rätt att
förvärva en matchningsaktie enligt villkoren i Aktiematchningsprogrammet, dels
rättigheter att vid lösentidpunkten under år 2010 förvärva ytterligare
Billerudaktier. Dessa aktier är prestationsaktier, vilket innebär att
möjligheten att köpa dem, utöver kriteriet om fortsatt anställning hos Billerud,
förutsätter att Billerud uppfyller vissa finansiella mål. Personaloptioner att
köpa prestationsaktier ges ut i flera serier med tydligt angivna mål som måste
uppfyllas.

Utöver kriteriet med fortsatt tillsvidareanställning är möjligheten att köpa
prestationsaktier beroende av finansiella prestationskrav som under 2007 är
relaterade till att Billeruds rörelsemarginal uppgår till mellan 7 % och 11 %
samt överstiger vissa jämförbara företag; under 2008 att rörelsemarginalen
uppgår till mellan 8 % och 12 % samt överstiger vissa jämförbara företag; samt
att Billeruds totalavkastning under perioden 2007-2009 överstiger
totalavkastningen för vissa jämförbara börsnoterade nordiska
pappersindustriföretag. 

Gemensamma villkor
Lösenperioden, dvs. den period då de i programmen inlåsta Billerudaktierna ger
deltagaren rätt att förvärva Aktiematchningsaktier respektive Prestationsaktier,
är dagen för offentliggörandet av delårsrapporten avseende det första kvartalet
2010 och fram till och med 30 kalenderdagar efter offentliggörandet av
delårsrapporten avseende tredje kvartalet 2010.

Vinsten per matchnings- och prestationsaktie får uppgå till högst SEK 150. 

Säkringsåtgärder; Överlåtelse av förvärvade egna aktier
För att genomföra programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt
föreslår styrelsen att programmet risksäkras genom att styrelsens ges möjlighet
att ingå ett s.k. aktieswap-avtal med tredje part eller genom överlåtelse av
egna aktier. 

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om
överlåtelse av högst 905 000 Billerudaktier att överlåtas till deltagarna i
incitamentsprogrammen under vissa perioder inom tiden fr.o.m. den 16 maj 2007
t.o.m. 2010-12-31. Vidare föreslås att Billerud skall ha rätt att före
årsstämman 2008, överlåta högst 125 000 aktier av det totala innehavet om 1 910
000 aktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter. 

Kostnaderna enligt IFRS väntas få en marginell effekt på Billeruds nyckeltal.
Programmen beräknas kosta cirka SEK 26,5 miljoner, vid fullt deltagande, vilket
på årsbasis motsvarar cirka 0,7 % av Billeruds totala personalkostnader under
räkenskapsåret 2006. 

Solna den 26 mars 2007
Billerud AB (publ)


Ingvar Petersson, styrelseordförande


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Styrelseordförande i Billerud AB Ingvar Petersson, 070-595 76 05
Per Lindberg, VD och koncernchef, 08 553 335 00 



Billerud är ett förpackningspappersföretag. Affärsidén är att erbjuda kunderna
förpackningsmaterial och lösningar som främjar och skyddar deras produkter -
förpackningar som är attraktiva, starka och gjorda av förnyelsebara material.
Billerud har en världsledande position inom ett flertal produktsegment, både
inom papper till konsumentförpackningar och för industriella ändamål.
Produktionen sker vid koncernens tre integrerade massa- och pappersbruk i
Sverige samt vid ett brittiskt pappersbruk.

www.billerud.se