VEDTÆGTER
For
Victoria Properties A/S
CVR-nr. 55660018
VEDTÆGTER
1. NAVN
1.1 Selskabets navn er Victoria Properties A/S.
2. HJEMSTED
2.1 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.
3. FORMÅL
3.1 Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed, herunder ved
investering i og administration af fast ejendom for egen og andres regning,
fabrikation, handel samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er
beslægtet hermed.
4. SELSKABETS KAPITAL
4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 207.454.400 fordelt på aktier a DKK 100
eller multi-pla heraf.
5. BEMYNDIGELSE TIL UDVIDELSE AF AKTIEKAPITALEN
5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den ordinære
generalforsamling 2009 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere
gange med indtil i alt nominelt DKK 200.000.000. Forhøjelsen af aktiekapitalen
kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
5.2 Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der er lave-re end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer
fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes,
forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved for-højelse af aktiekapitalen
ved kontant indbetaling uden for de i nærværende pkt. 5.2 nævnte tilfælde eller
på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som ve-derlag for
indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets
hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på
anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen,
respektive værdi-en af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden
for de rammer, der af-stikkes af aktieselskabslovens præceptive regler,
herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
5.3 Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
5.4 De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men
kan no-teres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger
i de nye akti-ers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at
lade sine aktier indløse helt eller delvis. Bestyrelsen fastsætter det
tidspunkt fra hvilket aktierne skal bære ud-bytte, dog skal aktierne senest
bære udbytte fra det regnskabsår, der følger efter kapi-talforhøjelsen.
6. SELSKABETS AKTIER
6.1 Selskabets aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets ak-tiebog.
6.2 Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i
omsættelighe-den.
6.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen aktionærer er
forpligtet til helt eller delvis at lade deres aktier indløse af selskabet
eller andre.
6.4 Bestyrelsen beslutter om selskabets aktiebog skal føres af selskabet selv
eller af en ak-tiebogsfører, som bestyrelsen udpeger. Selskabets aktiebog føres
af VP Investor Ser-vices A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Tåstrup.
6.5 Aktiebreve, som er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i
henhold til de regler, der gælder vedrørende mortifikation af aktiebreve, som
er omsætningspapi-rer.
7. TILDELING AF WARRANTS
7.1 Bestyrelsen har, som en del af vederlaget for selskabets køb af aktierne i
Sehested Consulting A/S, CVR-nr. 25 38 39 58, udstedt warrants til Sehested
Holding Company A/S på af bestyrelsen fastsatte vilkår, herunder de i pkt. 7.2
- 7.10 anførte vilkår, til tegning ad én eller flere gange af i alt nominelt
DKK 3.000.000 aktier (30.000 stk. akti-er á nominelt DKK 100) til en
tegningskurs på DKK 285 pr. aktie á nominelt DKK 100 uden fortegningsret for
selskabets aktionærer.
7.2 Tildelte warrants kan inden for de i punkt 7.2.1 - 7.2.3 nævnte betingelser
og nævnte tidsintervaller udnyttes i en periode, der i alt løber første gang
fra offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for selskabet vedrørende
regnskabsåret 2006 til og med fire uger efter offentliggørelsen af
årsregnskabsmeddelelsen for selskabet vedrørende regn-skabsåret 2011 (i det
følgende benævnt ”Udnyttelsesperioden”). Warrants, for hvilke der ikke senest
den sidste dag i Udnyttelsesperioden er givet meddelelse om udnyttelse
bortfalder automatisk og uden yderligere varsel.
7.2.1 Betingelserne for udnyttelse af de første 10.000 warrants er, at aktierne
i selskabet se-nest den 31. december 2011 i en periode på 21 sammenhængende
børsdage ifølge Kø-benhavns Fondsbørs's offentliggjorte aktiekurs i gennemsnit
skal have været over kurs 650.
Tidsintervallet hvor disse 10.000 warrants kan udnyttes er fra den første
efterfølgende offentliggørelse af en årsregnskabsmeddelelse fra selskabet
vedrørende et relevant regnskabsår og fire uger frem.
Hvis Michael R. Sehesteds, der pr. 1. december 2006 er ansat som
administrerende di-rektør i selskabet (i det følgende benævnt ”Direktøren”),
ansættelsesforhold ophører på grund af Direktørens egen opsigelse, før de
tildelte warrants er udnyttet, bortfalder ret-ten til udnyttelse. Tilsvarende
gør sig gældende, såfremt ansættelsesforholdet ophører som følge af Direktørens
væsentlige misligholdelse eller selskabets berettigede bortvis-ning af
Direktøren.
Hvis Direktørens ansættelsesforhold ophører på grund af Direktørens egen
opsigelse, før de tildelte warrants er udnyttet, bortfalder retten til
udnyttelse. Tilsvarende gør sig gældende, såfremt ansættelsesforholdet ophører
som følge af Direktørens væsentlige misligholdelse eller selskabets berettigede
bortvisning af Direktøren.
Er warrants omfattet af denne tildeling ikke udnyttet indenfor den fastsatte
tidsfrist, bortfalder disse warrants automatisk, idet Sehested Holding Company
A/S ikke kan gøre krav gældende mod selskabet i denne forbindelse.
7.2.2 Betingelserne for udnyttelse af de næste 10.000 warrants er, at selskabet
senest den 31. december 2011 skal have etableret en struktureret private equity
lignende juridisk enhed med en egenkapital på minimum DKK 500.000.000.
Tidsintervallet hvor disse 10.000 warrants kan udnyttes er fra den første
efterfølgende offentliggørelse af en årsregnskabsmeddelelse fra selskabet
vedrørende et relevant regnskabsår og fire uger frem.
Hvis Direktørens ansættelsesforhold ophører på grund af Direktørens egen
opsigelse, før de tildelte warrants er udnyttet, bortfalder retten til
udnyttelse. Tilsvarende gør sig gældende, såfremt ansættelsesforholdet ophører
som følge af Direktørens væsentlige misligholdelse eller selskabets berettigede
bortvisning af Direktøren.
Er warrants omfattet af denne tildeling ikke udnyttet indenfor den fastsatte
tidsfrist, bortfalder disse warrants automatisk, idet Sehested Holding Company
A/S ikke kan gøre krav gældende mod selskabet i denne forbindelse.
7.2.3 Betingelserne for udnyttelse af de sidste 10.000 warrants er, at
selskabet senest den 31. december 2011 skal have etableret yderligere en
struktureret private equity lignen-de juridisk enhed med en egenkapital på
minimum DKK 500.000.000.
Tidsintervallet hvor disse 10.000 warrants kan udnyttes er fra den første
efterfølgende offentliggørelse af en årsregnskabsmeddelelse fra selskabet
vedrørende et relevant regnskabsår og fire uger frem.
Hvis Direktørens ansættelsesforhold ophører på grund af Direktørens egen
opsigelse, før de tildelte warrants er udnyttet, bortfalder retten til
udnyttelse. Tilsvarende gør sig gældende, såfremt ansættelsesforholdet ophører
som følge af Direktørens væsentlige misligholdelse eller selskabets berettigede
bortvisning af Direktøren.
Er warrants omfattet af denne tildeling ikke udnyttet indenfor den fastsatte
tidsfrist, bortfalder disse warrants automatisk, idet Sehested Holding Company
A/S ikke kan gøre krav gældende mod selskabet i denne forbindelse.
7.3 Inden for Udnyttelsesperioden kan warrants alene udnyttes en gang årligt
inden for tid-sintervaller af fire uger, der løber fra offentliggørelsen af
selskabets årsregnskabsmed-delelse. Bestyrelsen kan dog ekstraordinært
beslutte, at der kan ske udnyttelse af war-rants på et andet tidspunkt end
ovenfor nævnt.
7.4 Aktierne, der tegnes ved udnyttelse af warrants, udstedes til ihændehaver,
men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne er omsætningspapirer og
der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionær skal være
forpligtet til at la-de sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen af de
nye aktier skal have særlige ret-tigheder. Ikke udnyttede warrants giver ingen
aktionærrettigheder.
7.5 Hvis selskabets kapitalstruktur ændres på en måde som bevirker en reduktion
af værdi-en af de udstedte warrants, skal der ske en regulering af
tegningskursen og/eller det antal aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af
warrants, således at værdien af warrants forbliver upåvirket af ændringen.
Eksempler på ændringer i selskabets kapitalstruktur der vil udløse regulering
er udstedelse af fondsaktier, kapitalnedsættelse til dækning af underskud og
kapitalforhøjelse, udstedelse af warrants samt udstedelse til af konvertib-le
gældsbreve til favørkurs. Der skal ikke ske regulering ved kapitalforhøjelse,
udste-delse af warrants samt udstedelse af konvertible gældsbreve der sker til
markedskurs.
7.6 Såfremt selskabet måtte indgå i en fusion, spaltning eller lignende, er
Sehested Holding Company A/S forpligtet til at acceptere nødvendige ændringer i
dette program og i til-delingsaftale indgået mellem selskabet og Sehested
Holding Company A/S, således som bestyrelsen måtte anvise dog på betingelse af
at Sehested Holding Company A/S ikke bliver stillet dårligere end før
strukturændringen.
7.7 Tildelte warrants kan ikke overdrages eller på nogen måde overføres,
hverken til eje el-ler til sikkerhed. Tildelte warrants kan dog godt stilles
til sikkerhed for Sehested Hol-ding Company A/S' forpligtelser overfor
selskabet i henhold til Aktieoverdragelsesaftale af 28. november 2006.
7.8 Ved tildeling af warrants og senere tegning af nye aktier ved udnyttelsen
gælder, at selskabets aktionærer ikke skal have fortegningsret.
7.9 Sehested Holding Company A/S' rettigheder som aktionær, indtræder først,
når der er sket betaling af udnyttelsesvederlaget, og aktierne er overført til
Sehested Holding Company A/S og noteret i selskabets aktiebog.
7.10 Bestyrelsen er indtil 1. december 2011 bemyndiget til ad én eller flere
gange at gen-nemføre den for udnyttelse af warrants nødvendige
kapitalforhøjelse ved udstedelse af op til nominelt DKK 3.000.000 nye aktier i
selskabet til en tegningskurs på DKK 285 pr. aktie á nominelt DKK 100. De nye
aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver men kan noteres
på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde ind-skrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis, og ingen af de nye aktier skal have særlige
ret-tigheder. Kapitalforhøjelsen gennemføres i øvrigt efter bestyrelsens
nærmere bestem-melse.
8. GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE
8.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets
anliggender, inden for de grænser lovgivningen og disse vedtægter fastsætter.
8.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på selskabets hjemsted eller i
Storkøben-havn. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god
tid, at den revide-rede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 4 måneder efter
regnskabsårets udløb.
8.3 Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne
skal indkal-des senest 2 uger efter, at det skriftligt er begæret af
bestyrelsen, revisor eller aktio-nærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.
8.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4
ugers var-sel ved bekendtgørelse i Berlingske Tidende. Indkaldelse skal
endvidere ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, der har
fremsat begæring herom.
8.5 Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Hvis der
foreligger for-slag til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet,
herunder forslag til ved-tægtsændringer, skal disse forslag og deres
væsentligste indhold angives i indkaldel-sen.
8.6 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til
eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig sendes til enhver
noteret aktionær, som har fremsat be-gæring herom.
8.7 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen skal være
skriftlige og være modtaget af bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages
på dagsordenen.
9. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN
9.1 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
hen-hold til den godkendte årsrapport
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revision
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
10. GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER
10.1 Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når
vedkommende senest 5 dage før generalforsamlingen har fået udleveret
adgangskort mod forevisning af behørig legitimation. Egenskab af aktionær
godtgøres ved, at aktionærens adkomst er noteret i aktiebogen eller ved
forevisning af dokumentation fra aktionærens kontofø-rende institut, som på
tidspunktet for anmodningen om adgangskort højst må være 14 dage gammel.
10.2 Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen sammen
med en rådgi-ver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens
vegne i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Med mindre fuldmagten
indeholder modstående bestem-melser anses den for at være gældende, indtil den
skriftligt tilbagekaldes over for sel-skabet. Fuldmagt kan dog ikke gives for
længere tid end ét år.
10.3 Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme. Aktionærer, der har erhvervet
deres ak-tier ved overdragelse er kun berettiget til at stemme på
generalforsamlingen, såfremt de inden generalforsamlingens indkaldelse er
blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret deres
erhvervelse af aktier i selskabet. Uanset at stem-meretten ikke kan udnyttes,
anses den overdragne aktiepost dog som repræsenteret på generalforsamlingen,
hvis aktierne forud for generalforsamlingen er blevet noteret i sel-skabets
aktiebog eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
11. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT, BESLUTNINGER OG PROTOKOL
11.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder
forhandlin-gerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og
stemmeafgivning.
11.2 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal,
medmindre andet følger af aktieselskabsloven og vedtægterne.
11.3 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af selskabets vedtægter, om
selskabets op-løsning eller sammenslutning med et andet selskab eller firma
kræves - for så vidt der ikke ifølge lovgivningen kræves større majoritet eller
enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlin-gen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital, samt at mindst halvdelen af ak-tiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapita-len ikke er repræsenteret
på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen-terede
stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling,
der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
11.4 Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
underskrives af di-rigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
12. BESTYRELSE
12.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer valgt af
generalforsamlingen for ti-den indtil næste ordinære generalforsamling. Hertil
kommer de medlemmer der vælges efter lovgivningens regler om medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer.
12.2 Bestyrelsen vælger en formand.
12.3 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
12.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes ved
simpelt flertal. Formandens stemme er afgørende ved stemmelighed.
12.5 Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden om udførelsen af sit hverv.
12.6 Referater af bestyrelsesmøder skal indsættes i en protokol, som skal
underskrives af de bestyrelsesmedlemmer, som er til stede på møderne.
12.7 Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.
13. DIREKTION
13.1 Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af
selskabets virksomhed.
14. TEGNINGSREGEL
14.1 Selskabet tegnes af (i) bestyrelsens formand i forening med et
bestyrelsesmedlem eller en direktør eller (ii) af et medlem af direktionen i
forening med to bestyrelsesmedlem-mer.
15. REVISION
15.1 Selskabets årsrapport revideres af én statsautoriseret revisor valgt af
generalforsamlin-gen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling.
16. REGNSKABSÅR, ÅRSRAPPORT MV.
16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
16.2 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og
passiver, dets fi-nansielle stilling samt resultatet, jf. årsregnskabsloven.
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 27.
september 2006.
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 18.
december 2006.
Således vedtaget på selskabets bestyrelsesmøde den 29. december 2006.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 23. april 2007
Således vedtaget på selskabets bestyrelsesmøde den 24. april 2007
23. april 2007
MHE/171816/1344302-5
