Satama Interactive Oyj Pörssitiedote 29.08.2007 kello 7.00 Satama Interactive Oyj ("Satama"), Trainers' House Oy ("Trainers' House") ja Trainers' Housen osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Satama ostaa 45 % Trainers' Housen osakkeista ja Trainers' House sulautuu Satamaan arviolta vuoden 2007 loppuun mennessä. Järjestely lyhyesti: - Järjestelyssä syntyy kasvun johtamispalveluita tuottava yritys, joka toimittaa liiketoimintakriittisiä myynnin ja markkinoinnin järjestelmiä sekä valmentaa yritysten henkilöstöä. - Järjestely vaikuttaa merkittävästi Sataman liikevaihtoon, liiketulokseen sekä osakekohtaiseen tulokseen. - Syntyvän yhtiön nimi on järjestelyn toteuduttua Trainers' House Oyj. Satama ja Trainers' House jatkavat liiketoimintaryhmien niminä ja itsenäisinä brändeinä. Yhdistyvän yhtiön pro forma -liikevaihto vuonna 2006 oli 49,3 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto noin 2,6 miljoonaa euroa, joka sisältää 3,0 miljoonaa euroa IFRS:n mukaisen alustavan kauppahinnan allokaation seurauksena syntyviä aineettoman omaisuuden poistoja. Yhdistyvän yhtiön pro forma -liikevaihto vuoden 2007 ensimmäisellä vuosipuoliskolla oli noin 28,6 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto 4,1 miljoonaa euroa, joka sisältää noin 1,0 miljoonaa euroa IFRS:n mukaisen alustavan kauppahinnan allokaation seurauksena syntyviä aineettoman omaisuuden poistoja. Henkilöstön määrä oli 30.6.2007 yhteensä 475. Yhdistyvän yhtiön laimennettu osakekohtainen pro forma -tulos kaudelta 1.1.-30.6.2007 on 0,038 euroa, joka on 42,5 % korkeampi kuin Sataman toteutunut osakekohtainen tulos vastaavalla kaudella. Ilman IFRS:n mukaisen kauppahinnan allokaation seurauksena syntyviä aineettoman omaisuuden poistoja laimennettu osakekohtainen tulos on 0,052 euroa, joka on 98,5 % korkeampi kuin Sataman toteutunut osakekohtainen tulos vastaavalla kaudella. Yhdistymisen uskotaan nopeuttavan merkittävästi Sataman vahvistettujen tappioiden hyödynnettävyyttä verotuksessa. Järjestely on kokonaisuudessaan ehdollinen molempien yhtiöiden yhtiökokousten hyväksynnälle. Molempien yhtiöiden hallitukset suosittelevat yksimielisesti järjestelyn hyväksymistä. Lisäksi Sataman osakkeenomistajat ja osaketermiinien haltijat, jotka edustavat Sataman osakkeista noin 23,1 % osakkeiden kautta ja 19,4 % Sataman osakkeisiin oikeuttavien osaketermiinien kautta sekä kaikki Trainers' Housen osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet kannattavansa sulautumisen hyväksymistä yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Yhtiöt järjestävät tiedotustilaisuuden keskiviikkona 29.8.2007 klo 11.30 alkaen Pörssisalissa, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Tiedotustilaisuutta voi seurata suorana lähetyksenä osoitteessa www.satama.com 29.8.2007 alkaen klo 11.30. Aarne Aktan, Sataman hallituksen puheenjohtaja, kommentoi yhdistymistä: "Mielestäni nyt toteutettava yhdistyminen on Satamalle käännekohta, joka johtaa aiempaa vahvempaan taloudelliseen ja strategiseen kehitykseen. Yhdistyminen parantaa merkittävästi Sataman tuloksentekokykyä, kassavirtaa sekä osakekohtaista tulosta. Olen vakuuttunut, että järjestely luo vahvan pohjan kasvulle sekä kotimaassa että kansainvälisesti." Jari Sarasvuo, Trainers' Housen hallituksen puheenjohtaja, kommentoi yhdistymistä: ”Asiakkaamme ovat koko 2000-luvun vaatineet kasvun johtamisjärjestelmiä. Kun valmennus yhdistetään markkinoinnin ja johtamisjärjestelmän vaikutuksiin, syntyy uuden tason tuloksia irrallisiin toimenpiteisiin verrattuna. Sataman kanssa kehitetty myynnin ja markkinoinnin johtamisjärjestelmä BLARP (Business Live Action Role-Play) on jo nyt saanut innostuneen vastaanoton asiakkailtamme. Syntyvästä yhtiöstä tulee kansainvälinen, jatkuvia kasvun johtamispalveluita tuottava yritys.” ”Ai niin, tarkoitus on, että yritys maksaa jatkossa osinkoa.” Perusteet yhdistymiselle Molempien yhtiöiden hallitukset katsovat, että liiketoimintojen yhdistäminen on yhtiöiden kasvustrategioiden mukainen järjestely ja se on perusteltu sekä taloudellisesta että liiketoiminnallisesta näkökulmasta. Satama on vahva markkinoinnin, viestinnän ja niihin liittyvien johtamisjärjestelmien toteuttaja, mikä sopii erinomaisesti yhteen Trainers' Housen markkinointi- ja valmennuspalveluiden kanssa. Tämä mahdollistaa uusien ja laajempien palvelukokonaisuuksien tarjoamisen olemassa oleville ja uusille asiakkaille. Yhdistyminen luo vahvan pohjan liiketoiminnalle, jonka kärkituotteina tulevat olemaan jatkuvana palveluna tarjottavat myynnin ja markkinoinnin johtamisjärjestelmät. Jatkuvan palvelun liiketoiminnan ensimmäinen ratkaisu on myynnin ja markkinoinnin johtamisjärjestelmä BLARP, jota Satama ja Trainers' House ovat kehittäneet yhteistyössä. BLARPissa yhdistyvät Sataman järjestelmä- ja suunnitteluosaaminen sekä Trainers' Housen kokemus myynnin ja markkinoinnin johtamisesta. Tulevaisuudessa kärkituotteina tulevat olemaan asiakkuus-, ihmis- ja arvoprosesseihin keskittyvät kasvun johtamisjärjestelmät. Yhdistyvällä yhtiöllä on toimialallaan vahva asema Suomessa ja merkittäviä kasvumahdollisuuksia sekä Suomessa että ulkomailla. Yhdistyvällä yhtiöllä odotetaan olevan vahva kassavirta ja hyvä kannattavuus, mikä luo hyvät edellytykset tuottaa arvoa yhdistyvän yhtiön osakkeenomistajille. Järjestelyn ei odoteta johtavan merkittäviin vuosittaisiin kustannussäästöihin. Yhdistyvän yhtiön taloudelliset tavoitteet Sataman hallitus on asettanut yhdistyvälle yhtiölle uudet taloudelliset tavoitteet. Yhdistynyt yhtiö tavoittelee 15 %:in vuotuista orgaanista liikevaihdon kasvua, 15 %:in liikevoittoa ja pyrkii jakamaan 30-50 % tuloksestaan osinkona. Yhteenveto järjestelystä Satama ja Trainers' House sekä kaikki Trainers' Housen osakkeenomistajat ovat 28.8.2007 allekirjoittaneet yhtiöiden yhdistymistä koskevan yhdistymissopimuksen ja Trainers' Housen osakkeiden ostoa koskevat kauppakirjat. Järjestely edellyttää toteutuakseen vielä molempien yhtiöiden yhtiökokousten päätöksen sulautumisen hyväksymisestä sisältäen mm. päätökset sulautumisvastikkeena annettavien Sataman uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun ja järjestelyn edellyttämät muutokset Sataman yhtiöjärjestykseen. Sataman hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajilleen järjestelyn hyväksymistä Sataman ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka kutsutaan koolle erillisellä yhtiökokouskutsulla. Sataman keskeiset osakkeenomistajat ja osakkeisiin oikeuttavat termiinien haltijat, jotka edustavat osakkeista 42,5 % ovat ilmoittaneet kannattavansa sulautumisen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli yhtiöiden sulautuminen hyväksytään molempien yhtiöiden yhtiökokouksissa, toteutuu järjestely arviolta vuoden 2007 loppuun mennessä. Järjestely tullaan toteuttamaan kahdessa vaiheessa seuraavasti: - Ensimmäisessä vaiheessa Satama ostaa Trainers' Housen osakkeenomistajilta 45,0 % Trainers' Housen osakkeista kaupalla (”Osakekauppa”), joka tulee voimaan viipymättä Sataman ja Trainers' Housen yhtiökokousten hyväksyttyä sulautumisen. Osakekaupassa Jari Sarasvuo myy 10 934 975 osaketta ja muut henkilöomistajat myyvät yhteensä 2 553 955 osaketta. Ostettavien osakkeiden kauppahinta on noin 33,1 miljoonaa euroa. Osakekauppa rahoitetaan kokonaisuudessaan uudella vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Satama on sopinut rahoitusjärjestelystä osakekaupan rahoittamiseksi. - Toisessa vaiheessa, arviolta vuoden 2007 lopussa, Trainers' House sulautuu Satamaan absorptiosulautumisen kautta, jolloin Trainers' Housen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 33 340 567 uutta Sataman osaketta vastikkeena 55,0 %:sta Trainers' Housen osakkeista ("Sulautuminen"). Uudet Sataman osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakasoikeudet, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 31.12.2007. Sataman ja Trainers' Housen tarkoituksena on, että Trainers' Housen tällä hetkellä omistamat Sataman osakkeet, jotka edustavat noin 17,5 % Sataman tämän hetken osakekannasta, mitätöidään sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen tehtävällä erillisellä päätöksellä. - Sulautuminen edellyttää, että Sataman ja Trainers' Housen yhtiökokoukset hyväksyvät sulautumisen. Lisäksi kummankin yhtiön hallituksella on ennen sulautumisen voimaantuloa oikeus irtisanoa järjestely kokonaisuudessaan, mikäli (i) toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön nykyisissä olennaisissa taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahtuu pysyvä negatiivinen muutos; (ii) toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta esiintyy sen arvoon olennaisesti negatiivisella tavalla vaikuttavia seikkoja, jotka eivät ole olleet toisen osapuolen tiedossa sulautumissuunnitelmaa laadittaessa; (iii) toimivaltainen tuomioistuin tai hallintoviranomainen on tehnyt päätöksen, joka estää sulautumisen voimaantulon, ja tämä päätös on tullut lopulliseksi ja lainvoimaiseksi ja ennen tätä, mikäli päätös olennaisesti haittaa osapuolen liiketoimintaa; (iv) kaikkia Sataman ja Trainers' Housen tai Trainers' Housen osakkeenomistajien kannalta olennaisia viranomaislupia tai ennakkotietopäätöksiä ei ole saatu tai ne eivät ole voimassa; (v) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja Trainers' Housen osakkeenomistajien sulautumista koskeva yhdistymissopimus on päättynyt sen ehtojen mukaisesti; (vi) sulautuminen ei ole tullut voimaan 1.4.2008 mennessä; tai (vii) 48 tunnin kuluessa Sataman ylimääräisen yhtiökokouksen päättymisestä lukien, mikäli Sataman yhtiökokouksessa siellä edustettuina olevien muiden Sataman osakkeenomistajien kuin Trainers' Housen ja Isildur Oy:n enemmistö on äänestänyt sulautumisen hyväksymistä vastaan. - Perustuen Sataman osakkeen päätöskurssiin 1,19 euroa 28.8.2007 Helsingin Pörssissä tulee Trainers' Housen osakkeiden arvoksi noin 72,8 miljoonaa euroa, josta 33,1 miljoonaa euroa maksetaan tehdyn osakekaupan käteisvastikkeena ja 39,7 miljoonaa euroa sulautumisvastikkeena annettavina Sataman uusina osakkeina. Trainers' Housen osakekannan arvo sisältää Trainers' Housen 30.6.2007 IFRS-taseen mukaan nettokassavaroja, Sataman osakkeita ja muita likvidejä sijoituksia yhteensä noin 14,6 miljoonan euron arvosta. - Sataman hallitus suosittelee yksimielisesti järjestelyn hyväksymistä Sataman ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sataman hallituksen esitystä ovat ilmoittaneet kannattavansa Sataman osakkeenomistajat ja osakkeisiin oikeuttavien termiinien haltijat, jotka edustavat 42,5 % osakkeista. Trainers' Housen kaikki osakkeenomistajat ovat sitoutuneet toteuttamaan osakekaupan sekä äänestämään sulautumisen puolesta Trainers' Housen yhtiökokouksessa. Danske Markets Corporate Finance on antanut Sataman hallitukselle lausunnon järjestelyn taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta Sataman osakkeenomistajien kannalta. - Järjestelyn toteuduttua Sataman nykyiset osakkeenomistajat (pois lukien Trainers' House ja Jari Sarasvuon määräysvallassa oleva Isildur Oy -niminen yhtiö) omistavat yhteensä noin 50,2 % yhdistyvän yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä ja Trainers' Housen nykyiset osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 49,8 % yhdistyvän yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Jari Sarasvuo ja hänen määräysvallassaan oleva Isildur Oy omistavat 35,9 % ja muut Trainers' Housen henkilöomistajat 13,9 % yhdistyvän yhtiön osakkeista ja äänistä. - Rahoitustarkastus on myöntänyt Jari Sarasvuolle ja hänen määräysvallassaan olevalle Isildur Oy:lle poikkeusluvan Sataman osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta velvollisuudesta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous. Poikkeuslupa edellyttää, että Sarasvuon ja Isildur Oy:n yhteenlaskettu omistus Sataman osakkeista laskee 30 %:iin tai sen alle vuoden kuluessa siitä, kun sulautumisessa liikkeeseenlaskettavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. - Osana järjestelyä Satama ja Trainers' Housen osakkeenomistajat ovat sopineet sulautumisvastikkeena annettavien Sataman osakkeiden myyntirajoituksista, Trainers' Housen osakkeenomistajien työssäolovelvoitteista sekä tavanomaisista kilpailukielto- ja rekrytointirajoituksista. Myyntirajoitusten osalta Trainers' Housen osakkeenomistajat ovat sitoutuneet enintään viiden vuoden myyntirajoituksiin. Myyntirajoitusten alaiset osakkeet vapautuvat rajoituksista asteittain siten, että kolmen vuoden kuluttua vapautuu yksi kolmasosa, neljän vuoden kuluttuasten osalta TH:n osakeenomistajt ovat sitoutuneet enintään 5 vuoden myyntirajoituksiin.velvoitteista sekä tavanomais yksi kolmasosa ja loput osakkeet vapautuvat viiden vuoden kuluttua. Rajoitukset lasketaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lukien. Työssäolovelvoitteen osalta kaikki Trainers' Housen osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan yhtiön palveluksessa vähintään viisi vuotta sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lukien. - Sataman ja Trainers' Housen liiketoimintoja jatketaan niiden nykyisillä brändeillä. Sataman yhtiökokoukselle esitetään, että yhdistyvän yhtiön toiminimi muutettaisiin Trainers' House Oyj:ksi sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lukien. Hallitus ja johto yhdistyvässä yhtiössä Kun yhtiöiden yhtiökokoukset ovat päättäneet sulautumisen hyväksymisestä, Jari Sarasvuo valitaan samalla yhdistyvän yhtiön toimitusjohtajaksi sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lukien ja josta alkaen Jari Sarasvuo jättää paikkansa Sataman hallituksessa. Yhdistyvän yhtiön hallituksena jatkaa Sataman nykyinen hallitus kuitenkin siten, että HKScan Oyj:n toimitusjohtaja Kai Seikkua esitetään valittavaksi Sataman hallituksen jäseneksi sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lukien. Sataman nykyinen toimitusjohtaja Jarmo Lönnfors jatkaa Satama-liiketoimintojen johtajana ja Trainers' Housen nykyinen toimitusjohtaja Vesa Honkanen jatkaa Trainers' House -liiketoimintojen johtajana. Trainers' Housen nykyinen talousjohtaja Mirkka Vikström toimii yhdistyvän yhtiön talousjohtajana sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä lukien. Yhdistyvän yhtiön johtoryhmän muodostavat toimitusjohtaja Jari Sarasvuo, liiketoimintajohtajat Jarmo Lönnfors ja Vesa Honkanen, talousjohtaja Mirkka Vikström ja lakiasiainjohtaja Antti Summa. Listalleottoesite ja noteeraus Satama tulee hakemaan sulautumisessa liikkeeseen laskettavien Sataman osakkeiden noteerausta Helsingin Pörssissä. Järjestelyä koskeva listalleottoesite julkaistaan erikseen ilmoitettavana päivänä ennen Sataman ylimääräistä yhtiökokousta, joka päättää järjestelyn toteuttamisesta. Satama vahvistaa erikseen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Alustava aikataulu Yhtiökokouskutsu Sataman ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka hyväksyy järjestelyn, tullaan julkistamaan arviolta viikolla 38. Järjestelyä koskeva listalleottoesite julkistetaan arviolta viikolla 41 ja Sataman ylimääräinen yhtiökokous tullaan pitämään arviolta 15.10.2007. Sataman ja Trainers' Housen sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 31.12.2007. Neuvonantajat Sataman taloudellisena neuvonantajana toimii HLP Corporate Finance Oy ja lainopillisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy. Trainers' Housen taloudellisena neuvonantajana toimii Evli Pankki Oyj, Corporate Finance ja lainopillisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Fennica Oy. Yhdistyvän yhtiön suurimmat osakkeenomistajat järjestelyn toteuttamisen jälkeen Osuus osakkeista Nimi ja äänistä,(%) Jari Sarasvuo ja Isildur Oy 35,9 % Nordea Pankki Suomi Oyj 13,0 % Quartal Oy 3,1 % Varma 2,9 % Ilmarinen 2,8 % Yhdistyvän yhtiön taloudellinen pro forma -informaatio (tilintarkastamaton) Taloudellinen pro forma -informaatio on laadittu Sataman soveltamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti siten, että Trainers' Housen historialliset tilinpäätöstiedot on alla olevassa pro forma -taulukossa oikaistu olennaisilta osin Sataman soveltamien tilinpäätösperiaatteiden mukaisiksi. Pro forma -tuloslaskelmatiedot on laadittu ikään kuin hankinta olisi tapahtunut 1.1.2006 ja pro forma -tase ikään kuin yhdistyminen olisi tapahtunut 30.6.2007. -------------------------------------------------------------------------------- | PRO FORMA KONSERNIN TULOSLASKELMA, | | | | | IFRS (tuhatta euroa) | | | | | (Tilintarkastamaton) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | 1-6/07 | | 1-12/06 | -------------------------------------------------------------------------------- | LIIKEVAIHTO | 28 587 | | 49 304 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut tuotot | 8 | | 175 | -------------------------------------------------------------------------------- | Materiaalit ja palvelut | 3 313 | | 6 009 | -------------------------------------------------------------------------------- | Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | 14 919 | | 26 620 | -------------------------------------------------------------------------------- | Poistot | 1 584 | | 4135 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut kulut | 4 637 | | 10 113 | -------------------------------------------------------------------------------- | LIIKEVOITTO | 4 142 | | 2 603 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 14,5 | | 5,3 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot | 230 | | 354 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskulut | 921 | | 2 051 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osuus osakkuusyhtiön tuloksesta | - | | -4 | -------------------------------------------------------------------------------- | VOITTO ENNEN VEROJA | 3 451 | | 901 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 12,1 | | 1,8 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | 918 | | 305 | -------------------------------------------------------------------------------- | TILIKAUDEN VOITTO | 2 533 | | 596 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 8,9 | | 1,2 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | PRO FORMA KONSERNITASE, IFRS | | | | | (tuhatta euroa) | | | | 30.6.2007 | | | | | (Tilintarkastamaton) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | PITKÄAIKAISET VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 1 962 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikearvo | 54 050 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut aineettomat hyödykkeet | 20 367 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitusvarat | 346 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Saamiset | 204 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verosaamiset | 5 600 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | PITKÄAIKAISET VARAT YHTEENSÄ | 82 529 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | LYHYTAIKAISET VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 15 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset ja muut saamiset | 15 493 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitusvarat | 3 622 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 3 950 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | LYHYTAIKAISET VARAT YHTEENSÄ | 23 081 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT YHTEENSÄ | 105 610 | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 867 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | SVOP-rahasto | 39 008 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ylikurssirahasto | 13 228 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoerot | -1 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | -628 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden voitto | 1 088 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ | 53 561 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | PITKÄAIKAISET VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verovelat | 5 767 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat | 34 662 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut velat | 75 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | LYHYTAIKAISET VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 100 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat | 86 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat ja muut velat | 11 358 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | VELAT YHTEENSÄ | 52 048 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 105 610 | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | TUNNUSLUKUJA | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | 1-6/07 | | 1-12/06 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakekohtainen tulos, laimentamaton, € | 0,04 | | 0,01 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakkeiden lukumäärä | 67 295 977 | | 66 509 258 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakekohtainen tulos, laimennettu, € | 0,04 | | 0,01 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakkeiden lukumäärä, laimennettu | 67 313 677 | | 66 732 573 | -------------------------------------------------------------------------------- Sataman osakekurssiksi on oletettu hankintamenolaskelmassa ja pro forma -laskelmissa 1,17 euroa, joka oli Sataman päätöskurssi Helsingin Pörssissä 23.8.2007. Lopulliseen yhdistymiseen sovelletaan osakekurssia sinä ajankohtana, jona määräysvallan katsotaan siirtyneen. Osakekurssin muutos vaikuttaa yhdistymisessä syntyvän liikearvon määrään siten, että osakekurssin nousu kasvattaa liikearvon määrää ja osakekurssin lasku pienentää liikearvon määrää. Vastaavasti kaupan toteutumisajankohdan oman pääoman määrä vaikuttaa lopullisen liikearvon määrään. Pro forma -laskelmissa käytetystä alustavaan kauppahintaan perustuvasta kohdistettavasta hankintamenosta, joka on yhteensä 58,7 miljoonaa euroa, on kohdistettu tavaramerkkeihin 9,6 miljoonaa euroa, asiakassuhteisiin ja -listoihin 5,8 miljoonaa euroa, kilpailukielto- ja muihin sopimuksiin 3,4 miljoonaa euroa sekä tilauskannalle 1,1 miljoonaa euroa. Liikearvoa järjestelyssä syntyy yhteensä noin 44,0 miljoonaa euroa. Liikearvoon ja tuotemerkin arvoon ei tulevaisuudessa tehdä vuotuisia poistoja IFRS-standardien mukaisesti, vaan ne testataan mahdollisten arvonalentumisten toteamiseksi. Asiakassuhteiden ja -listojen sekä kilpailukielto- ja muiden sopimusten yhteenlaskettu vuosipoisto 2,0 miljoonaa euroa perustuu niiden arvioituun taloudelliseen vaikutusaikaan, joka on noin viisi vuotta. Tilauskannalle allokoitu 1,1 miljoonaa euroa tulee poistumaan kokonaisuudessaan yhden vuoden kuluessa Trainers' Housen projektien ollessa kestoltaan alle vuoden pituisia. Satama lyhyesti Satama on markkinointiteknologian palveluyhtiö. Sataman vahvuus on markkinoinnin ja tietotyön osaamisen sekä teknologian yhdistäminen. Sataman tarjoamat palvelut on jaettu kolmeen toisiaan vahvasti tukevaan alueeseen: Marketing, Productivity ja Mobility. Liikevaihto vuonna 2006 oli noin 34,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto noin 0,2 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa 30.6.2007 oli 379 henkilöä. Sataman toimipisteet sijaitsevat Helsingissä, Tampereella, Turussa, Amsterdamissa, Düsseldorfissa ja Tukholmassa. Trainers' House lyhyesti Trainers' House on Suomen johtava markkinointi- ja valmennusyhtiö. Trainers' House -konserniin kuuluu emoyhtiön lisäksi myös Ignis Oy. Trainers' House on kasvanut voimakkaasti viime vuosien aikana. Yhtiö on ollut jatkuvasti erittäin kannattava. IFRS:n mukainen liikevaihto vuonna 2006 oli noin 15,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto noin 5,4 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa oli 30.6.2007 96 henkilöä. Trainers' Housen omistavat Jari Sarasvuo (76 %) ja muut 36 avainhenkilöä (24 %). Trainers' Housen tilitarkastamattomat IFRS-luvut ajanjaksoilta 1-6 2007 ja 2006 ovat tiedotteen liitteenä 1. Helsingissä, 29.8.2007 Satama Interactive Oyj Hallitus Lisätietoja antavat: Aarne Aktan, Satama Interactive Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, p. 040 774 0204 Jarmo Lönnfors, Satama Interactive Oyj:n toimitusjohtaja, p. 0500 405 178 Jari Sarasvuo, Trainers' House Oy:n hallituksen puheenjohtaja, p. 0500 665 666 Vesa Honkanen, Trainers' House Oy:n toimitusjohtaja, p. 0500 432 993 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Liite 1. Trainers' House -konsernin taloudellinen katsaus (tilintarkastamaton) -------------------------------------------------------------------------------- | TRAINERS' HOUSE, TULOSLASKELMA, IFRS | | | | | (tuhatta euroa) | | | | | (Tilintarkastamaton) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | 1-6/07 | | 1-12/06 | -------------------------------------------------------------------------------- | LIIKEVAIHTO | 9 563 | | 15 105 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut tuotot | 0 | | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Materiaalit ja palvelut | 540 | | 1 180 | -------------------------------------------------------------------------------- | Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | 3 309 | | 5 011 | -------------------------------------------------------------------------------- | Poistot | 152 | | 274 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut kulut | 1 895 | | 3 195 | -------------------------------------------------------------------------------- | LIIKEVOITTO | 3 666 | | 5 446 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 38,3 | | 36,1 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot | 1 277 | | 967 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskulut | 15 | | 50 | -------------------------------------------------------------------------------- | VOITTO ENNEN VEROJA | 4 928 | | 6 364 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 51,5 | | 42,1 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | 1 297 | | 1 652 | -------------------------------------------------------------------------------- | TILIKAUDEN VOITTO | 3 631 | | 4 712 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 38,0 | | 31,2 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | TRAINERS' HOUSE, TASE, IFRS (tuhatta euroa) | | | | | 30.6.2007 | | | | | (Tilintarkastamaton) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | 30.6.2007 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | PITKÄAIKAISET VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 422 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut aineettomat hyödykkeet | 47 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitusvarat | 8 663 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Saamiset | 103 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verosaamiset | 294 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | PITKÄAIKAISET VARAT YHTEENSÄ | 9 529 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | LYHYTAIKAISET VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 15 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset ja muut saamiset | 3 007 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitusvarat | 3 622 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 3 416 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | LYHYTAIKAISET VARAT YHTEENSÄ | 10 060 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT YHTEENSÄ | 19 589 | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 10 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | 11 245 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden voitto | 3 631 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ | 14 886 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | PITKÄAIKAISET VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verovelat | 597 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat | 1 004 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | LYHYTAIKAISET VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat | 86 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat ja muut velat | 3 016 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | VELAT YHTEENSÄ | 4 703 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 19 589 | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- Trainers' Housen suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukainen liikevaihto vuoden 2007 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana oli 9,8 miljoonaa euroa (7,7). Liikevaihto kasvoi 28,3 % vuoden 2006 vastaavaan ajankohtaan verrattuna. FAS:n mukainen liikevoitto vuoden 2007 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana oli 4,0 miljoonaa euroa (2,5), joka on 40,9 % (33,1 %) liikevaihdosta.