Generalforsamlingen i PCI Biotech Holding ASA har truffet planlagte vedtak som forberedelse til gjennomføring av fisjon av Photocure. Ved gjennomføring av fisjonen blir PCI Biotech AS et heleid datterselskap av PCI Biotech Holding ASA. PCI Biotech Holding ASA er søkt notert ved Oslo Axess og vil gjennomføre en offentlig emisjon i forkant av forventet notering. Photocure aksjonærer pr 28. mai 2008 vil ha prioritet ved tildeling for en del av emisjonen. Det er etablert et garantikonsortium for emisjonen for tegning av minimum 3 000 000 aksjer til kurs NOK 20, hvorav Photocure har garantert for tegning av 1 177 500 aksjer.
Generalforsamlingen i Photocure ASA besluttet 9. april i år å skille ut datterselskapet PCI Biotech AS fra Photocure ved fisjon for å øke fokuseringen på den videre utvikling av teknologien til PCI Bioetch AS. Gjennomføring av fisjonen innebærer at samtlige aksjonærer i Photocure vil motta én aksje i PCI Biotech Holding for hver aksje de eier i Photocure, likevel slik at PCI Biotech Holding aksjene før levering vil bli spleiset i forholdet 10:1. Photocure aksjen vil handles inklusive retten til å motta aksjer i PCI Biotech Holding til og med den dagen gjennomføringen av fisjonen registreres i Foretaksregisteret. Nærmere informasjon om dette vill bli gitt ved egen børsmelding.
Som forberedelse til gjennomføring av fisjonen har generalforsamlingen i PCI Biotech Holding ASA ("PCI Biotech Holding") vedtatt å forhøye selskapets aksjekapital med minimum NOK 9 000 000 og maksimum NOK 15 000 000 gjennom utstedelse av minimum 3 000 000 nye aksjer og maksimum 5 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 3. Aksjene skal tilbys for tegning av profesjonelle og institusjonelle investorer i Norge og visse andre jurisdiksjoner samt retail investorer i Norge gjennom en offentlig emisjon. Aksjonærer i Photocure vil ha prioritet ved tildeling for 2 500 000 av de nye aksjene. Photocure aksjen handles siste dag inklusive denne retten 28. mai 2008. Tegningskurs ved emisjonen er NOK 20 per aksje. Tegningsperioden forventes å vare fra 28. mai 2008 kl 09:00 (norsk tid) til 9. juni 2008 kl 16.30 (norsk tid). Det legges opp til at kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret senest 17. juni 2008, samtidig med at fisjonen registreres gjennomført. Det er etablert et garantikonsortium for emisjonen for tegning av minimum 3 000 000 aksjer til kurs NOK 20 med et samlet tegningsproveny på NOK 60 000 000 i emisjonen, hvorav Photocure har garantert for NOK 23 550 000.
I forbindelse med fisjonen og emisjonen har PCI Biotech Holding søkt Oslo Børs om notering av selskapet på Oslo Axess. Søknaden vil bli behandlet på børsstyremøtet 29. mai 2008 og ved positivt vedtak forventes askjene i PCI Biotech Holding notert på Oslo Axess 18. juni 2008.
Nærmere opplysninger om den offentlige emisjonen vil presenteres i prospekt som vil offentliggjøres før start av tegningsperioden og være tilgjengelig på hjemmesidene til PCI Biotech Holding (www.pcibiotech.no) og Fondsfinans ASA (www.fondsfinans.no).
Generalforsamlingen i PCI Biotech Holding har videre besluttet kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd av minoritetsaksjeposter i PCI Biotech AS for å legge til rette for overføring av disse aksjene til PCI Biotech Holding, slik at selskapet blir eier av alle utestående aksjer i PCI Biotech AS før planlagt notering ved Oslo Axess.
Generalforsamlingen har også vedtatt spleis av aksjene i PCI Biotech Holding i forholdet 10:1 med endring av pålydende pr aksje fra NOK 0,30 til NOK 3. Gezina AS vil ved gjennomføring av spleisen besørge at ingen aksjonærer i PCI Biotech Holding vil få redusert sin eierandel i selskapet som følge av at de ikke eier et antall aksjer som er delelig med 10 ved gjennomføring av spleisen. For å øke selskapets aksjekapital til et antall aksjer som er delelig med 10 har generalforsamlingen vedtatt en justeringsemisjon med utstedelse av 6 aksjer, hver pålydende 0,30, til pålydende til Gezina AS.
Generelforsamlingen har videre godkjent tildeling av opsjoner til tegning av 405 000 aksjer i PCI Biotech Holding, hver pålydende NOK 3, til ledelsen i selskapet, tilsvarende mellom 5,5 og 7,5 % av aksjekapitalen etter gjennomført emisjon. Følgende personer i ledelsen er tildelt opsjoner: Per Walday, CEO - 120 000 opsjoner, Anders Høgset, SCO - 90 000 opsjoner, Christian Fekete, CFO - 45 000 opsjoner og Marie Botilsrud, Clinical Development Director - 45 000 opsjoner. I tillegg har generalforsamlingen godkjent tildeling av 105 000 opsjoner til fremtidige nøkkelpersoner.
Utøvelseskurs for opsjonene er NOK 20 pr aksje, tilsvarende tegningskursen i den offentlige emisjonen. 1/3 av opsjonene kan utøves etter henholdsvis annet kvartal 2009, 2010 og 2011. Samtlige opsjoner må utøves innen én uke etter selskapets offentliggjøring av delårsrapport for annet kvartal 2013.
Generalforsamlingen har videre tildelt styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med NOK 8 124 585, tilsvarende maksimalt 50 % av aksjekapitalen i PCI Biotech Holding ved notering på Oslo Axess. Slik fullmakt vil legge til rette for at styret ved behov kan sikre finansiering av selskapets videre utvikling eller gjennomføre oppkjøp med oppgjør i aksjer. Fullmakten kan også benyttes til å utstede aksjer under selskapets opsjonsordning. Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side ved bruk av fullmakten. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i selskapet i 2009.
Samtlige vedtak er betinget av at fisjon av Photocure ASA gjennomføres og at PCI Biotech Holding tas opp til notering på Oslo Axess.